证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2013-029
百隆东方股份有限公司
关于子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：2012 年 9 月公司及相关子公司与新疆利华棉业股份有限
公司（以下简称“新疆利华”）签署《资产转让协议》（详见公司在上海
证券交易所网站上披露的临时公告（公告编号：2012-018）），将尉犁县
九九棉业有限公司（以下简称“尉犁县九九”）、沙雅九九棉业有限公司
（以下简称“沙雅九九”）、阿克苏地区久久棉纺有限公司（以下简称“阿
克苏久久”）三家控股子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质转
让给新疆利华。考虑到三家子公司的经营性资产及其相应的生产经营资
质全部转让后，三家子公司短期内无法恢复正常生产经营，为保证三家
子公司生产的连续性，经本公司与新疆利华协商，一致同意采用由本公
司及相关子公司向新疆利华转让所持有的目标公司全部股权之方式实
现上述之资产和资质的转让。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2012 年 9 月，公司及相关子公司与新疆利华签署《资产转让协议》，将尉
犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久三家控股子公司的经营性资产及其相应的生产
经营资质转让给新疆利华。考虑到三家子公司的经营性资产及其相应的生产经营
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资质全部转让后，三家子公司短期内无法恢复正常生产经营，为保证三家子公司
生产的连续性，经本公司与新疆利华协商，一致同意采用由本公司及相关子公司
向新疆利华转让所持有的目标公司全部股权之方式实现上述之资产和资质的转
让。
1、经协商，双方以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第 025 号）为基
础，确定阿克苏久久 51%股权的转让价格为人民币 29,580,000.00 元；阿克苏久
久 49%股权的转让价格为人民币 28,420,000.00 元。
2、经协商，双方以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第 026 号）为基
础，确定沙雅九九 100%股权转让价格为人民币 47,182,000.00 元。
3、经协商，双方以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第 027 号）为基
础，确定尉犁县九九 100%股权转让价格为人民币 24,000,000.00 元。
三家目标公司全部股权合计转让价格为 129,182,000.00 元。2012 年，新疆
利华为取得三家子公司相关资产和资质而支付的资产转让款相应抵减本次部分
股权转让款。
（二）关于本次股权转让事项，已经公司第一届董事会第二十八次会议审议
通过。该事项在公司董事会审议权限以内，不需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1.新疆利华棉业股份有限公司
注册登记情况
注 册 号：652801050005995
成立日期：2004 年 8 月 17 日
住 所：库尔勒市新华路龙兴大厦二楼
法定代表人：张齐海
注册资本： 捌仟伍佰万元人民币
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营期限： 二零零四年八月十七日至二零五四年八月十六日
经营范围： 许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件
或颁发的许可证、资质证书为准）：籽棉加工，加工、批发零售:油脂（植物油、
棉籽油）（以上项目仅限分公司经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有
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专项审批的项目除外）：批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉收购，货物与技术
的进出口业务，塑料制品，零售：化肥。
股权结构比例如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 张齐海 50.5%
2 安徽华茂纺织股份有限公司 35%
3 刘彦明 3%
4 孙国联 3%
5 李德华 2%
6 贺恩正 1.5%
7 潘志华 1.5%
8 毕桂荣 1%
9 陈浩 0.8%
10 郑宏涓 0.5%
11 秦军杰 0.5%
12 王胜蓉 0.5%
13 陈冉 0.2%
合计 100%
企业概况
新疆利华棉业股份有限公司是 2011 年 8 月份在原库尔勒利华棉业有限责任
公司基础上，以整体变更方式设立的股份制企业。现已成为国家级农业产业化重
点龙头企业和国内棉花加工业的领军企业，2012 年实现营业收入 23.73 亿元，
净利润 9714.7 万元；截至 2012 年底，资产总额 20.52 亿元，净资产 2.53 亿元。
2. L&H COTTON AUSTRALIA PTY LTD
注册登记情况
注 册 号：157 773 030
成立日期：2012 年 4 月 12 日
住 所：SunnyBank Queensland 4109
法定代表人：Andrew Michael Maughan
注册资本：1000 澳元
公司类型：贸易公司
经营期限：自 2012 年 4 月 12 日起
经营范围：棉花采购及进出口
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股权结构比例如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 上海利华新创国际贸易有限公司 100%
合计 100%
企业概况
L&H Cotton Australia Pty Ltd 是由新疆利华棉业股份有限公司 100%控股
子公司上海利华新创国际贸易有限公司于 2012 年 4 月 12 日在澳大利亚昆士兰州
出资设立，投资总额 200 万澳元。主要从事澳大利亚当地棉花的采购和出口经营
活动， 2012 年实现营业收入 138.9 万澳元；截至 2012 年底，资产总额 196.4
万澳元。
三、交易标的基本情况
阿克苏地区久久棉纺有限
单位 沙雅九九棉业有限公司 尉犁县九九棉业有限公司
公司
成立时间 2004 年 7 月 15 日 2004 年 2 月 9 日 2004 年 2 月 26 日
注册地址 沙雅县托依堡路以东 沙雅县人民南路 尉犁县城北四公里
法定代表人 杨卫新 杨卫新 杨卫新
注册资本 500 万美元 3,000 万元 500 万元
实收资本 500 万美元 3,000 万元 500 万元
许可经营项目（具体经 许可经营项目（具体经营项
营项目以有关部门的批准 目、期限以有关部门的批准
文件或颁布发的许可证、资 文件或颁发的许可证、资质
质证书为准）：棉花收购加 证书为准）：籽棉加工
普梳、精梳棉片的生 工销售 一般经营项目（国家法律、
经营范围 产、自产产品的销售及上述 行政法规有专项审批的项
产品的代加工业务 一般经营项目（国家法
目除外）：籽棉收购、皮棉
律、行政法规有专项审批的
经营；棉籽、棉短绒、棉副
除外）：棉籽，棉短绒，棉
产品加工、经营；纺织品，
副产品加工生产销售，棉麻
棉麻制品经营
制品，纺织品
百隆东方持有 51%股权，百 麦盖提九九棉业有限公司
股东构成 宁波百隆纺织有限公
隆东方投资有限公司持有 持有 100%股权
司持有 100%股权
49%股权
注：本公司持有宁波百隆纺织有限公司 100%股权；持有百隆东方投资有限公司
100%股权；持有麦盖提九九棉业有限公司 100%股权。
（一）、交易标的公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留
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意见审计报告，2012 年度经审计财务数据如下： 单位：万元人民币
转让单位 资产总额 负债总额 净资产 2012 年度营 2012 年度净利
业收入 润
阿克苏久久 10,317.72 6,153.55 4,164.17 12,549.75 -296.02
沙雅九九 8,441.44 3,971.85 4,469.59 19,146.00 492.65
尉犁县九九 7,574.64 6,046.44 1,528.20 14,737.27 981.72
合计 26,333.80 16,171.84 10,161.96 46,433.02 1,178.35
占合并报表比例 3.04% 5.62% 1.75% 9.73% 4.69%
(二)、交易标的公司 2013 年 1-3 月经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具无保留意见审计报告，经审计财务数据如下： 单位：万元人民币
转让单位 资产总额 负债总额 净资产 累计营业收入 累计净利润
阿克苏久久 53,62.94 13,55.75 4,007.19 0.00 -156.98
沙雅九九 4,742.67 801.74 3,940.93 75.00 -528.67
尉犁县九九 2,650.33 1,156.59 1,493.73 75.00 -34.47
合计 7,393.00 1,958.33 9,441.85 150.00 -720.12
（三）交易标的评估情况
北京中科华资产评估有限公司对阿克苏久久、沙雅九九、尉犁县九九股东全
部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估范围是三家目标公司经审计后评估基准日资产负债表上载明的全部资
产及相关负债，包括流动资产（货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货和其他流动资产）、非流动资产（固定资产和无形资产）和流动负债（预收
款项、应付职工薪酬和其他应付款）。
评估的价值类型为市场价值。
评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，
依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产
的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法计算确定评
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估值。
截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日，经评估，阿克苏久久、沙雅九九、尉犁
县九九股东全部权益账面值及评估值分别如下：
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单位：万元
阿克苏久久 沙雅九九 尉犁县九九
项 目
账面价值 评估价值 增值率% 账面价值 评估价值 增值率% 账面价值 评估价值 增值率%
流动资产 3, 3,117.75 3,118.43 0.02 2,944.50 2,944.91 0.01 475.85 477.67 0.38
非流动资产 2,245.19 4,039.97 79.94 1,798.17 2,546.74 41.63 2,174.47 3,473.95 59.76
固定资产 2,165.89 2,591.01 19.63 1,798.17 2,546.74 41.63 2,006.10 1,652.05 -17.65
无形资产 79.30 1,448.96 1,727.19 168.37 1,821.90 982.09
资产总计 5,362.94 7,158.40 33.48 4,742.67 5,491.65 15.79 2,650.32 3,951.62 49.10
流动负债 1,355.75 1,355.75 801.74 801.74 1,137.84 1,137.84
非流动负债 18.75 -100.00
负债总计 1,355.75 1,355.75 801.74 801.74 1,156.59 1,137.84 -1.62
净资产（所有者权益） 4,007.19 5,802.65 44.81 3,940.93 4,689.91 19.01 1,493.73 2,813.78 88.37
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四、股权转让协议主要内容
（一）新疆利华与百隆东方关于阿克苏久久 51%股权转让价格的确定
经协商，双方同意以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第 025 号）为
基础，确定标的股权的转让价格为人民币 29,580,000 元。新疆利华将分两期向
百隆东方支付股权转让价款，同时完成股权转让手续。
（二）L&H COTTON AUSTRALIA PTY LTD 与百隆东方投资有限公司关于阿克
苏久久 49%股权转让价格的确定
经协商，双方同意以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第 025 号）为
基础，确定标的股权的转让价格为人民币 28,420,000 元。L&H COTTON AUSTRALIA
PTY LTD 将分两期向百隆东方投资有限公司支付转让价款。转让价款的支付按照
付款当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价折算港币。
（三）新疆利华与宁波百隆纺织有限公司关于沙雅九九 100%股权转让价格的
确定
经协商，双方同意以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第 026 号）为
基础，确定标的股权的转让价格为人民币 47,182,000 元。新疆利华将分两期向
宁波百隆纺织有限公司支付股权转让价款，同时完成股权转让手续。
（四）新疆利华与麦盖提九九棉业有限公司关于尉犁县九九 100%股权转让价
格的确定
经协商，双方同意以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第 027 号）为
基础，确定标的股权的转让价格为人民币 24,000,000 元。新疆利华将分两期向
麦盖提九九棉业有限公司支付股权转让价款，同时完成股权转让手续。
2012 年，新疆利华为取得三家子公司相关资产和资质而支付的资产转让款
相应抵减本次部分股权转让款。
（五）相关税费的承担及其他约定
1、标的股权转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规
定纳税义务人的，由各方共同承担。
2、标的股权自评估基准日至实际过户日期间的损益由百隆东方承担或享
有。
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3、就目标公司于标的股权过户日前产生之对第三方债务（包括或有负债），
均由甲方承担，无论该等债务于何时以何种形式发生；
4、目标公司因标的股权过户日前产生的诉讼、仲裁以及其他事项而发生的
负债（包括或有负债,包括但不限于对第三方债务、应付工资、应缴纳费用和应
缴税金或罚金），均由百隆东方承担，无论该等债务于何时以何种形式发生。
五、本次子公司股权转让目的和对公司的影响
2012 年 9 月，公司与新疆利华签署《资产转让协议》，将尉犁县九九、沙雅
九九阿克苏久久三家控股子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质转让给
新疆利华。考虑到三家子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质全部转让
后，三家子公司短期内无法恢复正常生产经营，为保证三家子公司生产的连续性，
经本公司与新疆利华协商，一致同意采用由本公司及相关子公司向新疆利华转让
所持有的目标公司全部股权之方式实现上述之资产和资质的转让。
本次转让三家子公司全部股权旨在进一步整合公司产业链，精炼主营业务，
提高经济效益，预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。
六、备查文件
1、百隆东方第一届董事会第二十八次会议决议
2、北京中科华资产评估有限公司出具的《新疆利华棉业股份有限公司拟收购
阿克苏地区久久棉纺有限公司股权项目资产评估报告书》（中科华评报字[2013]
第 025 号）
3、北京中科华资产评估有限公司出具的《新疆利华棉业股份有限公司拟收购
沙雅九九棉业有限公司股权项目资产评估报告》（中科华评报字[2013]第 026 号）
4、北京中科华资产评估有限公司出具的《新疆利华棉业股份有限公司拟收购
尉犁县九九棉业有限公司股权项目资产评估报告书》中科华评报字[2013]第 027
号）
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿克苏久久地区棉纺有限公
司 2012 年度审计报告》（天健审[2013]3295 号）
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沙雅九九棉业有限公司 2012
9
年度审计报告》（天健审[2013]3296 号）
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尉犁县九九棉业有限公司
2012 年度审计报告》（天健审[2013]3297 号）
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿克苏地区久久棉纺有限公
司 2013 年 1-3 月审计报告》（天健审〔2013〕3864 号）
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沙雅九九棉业 2013 年 1-3
月审计报告》（天健审〔2013〕3863 号）
10、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尉犁县九九棉业 2013 年
1-3 月审计报告》（天健审〔2013〕3857 号）
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
10
