百隆东方：实际控制人增持公司股份的法律意见书2013-11-18
国浩律师（杭州）事务所
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百隆东方股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
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二 O 一三年十一月
百隆东方实际控制人增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
百隆东方股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：百隆东方股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受百隆东方股份有限公司
（以下简称“百隆东方”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》 2012
年修订）（以下简称“《增持指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就
百隆东方实际控制人杨卫新、杨卫国及其控制的企业（以下简称“增持人”）增
持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具本法
律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
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百隆东方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师
仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非
法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、根据增持人提供的身份证复印件、营业执照及公司章程，本次增持股份
之增持人为百隆东方实际控制人杨卫新、杨卫国及其控制的企业宁波九牛投资咨
询有限公司（以下简称“九牛投资”）和深圳至阳投资咨询有限公司（以下简称
“至阳投资”）。
（1）杨卫新先生，持有 P61****（A）号《香港永久性居民身份证》，现担
任百隆东方的董事长。
（2）杨卫国先生，持有 P71****（A）号《香港永久性居民身份证》，现担
任百隆东方的副董事长。
（3）九牛投资系杨卫新之全资子公司，该公司成立于 2010 年 7 月 1 日，现
持有注册号为 330200400049058 的《企业法人营业执照》，住所为宁波市镇海区
骆驼街道长骆路 268 号小骆花园 25 幢 1001 室，法定代表人为杨卫新，注册资本
为 200 万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围为投
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资、国际经济、科技信息咨询服务；工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、五
金制品、家用电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外，无进口商品分销业务。
（4）至阳投资系杨卫国之全资子公司，该公司成立于 2012 年 12 月 17 日，
现持有注册号为 440301503444915 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田
区上步中路深勘大厦 13H（1319），法定代表人为杨卫国，注册资本为 300 万元，
公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围为经济及科技信息咨
询、项目投资信息咨询、货物和技术的进出口（不含进口分销业务）。
2、根据上述增持人出具的书面说明并经本所律师核查，本次增持期间，上
述增持人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师经核查后认为，杨卫新、杨卫国系具有完全民事行为能力的自然人，
九牛投资、至阳投资系依法成立并合法存续的企业法人，具有法律、法规和规范
性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止
增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份情况
1、增持前持股情况
本次增持前，即截至 2012 年 11 月 14 日，杨卫新持有百隆东方 136,399,752
股股份，杨卫国持有百隆东方 74,400,372 股股份，杨卫新控制的企业三牛有限公
司和九牛投资分别持有百隆东方 93,000,186 股股份和 6,199,938 股股份，杨卫新、
杨卫国共同控制的企业新国投资发展有限公司持有百隆东方 241,799,814 股股
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份；至阳投资尚未成立，未持有百隆东方的股份。
本次增持前，即截至 2012 年 11 月 14 日，百隆东方之实际控制人杨卫新、
杨卫国及其控制的企业合计持有百隆东方 551,800,062 股股份，占百隆东方总股
份的 73.573%。
2、本次增持股份的具体内容
根据公司于 2012 年 11 月 16 日公告的《百隆东方股份有限公司关于股东增
持的公告》，“基于对本公司未来持续稳定增长的信心，杨卫新先生、杨卫国先生
及其控制的企业在未来 12 个月内（自 2012 年 11 月 15 日起计算）通过上海证券
交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份 2%
的股份（含本次已增持股份在内）。”
3、本次增持股份情况
根据增持人提供的股票账户交易明细并经本所律师在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）就诚信档案中董监高股份变动信息所作查询，增持人
杨卫新、杨卫国、九牛投资和至阳投资通过上海证券交易所系统累计增持百隆东
方的股份共计 6,666,724 股，占百隆东方总股份的 0.889%。
根据增持人出具的书面说明，截至 2013 年 11 月 15 日，其本次增持股份计
划已完成。
4、增持人目前持股情况
根据百隆东方提供的股东名册，截至 2013 年 11 月 15 日，杨卫新、杨卫国
及其控制的企业合计持有公司股份 558,466,786 股，占公司总股份的 74.462%，
其中：杨卫新持有 137,269,752 股，占公司总股份 18.303%；九牛投资持有 8,954,380
股，占公司总股份 1.194%；杨卫国持有 76,362,654 股，占公司总股份 10.182%；
至阳投资持有 1,080,000 股，占公司总股份 0.144%。；新国投资发展有限公司与
三牛有限公司在本次增持计划实施期间均未增持和减持其所持有的公司股份。
5、根据增持人出具的承诺函并经本所律师核查，本次增持符合《增持指引》
第九条的规定，增持人不存在于下述期间增持的情形：
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（1）公司定期报告公告前 10 日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（4）上海证券交易所规定的其他期间。
6、根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，增持人于增持计划实施
期间未减持其所持有的公司股份，亦不存在通过本次增持计划的实施进行内幕交
易或进行市场操纵的情形。
本所律师核查后认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办
法》和《增持指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
经本所律师核查，百隆东方已于 2012 年 11 月 16 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布了《百隆东
方股份有限公司关于股东增持的公告》，公告了公司实际控制人及其控制的企业
增持公司股份的计划。
本所律师核查后认为，百隆东方已按相关法律、法规和上海证券交易所的规
定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人杨卫新、杨卫国及其控制的
企业合计持有公司 551,800,062 股股份，占公司总股份的 73.573%；本次增持后，
杨卫新、杨卫国及其控制的企业合计持有公司 558,466,786 股，占公司总股本的
74.462%。
根据《管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达
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到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位”。
本所律师核查后认为，本次增持前，杨卫新、杨卫国及其控制的企业拥有公
司权益已超过公司已发行股份的 50%，本次增持完成后，杨卫新、杨卫国及其控
制的企业持有百隆东方股份占百隆东方目前已发行总股份的 74.462%，不影响百
隆东方目前的上市地位。因此，本所律师认为，本次增持股份事宜符合《管理办
法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
五、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的主体资格，增持人本次增持
股份符合《证券法》、《管理办法》、《增持指引》等有关规定，并符合《管理办法》
规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
（以下无正文）
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