百隆东方：关于百隆东方股份有限公司2013年度持续督导报告书2014-04-18
关于百隆东方股份有限公司
2013 年度持续督导报告书
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：百隆东方
保荐代表人姓名：张 宁 联系电话：139-0652-7458
保荐代表人姓名：刘顺明 联系电话：138-2321-4221
一、保荐工作概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2012]577
号”《关于核准百隆东方股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，百隆东
方股份有限公司（以下简称“百隆东方”或“公司”）向社会公开发行人民币普
通股（A 股）1.5 亿股，发行价格为每股 13.60 元，共募集资金 20.40 亿元。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证发字[2012]18 号”《关于百
隆东方股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知书》，百隆东方于 2012
年 6 月 12 日在上交所主板上市交易，股票交易代码为“601339”。
1、保荐机构现场检查情况
2013 年 1 月 29 日，百隆东方发布 2012 年年度业绩预减公告，公司 2012 年
度归属于上市公司股东的净利润较上年下滑幅度在 55-80%。根据《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》有关规定，保荐机构于 2013 年 1 月 23 日至
2013 年 2 月 5 日对百隆东方进行了专项现场检查，参加本次现场检查的人员包
括保荐代表人张宁及项目组成员。保荐机构对百隆东方经营业绩下滑的内外部原
因、同行业上市公司的同期经营情况等进行了核查并出具了专项现场检查报告。
2013 年 6 月 14 日，中国证监会宁波监管局下发“甬证上市函[2013]45 号”
《关于百隆东方业绩真实性进行核查的函》，保荐机构于 2013 年 6 月 17 日至 2013
年 6 月 28 日对百隆东方进行了专项现场检查，参加本次现场检查的人员包括保
荐代表人张宁、刘顺明及项目组成员。保荐机构对百隆东方上市前后业绩变化的
合理性和真实性等进行了核查并出具了专项核查报告。
2013 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 9 日，保荐机构对百隆东方进行了 2013
年度定期现场检查，参加本次现场检查的人员包括保荐代表人张宁及项目组成
员。保荐机构对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司独立性以及与控
股股东、募集资金使用情况等事项进行了现场检查并发表了核查意见，出具了定
期现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
发行上市之前，百隆东方已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章
制度。自发行上市以来，保荐机构督促百隆东方先后建立修订了《募集资金管理
制度》、《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》等规章制度。保荐
机构于 2013 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 9 日进行的定期现场检查对百隆东方规
章制度的建立、健全及执行情况进行了现场检查。
2013 年，百隆东方公司章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则得到
贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规
则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；百隆东方内部机构设置和
权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定
明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。百隆东方亦有效地执行了《对外
担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人
登记管理制度》等各项规章制度。
3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，百隆东方已按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，建立了《募集资金管理
制度》。2012 年 6 月 18 日、2012 年 7 月 25 日，百隆东方及其子公司淮安新国纺
织有限公司（以下简称“淮安新国”）、山东百隆纺织有限公司（以下简称“山东
百隆”）与保荐机构、募集资金专户开立银行交通银行股份有限公司宁波分行、
中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市江北支
行、汇丰银行（中国）有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司淮安分行、中
国建设银行股份有限公司邹城支行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议，
明确了三方的义务。
2013 年 1 月至 12 月各月月初，保荐机构均取得了百隆东方及其子公司募集
资金专户的银行对账单并核查其专户的实际使用情况。2013 年 7 月及 2014 年 1
月，保荐机构两次现场检查了募集资金投资项目的建设情况并实地走访了募集资
金专户开立银行。百隆东方制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的
使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用
途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律规定的情形。
2013 年 4 月至 5 月期间，百隆东方子公司淮安新国使用闲置募集资金购买
中国银行推荐的日积月累-日计划理财产品，产品预期收益率为 2.3%，同时中国
银行向公司出具了“只保障理财本金，不保证理财收益”的交易信息确认表。但
根据日积月累-日计划理财产品说明书，上述产品不承诺保证本金和收益。截至
2013 年 5 月末，公司已悉数收回全部理财本金，并实现预期的理财收益。
4、列席公司董事会和股东大会情况
2013 年，百隆东方先后召开三次股东大会，保荐机构参加并列席了百隆东
方 2012 年度股东大会、2013 年第二次临时股东大会。同时，保荐机构亦参加并
列席了百隆东方第一届董事会第二十八次会议、第一届董事会第二十九次会议，
切实履行了保荐职责。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
2013 年，百隆东方信息披露情况具体如下：
报告名称 公告类型 披露日期
百隆东方第二届监事会第四次会议决议公告 其它 2013/12/24
百隆东方关于 2014 年度与通商银行关联交易公告 其它 2013/12/24
百隆东方使用闲置募集资金进行现金管理的保荐意见 其它 2013/12/24
百隆东方关联交易的保荐意见 其它 2013/12/24
百隆东方关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知 其它 2013/12/24
百隆东方关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告 其它 2013/12/24
百隆东方关于 2014 年度子公司淮安百隆续租三德置业厂房关联交易的
其它 2013/12/24
公告
百隆东方独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品
其它 2013/12/24
的独立意见
百隆东方独立董事关于子公司淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置
其它 2013/12/24
业有限公司厂房的独立意见
百隆东方独立董事关于公司 2014 年度与通商银行关联交易的独立意见 其它 2013/12/24
百隆东方第二届董事会第四次会议决议公告 其它 2013/12/24
百隆东方关于使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷款公告 其它 2013/12/24
百隆东方关于媒体报道的澄清公告 其它 2013/12/14
百隆东方关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告 其它 2013/11/19
百隆东方实际控制人增持公司股份的法律意见书 其它 2013/11/19
百隆东方关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”的
其它 2013/11/16
公告
百隆东方关于为子公司淮安新国纺织有限公司提供担保的公告 其它 2013/11/05
百隆东方第三季度季报 第三季度季报 2013/10/29
百隆东方 2013 年三季度业绩预增公告 其它 2013/10/18
百隆东方关于使用自有资金购买宁波通商银行股份有限公司理财产品
其它 2013/10/16
的进展公告
百隆东方关于使用自有资金购买宁波通商银行股份有限公司理财产品
其它 2013/09/24
的进展公告
百隆东方首次公开发行限售股上市流通提示性公告 发行与上市 2013/09/23
百隆东方限售股份上市流通的专项核查意见 其它 2013/09/23
百隆东方第二届董事会第一次会议决议公告 其它 2013/09/10
百隆东方独立董事关于第二届董事会第一次会议选举公司董事长、副董
其它 2013/09/10
事长、董事会下设专门委员会委员及聘任公司高级管理人员的独立意见
百隆东方第二届监事会第一次会议决议公告 其它 2013/09/10
百隆东方 2013 年第二次临时股东大会决议公告 其它 2013/09/04
百隆东方 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书 其它 2013/09/04
百隆东方关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告 其它 2013/09/04
报告名称 公告类型 披露日期
百隆东方第一届董事会第三十一次会议决议公告 其它 2013/08/27
百隆东方 2013 年第二次临时股东大会会议资料 会议资料 2013/08/27
百隆东方关于使用自有资金购买宁波通商银行股份有限公司理财产品
其它 2013/08/27
的公告
百隆东方关于为子公司百隆（越南）有限公司提供担保的公告 其它 2013/08/27
百隆东方第一届监事会第二十一次会议决议公告 其它 2013/08/27
百隆东方半年报 半年报 2013/08/15
百隆东方独立董事候选人声明 其它 2013/08/15
百隆东方独立董事候选人声明 其它 2013/08/15
百隆东方关于召开 2013 年第二次临时股东大会通知 其它 2013/08/15
百隆东方关于 2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 其它 2013/08/15
百隆东方第一届监事会第二十次会议决议公告 其它 2013/08/15
百隆东方选举职工监事的公告 其它 2013/08/15
百隆东方防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度 规则 2013/08/15
百隆东方独立董事关于公司董事会换届人选提名的独立意见 其它 2013/08/15
百隆东方独立董事候选人声明 其它 2013/08/15
百隆东方第一届董事会第三十次会议决议公告 其它 2013/08/15
百隆东方半年报摘要 半年报摘要 2013/08/15
百隆东方独立董事提名人声明 其它 2013/08/15
百隆东方独立董事提名人声明 其它 2013/08/15
百隆东方独立董事提名人声明 其它 2013/08/15
百隆东方 2013 年半年度业绩预增公告 其它 2013/07/18
百隆东方关于使用自有资金委托宁波通商银行股份有限公司购买理财
其它 2013/07/18
产品的公告
百隆东方：新疆农垦宏业棉花有限责任公司拟股权收购项目涉及麦盖提
其它 2013/07/11
久久棉业有限公司股东全部权益评估报告
百隆东方：新疆农垦宏业棉花有限责任公司拟股权收购项目涉及喀什地
其它 2013/07/11
区久久棉纺有限公司股东全部权益评估报告
百隆东方关于子公司股权转让实施进展公告 其它 2013/07/11
百隆东方：新疆农垦宏业棉花有限责任公司拟股权收购项目涉及阿克苏
其它 2013/07/11
地区白隆棉业有限责任公司股东全部权益评估报告
百隆东方第一届董事会第二十九次会议决议公告 其它 2013/06/28
百隆东方关于拟转让子公司股权的公告 其它 2013/06/28
百隆东方关于 2012 年度利润分配实施公告 其它 2013/06/21
百隆东方关于子公司股权转让的公告 其它 2013/05/11
百隆东方：阿克苏地区久久棉纺有限公司 2013 年 1-3 月审计报告 其它 2013/05/11
百隆东方 2012 年度股东大会的法律意见书 其它 2013/05/11
百隆东方：沙雅九九棉业有限公司 2012 年度审计报告 其它 2013/05/11
百隆东方：阿克苏地区久久棉纺有限公司 2012 年度审计报告 其它 2013/05/11
报告名称 公告类型 披露日期
百隆东方：尉犁县九九棉业有限公司 2013 年 1-3 月审计报告 其它 2013/05/11
百隆东方：尉犁县九九棉业有限公司 2012 年度审计报告 其它 2013/05/11
百隆东方：沙雅九九棉业有限公司 2013 年 1-3 月审计报告 其它 2013/05/11
百隆东方 2012 年度股东大会决议公告 其它 2013/05/11
百隆东方：新疆利华棉业股份有限公司拟收购阿克苏地区久久棉纺有限
其它 2013/05/11
公司股权项目资产评估报告书
百隆东方：新疆利华棉业股份有限公司拟收购沙雅九九棉业有限公司股
其它 2013/05/11
权项目资产评估报告书
百隆东方：新疆利华棉业股份有限公司拟收购尉犁县九九棉业有限公司
其它 2013/05/11
股权项目资产评估报告书
百隆东方第一届董事会第二十八次会议决议公告 其它 2013/05/11
百隆东方 2012 年度股东大会会议资料 会议资料 2013/05/03
百隆东方关于对子公司提供担保的公告 其它 2013/04/26
百隆东方第一届监事会第十九次会议决议公告 其它 2013/04/26
百隆东方第一届董事会第二十七次会议决议公告 其它 2013/04/26
百隆东方第一季度季报 第一季度季报 2013/04/26
百隆东方募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 其它 2013/04/19
百隆东方关于扩大以自有资金购买理财产品的授权投资范围的公告 其它 2013/04/19
百隆东方 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 其它 2013/04/19
百隆东方关于召开 2012 年度股东大会通知 其它 2013/04/19
百隆东方独立董事候选人声明 其它 2013/04/19
百隆东方第一届监事会第十八次会议决议公告 其它 2013/04/19
百隆东方独立董事关于 2012 年度公司对外担保情况专项说明及独立意
其它 2013/04/19
见
百隆东方独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见 其它 2013/04/19
百隆东方 2012 年度持续督导报告书 其它 2013/04/19
百隆东方 2012 年度募集资金存放与使用专项报告 其它 2013/04/19
百隆东方独立董事提名人声明 其它 2013/04/19
百隆东方关于独立董事辞职的公告 其它 2013/04/19
百隆东方第一届董事会第二十六次会议决议公告 其它 2013/04/19
百隆东方关于变更公司董事会秘书的公告 其它 2013/04/19
百隆东方 2012 年度独立董事述职报告 其它 2013/04/19
百隆东方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 其它 2013/04/19
百隆东方募集资金管理制度 规则 2013/04/19
百隆东方 2012 年度社会责任报告 规则 2013/04/19
百隆东方年报摘要 年报摘要 2013/04/19
百隆东方审计报告 其它 2013/04/19
百隆东方年报 年报 2013/04/19
报告名称 公告类型 披露日期
百隆东方关于宁波通商银行股份有限公司增资获宁波银监局批复并完
其它 2013/03/19
成工商变更的公告
百隆东方关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 其它 2013/03/01
百隆东方：中信证券股份有限公司关于百隆东方股份有限公司使用闲置
其它 2013/03/01
募集资金投资银行理财产品的保荐意见
百隆东方第一届监事会第十七次会议决议公告 其它 2013/03/01
百隆东方第一届董事会第二十五次会议决议公告 其它 2013/03/01
百隆东方 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书 其它 2013/02/26
百隆东方 2013 年第一次临时股东大会决议公告 其它 2013/02/26
百隆东方 2013 年第一次临时股东大会会议资料 会议资料 2013/02/20
百隆东方第一届监事会第十六次会议决议公告 其它 2013/02/07
百隆东方关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知 其它 2013/02/07
百隆东方：中信证券股份有限公司关于百隆东方委托通商银行办理综合
其它 2013/02/07
授信、存款、理财和融资等银行业务暨关联交易之保荐意见
百隆东方第一届董事会第二十四次会议决议公告 其它 2013/02/07
百隆东方 2013 年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和
其它 2013/02/07
融资等一揽子银行业务的关联交易公告
百隆东方 2012 年年度业绩预减公告 其它 2013/01/29
百隆东方关于使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品的公告 其它 2013/01/25
百隆东方第一届监事会第十五次会议决议公告 其它 2013/01/25
百隆东方第一届董事会第二十三次会议决议公告 其它 2013/01/25
百隆东方：中信证券股份有限公司关于淮安百隆实业有限公司续租江苏
其它 2013/01/25
三德置业有限公司厂房等资产暨关联交易之保荐意见
百隆东方关于为子公司提供担保的公告 其它 2013/01/25
百隆东方关于子公司淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限公
其它 2013/01/25
司厂房关联交易的公告
百隆东方关于百隆（越南）有限公司注册成立公告 其它 2013/01/05
保荐机构事前审阅了百隆东方 2013 年的部分公开信息披露文件，包括定期
报告、临时公告，三会公告，内控制度及其他信息披露文件等；对于未事先审阅
的，保荐机构均在公司履行公告义务后进行了事后审阅。
通过对百隆东方三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所
相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
2013 年 7 月，中国证监会宁波监管局对百隆东方进行了 2012 年年报现场检
查，对公司 2012 年上市以后的信息披露、内部控制、财务核算及募集资金管理
等方面的规范性和合规性进行了检查。2013 年 8 月，中国证监会宁波监管局针
对 2012 年年报现场检查发现的问题，向百隆东方下发《关于百隆东方股份有限
公司的监管关注函》和《关于对杨卫新采取监管谈话措施的决定》。百隆东方其
后及时向上交所及保荐机构通报了上述事项，并组织各方人员对有关问题进行了
认真分析和讨论，制定了切实可行的整改实施方案，并于 2013 年 10 月将书面整
改报告报送中国证监会宁波监管局。
除上述情形以外，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项。
四、其他事项
百隆东方发行上市当年营业利润较上年下滑 50%以上，按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）的有关规定，中国证监会于 2012 年 7
月向保荐代表人出具“中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]42
号”《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于百隆东方股份有限公司 2013 年度持续督导报告书》之
签署页）
保荐代表人：
张 宁 刘顺明
中信证券股份有限公司
2014 年 4 月 17 日
