百隆东方股份有限公司



二零一三年度股东大会
      会议资料




      二零一四年五月




            0
                     2013 年度股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）
2013 年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监
会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规
定，特制定本须知。
    一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体
股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵
犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
    二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要
求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，
并填写后附的《股东发言申请表》。
    三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
    四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表
临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据
登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东
代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开
过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求
发言的股东安排在登记发言股东之后。
    五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东
代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商
业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再
进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
    六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答
每个问题的时间不应超过五分钟。
    七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对
每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨

                                     1
认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将
作无效票处理。
    八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，
出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票
的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
    九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，
并出具法律意见书。




                                     2
百隆东方股份有限公司 2013 年度股东大会
             股东发言申请表


                         日期：2014 年 5 月 5 日

股东名称：                    股东账号：



发言主题：




              主要内容




                   3
                           目       录


一、百隆东方股份有限公司 2013 年度股东大会议程

二、百隆东方股份有限公司 2013 年度股东大会议案：

   （一）审议《2013 年度董事会工作报告》；

   （二）审议《2013 年度监事会工作报告》；

   （三）审议《2013 年度财务工作报告》；

   （四）审议《2013 年年度报告全文及摘要》；

   （五）审议《2013 年度利润分配预案》；

   （六）审议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年审

计机构的议案；

   （七）审议推举包新民担任公司独立董事的议案；

   （八）审议关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久性

补充流动资金的议案；

   （九）审议 2014 年度对子公司提供担保的议案；

   （十）审议修改《公司章程》的议案；

   （十一）审议关于公司发行短期融资券的议案；

   （十二）听取 2013 年度独立董事述职报告。




                                4
                         2013 年度股东大会议程



会议召集人：公司董事会

现场会议开始时间：2014年5月8日（星期四）10：00。

网络投票的起止日期和时间：2014年5月8日9：30-11：30，13：00-15：00

现场会议地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼。

股权登记日：2014年4月30日（星期三）。

出席现场会议登记时间：2013年5月5日 8:30-17:00。



一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：

    （一）审议《2013 年度董事会工作报告》；

    （二）审议《2013 年度监事会工作报告》；

    （三）审议《2013 年度财务工作报告》；

    （四）审议《2013 年年度报告全文》及《摘要》；

    （五）审议 2013 年度利润分配预案；

    （六）审议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年审计机构的
议案；

    （七）审议推举包新民担任公司独立董事的议案；

    （八）审议关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资
金的议案；

    （九）审议 2014 年度对子公司提供担保的议案；

                                     5
    （十）审议修改《公司章程》的议案；

    （十一）审议关于公司发行短期融资券的议案；

四、会议听取《2013 年度独立董事述职报告》。
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
六、推举计票人、监票人
七、对大会议案进行投票表决
八、收集表决票并计票、宣布表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣读股东大会决议
十一、董事长宣布股东大会闭幕




                                                 百隆东方股份有限公司


                                                      2014 年 5 月 8 日




                                     6
                      百隆东方股份有限公司
                   关于审议《2013 年度董事会工作报告》

                                 （ 议 案 一 ）
一、   董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

    报告期内，公司面对市场竞争日趋激烈、世界经济复苏疲软、国内外棉价差价依旧存在的困
难局面，积极转换经营思路，调整产业布局，精益化发展。通过全公司上下的共同努力，2013 年
度，公司主营色纺纱销售量比上年同期增加 1.04%，实现净利润 5.08 亿元，比上年同期增长了
102.01%。
    报告期内，公司主要完成了以下几方面工作：
  1.调整公司产业布局
    报告期内，公司完成下辖六家新疆子公司股权转让工作，并于 2013 年三季度前顺利完成全部
股权交接手续、收回全部股权转让款。
    我公司进入新疆地区设立生产基地发展至今已十余年，近年来，由于在新疆地区收购棉花需
要长距离运输至内地，造成时间及运输成本进一步提高，同时，新疆地区棉花种植机械化程度偏
低以及国内“用工难”问题日益凸显，造成劳动力成本逐年上升，使得新疆棉花资源与规模优势
无法体现，难以与国际大农场棉花种植的规模效应相抗衡，在新疆设立棉花收购基地的成本优势
已逐渐丧失，基于以上原因，公司管理层决定尽快完成公司产业链调整。本次股权转让完成后，
公司不再自有棉花收购基地，全部生产所需原材料棉花将通过国储棉拍卖、市场采购和进口完成。
今后，公司能够整合全部优势资源，集中精力发展主营色纺纱业务。
    报告期内，江苏淮安高档纺织品生产项目、山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目两个募投项目
均已部分投产；公司海外生产基地——越南百隆于 2013 年 3 月正式开工建设，目前一期进入试生
产阶段，二期已开工建设。

  2.加强成本管理，推进技术升级，确保产品质量
   报告期内，公司继续以质量、成本、交期为核心，强化精细管理，控制制造成本；继续加大技
改投入，对原有生产设备进行了升级改造，同时提高机器自动化水平，不仅提高生产效率、节约
人力成本，也进一步提升了产品质量、丰富了产品品种，增强了企业竞争力。其中自动络筒机升
级 36 台；异性纤维分检机、粗纱机、细纱机自清洁系统等购入或旧机换新机共 339 台；深化 6S
管理，加强各类培训、岗位练兵和技术比武等确保产品质量，全年客户接受率达到 99%以上。

  3.合理理财，确保收益
    报告期内，公司在保证日常生产经营需要的前提下，使用部分闲置资金进行了保本理财操作，
同时，结合境内外存贷款利差进行理财，通过预测人民币汇率波动，使用远期结售汇手段，锁定
利润、保证收益。在提高资金使用效率的同时增加了公司的投资收益。

  4.加强内部管理
    报告期内，为进一步改进公司内部管理体系，提高工作效率，优化工作流程，全公司倡导“减
员增效”，并于 2013 年年报同时披露了首份《内控制度自我评价报告》。2014 年度，此项工作还

                                           7
将进一步深入开展。

  5.推进产学研相结合，新产品助力企业发展
     报告期内，公司与中国工程院院士、染整工程专家、上海东华大学博士生导师周翔院士达成
合作，成立“百隆院士工作站”，成为宁波市纺织行业首家院士工作站。
     报告期内，公司参与起草的《纯棉竹节色纺纱》、《紧密纺棉色纺纱》、《转杯纺棉色纺纱》、《精
梳棉与羊毛混纺色纺纱线》、《精梳棉与莫代尔纤维混纺色纺纱线》、《棉氨纶包芯色纺纱》、《精梳
棉与粘胶混纺色纺纱线》等 7 项实施标准正式颁布。这是企业继参与制定《国家针织用棉色纺纱
行业标准》等数项标准之后，又一次多项目参与国家、行业标准制定的重要成果，也是公司多年
来在坚持色纺纱差异化产品的开发创新与推进产业化发展实践过程中累积经验的重要贡献，并通
过参与相关标准的制定与同行分享。该 7 项标准的颁布实施，不仅填补了我国棉纺行业在色纺纱
细分领域中部分标准的空白，并为规范和推进色纺纱生产的技术升级提供了可靠的依据。
     报告期内，公司不断推出新产品满足客户差异化需求、提升"私人定制"方案设计能力适应个
性化需求。新开发升级的产品包括粗犷无拘束的仿牛仔纱、特殊灯光照射下闪耀亮丽的荧光竹节
纱、层次感十足的 MS 纱和段彩系列纱线。体现简朴实用、环保低调却不失高贵、端庄的设计风
格。
     报告期内，公司与陶氏化学合作研发的 EcoFRESH Yarn 系列产品，这是一种集生态环保、节能
减排、快速交货、灵活多变于一体的花纱选择，在染色环节无需加盐加碱，不仅能够显著降低对
能源、水和染料的消耗，从而提高工艺的效率并减少资源浪费，同时缩短交货期，适用于针织面
料、梭织面料（衬衣，牛仔）、毛衫（含纯棉，粘胶及混纺）、毛巾等其他家用纺织品领域。这款
带有独特设计理念且具有良好产品实现能力的产品，颠覆了传统的染色工艺，不仅诠释了公司对
生态纺织品持之以恒的坚持和追求，更展示了通过产业链的强强联合，共同创造和引领，不断向
符合国际潮流的生态环保纺织品高层次技术攀登的集成智慧。
     报告期内，公司新增发明专利 6 项，实用专利 2 项；起草或参与的 7 项标准获得发布；设计
的"细腻融合、彩色荧光雨"系列产品在 2014 中国国际面料设计大赛暨第 31 届(2015 春夏)中国流
行面料入围评审获得优秀奖。

     报告期内，百隆荣获 2013 年“宁波市优势总部企业”，同时获得宁波市镇海区 2013 年度“工
业企业效益奖”、“纳税十强企业”、以及“出口十强企业”等奖项，并连续五年入选“宁波市纳税
50 强”企业（2009 年度-2013 年度）。公司更入选“浙江省技术创新能力百强企业”，中国纺织工
业联合会 2013 年度"新品开发贡献奖"；中国棉纺织行业协会联合发布 2012-2013 年度中国棉纺织
行业竞争力 20 强企业名单，公司荣获棉纺织行业竞争 20 强第五名；同时进入 2012 年度中国纺织
服装行业出口 100 强企业、2012 年度中国纺织服装行业主营业务收入 100 强企业。
     报告期内，面对市场低迷现状和行业发展瓶颈，公司积极通过有效的战略转型促进企业精益
成长。尤其通过技改投入，提高机器自动化水平、精细管理、产业链整合及转移等多重组合策略
确保了企业精益而稳步的发展，为企业高质量持续发展提供可能，为创造更好业绩回报广大投资
者创造条件。



 (一)    主营业务分析

1、     利润表及现金流量表相关科目变动分析表

                                                                       单位：元 币种:人民币


                                               8
 科目                                     本期数               上年同期数                变动比例（%）

 营业收入                                   4,273,361,233.55      4,770,164,250.81                 -10.41

 营业成本                                   3,436,559,943.35      4,054,843,530.25                 -15.25

 销售费用                                    124,856,298.86        128,946,662.56                   -3.17

 管理费用                                    298,366,448.40        266,993,882.62                  11.75

 财务费用                                     -10,146,619.88        26,455,467.25                 -138.35

 经营活动产生的现金流量净额                  586,360,312.10       1,258,524,338.94                 -53.41

 投资活动产生的现金流量净额                  -783,487,729.46     -2,621,268,072.32                 70.11

 筹资活动产生的现金流量净额                   -13,653,657.05      1,193,416,424.50                -101.14

 研发支出                                    154,730,425.33        119,562,686.10                  29.41



2、     收入

(1)    驱动业务收入变化的因素分析

                              营业收入
项目                                                                            变动比例（%）
                              本期数                   上年期数

色纺纱                        3,913,966,243.62         3,880,182,323.65         0.87

材料                          359,394,989.93           889,981,927.16           -59.62

合计                          4,273,361,233.55         4,770,164,250.81         -10.41



(2)    以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

产品类别        项目           本期数（吨）             上期数（吨） 变动比例（%）

                销售量                102,154.82        101,098         1.05

色纺纱          生产量                111,031.90        90,536          22.64

                库存量                 26,029.08        17,152          51.76



(3)    主要销售客户的情况

前五名客户销售金额合计        956,065,537.16

占年销售总金额比例（%）       22.37

                                                   9
具体如下：


                                                       占公司全部营业收入
客户名称                       营业收入
                                                       的比例(%)

第一名                         457,773,140.07          10.71

第二名                         170,466,130.27          3.99

第三名                         126,696,017.90          2.96

第四名                         123,102,043.56          2.88

第五名                         78,028,205.36           1.83

小 计                          956,065,537.16          22.37



3、     成本

(1)    成本分析表

                                                                                             单位:元

 分行业情况

                                                                                              本期金额
                                                本期占总                          上年同期
               成本构成项                                                                     较上年同
      分行业                   本期金额         成本比例        上年同期金额      占总成本
                   目                                                                         期变动比
                                                  (%)                             比例(%)
                                                                                                例(%)

 棉纺行业      直接材料     2,351,198,072.28         74.77     2,496,470,151.92      77.75         -5.82

               直接人工      291,816,478.68           9.28      274,173,535.02        8.54         6.43

               制造费用      256,282,791.08           8.15      230,256,898.55        7.17        11.30

               燃料动力及
                             245,276,781.65           7.80      210,146,005.89        6.54        16.72
               其他


 分产品情况

                                                                                              本期金额
                                                本期占总                          上年同期
               成本构成项                                                                     较上年同
      分产品                   本期金额         成本比例        上年同期金额      占总成本
                   目                                                                         期变动比
                                                  (%)                             比例(%)
                                                                                                例(%)

 色纺纱        直接材料     2,351,198,072.28         74.77     2,496,470,151.92      77.75         -5.82


                                                10
              直接人工       291,816,478.68          9.28       274,173,535.02     8.54       6.43

              制造费用       256,282,791.08          8.15      230,256,898.55      7.17      11.30

              燃料动力及
                             245,276,781.65          7.80      210,146,005.89      6.54      16.72
              其他



(2)    主要供应商情况

编号      供应商单位           金额

1         供应商一             950,668,962.80

2         供应商二             83,250,297.51

3         供应商三             79,730,825.88

4         供应商四             78,574,516.81

5         供应商五             77,481,812.15

合计                           1,269,706,415.15



4、    费用

项目                     本年发生额            上年发生额           增减比例     变动原因

营业税金及附加           31,583,500.07         36,483,178.17        -13.43

销售费用                 124,856,298.86        128,946,662.56       -3.17

管理费用                 298,366,448.40        266,993,882.62       11.75

财务费用                 -10,146,619.88        26,455,467.25        -138.35      主要系利息支出
                                                                                 减少和汇兑收益
                                                                                 增加所致

资产减值损失             8,812,637.35          8,619,637.52         2.24

公允价值变动收益（损失 11,818,350.68           4,090,372.26         188.93       远期外汇合约
以“-”号填列）                                                                  （衍生金融资
                                                                                 产）的公允价值
                                                                                 变动所致

投资收益（损失以“-”号 158,515,013.71         5,810,079.03         2,628.28     主要系股权转让
填列）                                                                           收益及理财业务
                                                                                 收益大幅增加所
                                                                                 致

                                                11
营业外收入               46,970,295.96   54,934,850.01        -14.50

营业外支出               12,290,043.48   8,804,377.45         39.59         主要是旧固定资
                                                                            产（机器设备）
                                                                            处置即对外销售
                                                                            及处置部分房屋
                                                                            建筑物而产生的
                                                                            营业外支出增加
                                                                            所致

其中：非流动资产处置损 6,518,168.35      1,440,527.36         352.48        主要是旧固定资
失                                                                          产（机器设备）
                                                                            处置即对外销
                                                                            售、及处置部分
                                                                            房屋建筑物而产
                                                                            生的处置损失增
                                                                            加所致。

所得税费用               80,703,813.07   52,553,428.23        53.57         主要是利润总额
                                                                            增加而增加所得
                                                                            税费用



5、     研发支出

(1)   研发支出情况表

                                                                               单位：元

 本期费用化研发支出                                                        154,730,425.33

 本期资本化研发支出                                                                  0.00

 研发支出合计                                                              154,730,425.33

 研发支出总额占净资产比例（%）                                                       2.49

 研发支出总额占营业收入比例（%）                                                     3.62



6、     现金流

项 目                  本期数                 上年同期数          增减比例（%）    变动情况说明

销售商品、提供劳务收 4,257,972,695.61         5,273,537,033.08    -19.26
到的现金

收到的税费返还         65,893,208.59          53,520,000.53       23.12


                                         12
收到其他与经营活动有 56,342,605.52            85,420,040.42      -34.04     主要是出疆棉
关的现金                                                                    补助减少所致

购买商品、接受劳务支 2,680,640,300.04         3,097,424,608.77   -13.46
付的现金

支付给职工以及为职工 534,891,132.43           457,163,569.66     17.00
支付的现金

支付的各项税费       316,338,333.15           253,857,590.26     24.61      主要是缴纳的
                                                                            增值税及所得
                                                                            税增加所致

支付其他与经营活动有 261,978,432.00           345,506,966.40     -24.18     主要是本期信
关的现金                                                                    用证保证金支
                                                                            出减少

经营活动产生的现金流 586,360,312.10           1,258,524,338.94   -53.41     主要是材料销
量净额                                                                      售所收到的现
                                                                            金比上年减少
                                                                            所致

收回投资收到的现金   16,881,330,000.00        1,311,700,000.00   1,186.98   主要是理财资
                                                                            金收回大幅增
                                                                            加所致

取得投资收益收到的现 94,131,522.64            47,468,777.46      98.30      主要是理财收
金                                                                          益所收到现金
                                                                            增加所致

处置固定资产、无形资 13,426,029.73            49,283,587.65      -72.76     主要是处置淘
产和其他长期资产收回                                                        汰固定资产—
的现金净额                                                                  —机器设备减
                                                                            少所致

处置子公司及其他营业 222,128,499.32           0.00               100        系新疆子公司
单位收到的现金净额                                                          股权转让收到
                                                                            的现金增加

收到其他与投资活动有 314,867,997.51           122,309,444.28     157.44     主要是银行定
关的现金                                                                    期存款减少所
                                                                            致

购建固定资产、无形资 905,146,778.66           315,685,141.40     186.72     主要是子公司
产和其他长期资产支付                                                        越南百隆、淮
的现金                                                                      安新国等购建
                                                                            固定资产、土


                                         13
                                                                            地支出大幅增
                                                                            加所致

投资支付的现金        17,403,225,000.00        3,279,020,230.00   430.74    主要是理财资
                                                                            金支出大幅增
                                                                            加所致

支付其他与投资活动有 1,000,000.00              557,324,510.31     -99.82    主要是银行定
关的现金                                                                    期存款支出减
                                                                            少所致

吸收投资收到的现金                             1,990,000,000.00   -100.00   主要是上年度
                                                                            取得首次公开
                                                                            发行募集资金
                                                                            所致

取得借款收到的现金    3,394,535,922.29         2,689,544,773.03   26.21

收到其他与筹资活动有 265,148,251.60            0.00               100       借款保证金期
关的现金                                                                    末较期初余额
                                                                            的减少所致

偿还债务支付的现金    3,042,536,013.52         2,921,984,894.27   4.13

分配股利、利润或偿付 139,438,964.51            36,665,619.49      280.30    主要是向股东
利息支付的现金                                                              分配利润支出
                                                                            增加所致

支付其他与筹资活动有 491,362,852.91            527,477,834.77     -6.85
关的现金

筹资活动产生的现金流 -13,653,657.05            1,193,416,424.50   -101.14   主要是上年度
量净额                                                                      取得首次公开
                                                                            发行募集资金
                                                                            所

汇率变动对现金及现金 -4,928,091.01             -1,988,662.97      -147.81   即汇率变动对
等价物的影响                                                                现金及现金等
                                                                            价物的影响

现金及现金等价物净增 -215,709,165.42           -171,315,971.85    -25.91
加额

期初现金及现金等价物 610,254,327.66            781,570,299.51     -21.92
余额

期末现金及现金等价物 394,545,162.24            610,254,327.66     -35.35
余额


                                          14
7、     其它

(1)    公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

不适用



(2)    公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

不适用



(3)    发展战略和经营计划进展说明

    2012 年以来，受到劳动力成本迅速上升以及海内外棉花采购价差持续存在等内外部综合因素
的影响，国内棉纺行业及大中型棉纺企业的国际竞争力及盈利能力均面临较大的下滑压力。公司
经过前期考察及审慎论证，2012 年下半年公司进一步确立了"走出去"的经营发展战略，迅速扩大
海外投资的规模并加快在东南亚地区的产能布局。
    2012 年 12 月，公司在越南地区注册设立了百隆（越南）有限公司（以下简称"越南百隆"），
截至目前越南百隆一期总投资 9,800 万美元的色纺纱生产项目已建成投产；2013 年 12 月，经公
司董事会审议通过决定追加越南百隆二期投资 15,000 万美元，越南百隆项目总投资规模达到 2.48
亿元美金。目前越南百隆二期色纺纱生产项目正在开工建设。



(二)    行业、产品或地区经营情况分析



1、     主营业务分行业、分产品情况

                                                                            单位:元 币种:人民币

                                         主营业务分行业情况

                                                                营业收入     营业成本     毛利率比
                                                     毛利率
      分行业      营业收入           营业成本                   比上年增     比上年增     上年增减
                                                     （％）
                                                                  减(%)        减(%)        （%）

                                                                                          增加 2.42
 棉纺行业      3,913,966,243.62   3,144,574,123.69      19.66        0.87         -2.07
                                                                                          个百分点


                                         主营业务分产品情况

                                                                营业收入     营业成本     毛利率比
                                                     毛利率
      分产品      营业收入           营业成本                   比上年增     比上年增     上年增减
                                                     （％）
                                                                  减(%)        减(%)        （%）

 色纺纱        3,913,966,243.62   3,144,574,123.69      19.66        0.87         -2.07   增加 2.42

                                                15
                                                                                           个百分点



2、     主营业务分地区情况

                                                                             单位:元 币种:人民币

            地区                        营业收入                    营业收入比上年增减（％）

 国内销售                                   2,431,216,834.65                                    -1.07

 国外销售                                   1,482,749,408.97                                    4.23



(三)    资产、负债情况分析

1、     资产负债情况分析表

                                                                                         单位:元

                                                                                         本期期末金
                                                                           上期期末数
                                      本期期末数占总                                     额较上期期
   项目名称          本期期末数                           上期期末数       占总资产的
                                      资产的比例（%）                                    末变动比例
                                                                           比例（%）
                                                                                           （%）

 货币资金           898,968,974.33              10.11   1,928,507,428.85         22.23         -53.39

 交易性金融
                     19,443,974.24               0.22      9,543,106.50           0.11        103.75
 资产

 应收票据            71,800,875.55               0.81     41,724,526.60           0.48         72.08

 应收账款           337,465,462.48               3.80    324,218,508.97           3.74          4.09

 预付款项            66,040,630.59               0.74     55,922,098.98           0.64         18.09

 应收利息              2,249,794.95              0.03     31,132,687.54           0.36         -92.77

 其他应收款          25,012,073.50               0.28     24,011,657.81           0.28          4.17

 存货              2,016,311,604.54             22.68   1,929,239,129.25         22.24          4.51

 其他流动资
                   2,478,619,437.34             27.88   1,987,375,816.00         22.91         24.72
 产

 长期股权投
                    677,420,230.00               7.62    677,420,230.00           7.81          0.00
 资

 固定资产          1,452,987,600.89             16.34   1,188,592,357.29          13.7         22.24

 在建工程           461,683,301.57               5.19    178,822,062.79           2.06        158.18



                                                 16
无形资产      355,262,003.71     4.00    271,046,613.68     3.12    31.07

长期待摊费
                 3,328,151.74    0.04       4,377,112.75    0.05    -23.96
用

递延所得税
                 6,268,023.87    0.07       6,585,802.90    0.08     -4.83
资产

其他非流动
               17,677,929.24     0.20     17,772,104.92      0.2     -0.53
资产

短期借款     1,714,221,418.75   19.28   1,438,915,985.86   16.58    19.13

交易性金融
                 4,692,785.28    0.05       6,310,553.48    0.07    -25.64
负债

应付账款      273,033,645.17     3.07     92,559,115.54     1.07   194.98

预收款项       73,238,505.94     0.82    277,563,794.21      3.2    -73.61

应付职工薪
               65,012,308.27     0.73     53,272,208.06     0.61    22.04
酬

应交税费       53,562,466.80     0.60     26,608,102.14     0.31   101.30

应付利息         1,575,034.24    0.02     10,998,081.22     0.13    -85.68

其他应付款     21,052,646.48     0.24    101,410,183.77     1.17    -79.24

一年内到期
的非流动负     65,895,801.14     0.74    436,133,194.52     5.03    -84.89
债

长期借款      100,000,000.00     1.12     19,821,178.79     0.23   404.51

长期应付款                               103,179,267.23     1.19   -100.00

递延所得税
                  131,696.67     0.00        959,420.42     0.01    -86.27
负债

其他非流动
              302,130,010.16     3.40    310,822,029.43     3.58     -2.80
负债

实收资本      750,000,000.00     8.44    750,000,000.00     8.64     0.00

资本公积     3,109,265,450.88   34.97   3,059,643,585.28   35.26     1.62

盈余公积      215,427,084.96     2.42    170,030,626.31     1.96    26.70

未分配利润   2,137,435,087.29   24.04   1,803,564,582.34   20.79    18.51

外币报表折       3,866,126.51    0.04     14,499,336.23     0.17    -73.34


                                 17
 算差额

货币资金：主要是募集资金投入在建工程、固定资产购建及货币资金用于理财支出后相应减少所
致

交易性金融资产：主要是汇丰银行、恒生银行衍生金融产品公允价值变动增加而增加的交易性金
融资产。

应收票据：主要是销售业务中有部分以应收票据形式结算增加所致。

应收利息：主要是 2013 年末定期存款减少而相应减少年末的应收利息数。

其他流动资产：主要系货币资金用于理财相应增加其他流动资产所致。

固定资产：主要是子公司越南百隆、淮安新国、山东百隆固定资产增加所致

在建工程：主要是越南百隆一二期工程在建工程投入增加所致。

无形资产：主要是子公司越南百隆土地使用权增加所致

应付账款 ：主要是应付设备款、工程款、材料款增加所致。

预收款项 ：主要是预收棉籽销售款及纱线销售预收款减少所致。

应交税费：主要是年末应交企业所得税及增值税增加所致

应付利息 ：主要是年末借款余额中应付未付利息减少所致

其他应付款 ：主要是与外部单位往来减少及合并范围减少而减少与外部单位往来数

一年内到期的非流动负债 ：系相应的负债已归还而减少

长期借款 ：系本年增加了长期借款所致

长期应付款 ：系因一年内到期而转为一年内到期的非流动负债项目列示而减少

递延所得税负债 ：交易性金融资产（远期外汇合约）的公允价值变动所致

外币报表折算差额 ： 因外币对人民币汇率变动而影响所致



(四)   核心竞争力分析

    公司始终秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，并以“全球色纺纱行业主导者”
这一目标作为企业愿景。
    在百隆的成长发展历程中，始终坚持“研发”和“创新”。2004 年 9 月，被国家纺织产品开
发中心评定为“国家级棉色纺纱开发基地”；2008 年通过高新技术企业评审并于 2011 年期满后顺
利通过复审；同年获得宁波百隆色纺纱工程（技术）中心认定；2009 年 7 月，通过中国棉纺织协
会“国家棉色纺纱精品基地”。
    报告期内，公司与中国工程院院士、染整工程专家、上海东华大学博士生导师周翔院士达成
合作，成立“百隆院士工作站”。该工作站为宁波市纺织行业首家院士工作站。
    报告期内，公司新增发明专利 6 项，实用专利 2 项；起草或参与的《纯棉竹节色方式》等 7
项标准获得发布。

                                          18
    公司凭借多年色纺纱领域卓越的新品研发能力，以及对流行趋势的产品设计能力，创新推出
生态环保、时尚个性的新产品，与全球著名服装设计师等合作设计，引领色纺纱产品流行趋势，
提升"私人定制"方案设计能力适应个性化需求，使技术创新有序转化为企业的核心竞争力。



(五)    投资状况分析

1、    对外股权投资总体分析

(1)    持有非上市金融企业股权情况

                                          占该公                                     报告期
 所持                       持有数量                                       报告期
          最初投资金额                    司股权         期末账面价值                所有者 会计核             股份来
 对象                                                                        损益
            （元）                          比例           （元）                    权益变 算科目               源
 名称                        （股）                                        （元）
                                          （%）                                      动（元）

 宁波
 通商
                                                                                                               股权受
 银行                                                                                             长期股
          677,420,230.00   490,680,000            9.4    677,420,230.00                                        让、增
 股份                                                                                             权投资
                                                                                                               资
 有限
 公司

 合计     677,420,230.00   490,680,000        /          677,420,230.00                             /            /



2、    非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)    委托理财情况

委托理财产品情况

                                                                                         单位:元 币种:人民币

                                                                                                                资金
                                                                                                                来源
          委托                        委托    委托                                  是否
 合作                                                        报酬                            是否               并说
          理财                        理财    理财                                  经过                是否
 方名             委托理财金额                               确定   预计收益                 关联               明是
          产品                        起始    终止                                  法定                涉诉
   称                                                        方式                            交易               否为
          类型                        日期    日期                                  程序
                                                                                                                募集
                                                                                                                资金

          “启
                                      2013    2014
          盈理
 宁波                                 年 11   年 2           浮动                                               自有
          财”     100,000,000.00                                   1,495,616.44    是       否      否
 银行                                 月 7    月 18          收益                                               资金
          理财
                                      日      日
          产品

 中国     非保     160,000,000.00     2013    2014           浮动   1,224,328.77    是       否      否         自有

                                                        19
银行   本浮                     年 12   年 2         收益                                 资金
       动收                     月 24   月 11
       益型                     日      日
       49 天

       “ 13
                                2013    2014
镇海   年
                                年 12   年 1         浮动                                 自有
浦发   HH”     46,000,000.00                                205,109.59    是   否   否
                                月 10   月 17        收益                                 资金
银行   理财
                                日      日
       产品

       “ 13
                                2013    2014
镇海   年
                                年 11   年 1         浮动                                 自有
浦发   HH”    100,000,000.00                                394,520.55    是   否   否
                                月 26   月 10        收益                                 资金
银行   理财
                                日      日
       产品

       “恒
                                2013    2014
       汇
恒生                            年 12   年 1         浮动                                 自有
       盈”     70,000,000.00                                149,730.00    是   否   否
银行                            月 31   月 14        收益                                 资金
       理财
                                日      日
       产品

       “中
       银基
       智通
       - 流                     2013    2014
中国   动性                     年 12   年 2         浮动                                 自有
                40,000,000.00                                279,232.88    是   否   否
银行   增强                     月 24   月 11        收益                                 资金
       系                       日      日
       列”
       理财
       产品

       “中
       银基
       智通
       - 流                     2013    2014
中国   动性                     年 12   年 2         浮动                                 募集
               200,000,000.00                               1,481,095.89   是   否   否
银行   增强                     月 20   月 11        收益                                 资金
       系                       日      日
       列”
       理财
       产品

宁波   “商     50,000,000.00   2013    2014         浮动    484,657.53    是   是   否   自有

                                                20
通商   运亨                    年 12   年 2         收益                                 资金
银行   通”                    月 25   月 24
       系列                    日      日
       理财
       产品

       “商
       运亨                    2013    2014
宁波
       通”                    年 12   年 3         浮动                                 自有
通商          100,000,000.00                               2,235,616.44   是   是   否
       系列                    月 25   月 24        收益                                 资金
银行
       理财                    日      日
       产品

       “恒
                               2013    2014
       汇
恒生                           年 12   年 1         浮动                                 自有
       盈”   150,195,000.00                                407,629.23    是   否   否
银行                           月 23   月 6         收益                                 资金
       理财
                               日      日
       产品

                               2013    2014
       结构
汇丰                           年 12   年 1         浮动                                 募集
       性存    26,000,000.00                                 41,556.67    是   否   否
银行                           月 27   月 10        收益                                 资金
       款
                               日      日

                               2013    2014
       结构
汇丰                           年 12   年 1         浮动                                 募集
       性存    50,000,000.00                                 93,527.78    是   否   否
银行                           月 20   月 3         收益                                 资金
       款
                               日      日

       “日
                               2013    2014
       增
交通                           年 12   年 1         浮动                                 自有
       利”   130,000,000.00                                 22,082.19    是   否   否
银行                           月 31   月 2         收益                                 资金
       理财
                               日      日
       产品

       “日
                               2013    2014
       增
交通                           年 12   年 1         浮动                                 自有
       利”   154,000,000.00                                 65,501.37    是   否   否
银行                           月 30   月 7         收益                                 资金
       理财
                               日      日
       产品

       “商
       运亨                    2013    2014
宁波
       通”                    年 10   年 1         浮动                                 自有
通商           50,000,000.00                                678,082.19    是   是   否
       系列                    月 15   月 13        收益                                 资金
银行
       理财                    日      日
       产品
                                               21
          “商
          运亨                          2013    2014
 宁波
          通”                          年 8    年 3         浮动                                             自有
 通商               300,000,000.00                                    7,922,465.75    是     是        否
          系列                          月 26   月 3         收益                                             资金
 银行
          理财                          日      日
          产品

          日增                          2013    2014
 交通     利                            年 8    年 2         浮动                                             自有
                    500,000,000.00                                   11,457,534.25    是     否        否
 银行     163                           月 26   月 7         收益                                             资金
          天                            日      日

                                        2013    2014
          结构
 渣打                                   年 12   年 6         浮动                                             自有
          性存          35,000,000.00                                 1,260,000.00    是     否        否
 银行                                   月 13   月 17        收益                                             资金
          款
                                        日      日

                                        2013    2014
          结构
 汇丰                                   年 3    年 3         浮动                                             自有
          性存          72,800,000.00                                 2,293,200.00    是     否        否
 银行                                   月 21   月 19        收益                                             资金
          款
                                        日      日

                                        2013    2014
          结构
 汇丰                                   年 12   年 12        浮动                                             自有
          性存      124,000,000.00                                    5,332,000.00    是     否        否
 银行                                   月 6    月 8         收益                                             资金
          款
                                        日      日

 合计      /      2,457,995,000.00        /       /           /      37,523,487.52      /         /      /     /


 逾期未收回的本金和收益累计金额（元）                                                                              0



(2)   委托贷款情况

  报告期末，本公司无委托贷款事项。



3、   募集资金使用情况



(1)   募集资金总体使用情况

                                                                                       单位:万元 币种:人民币

 募集年        募集方     募集资金      本年度已使用募            已累计使用募       尚未使用募       尚未使用募集
   份            式         总额          集资金总额              集资金总额         集资金总额       资金用途及去


                                                        22
                                                                                                         向

                                                                                                   在募集资金专
               首次发                                                                              户存放或购买
       2012                197,789.16          33,010.87          172,417.19          25,371.97
               行                                                                                  保本型短期银
                                                                                                   行理财产品

      合计         /       197,789.16          33,010.87          172,417.19          25,371.97           /

    本公司以前年度已使用募集资金 139,406.32 万元；2013 年度实际使用募集资金 33,010.87 万
元，累计已使用募集资金 172,417.19 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金总额
25,371.97 万元（尚未使用募集资金总额不包括存款利息收入），累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费和理财产品产生的收益净额为 2,592.16 万元。截至报告期末，募集资金余额为 27,964.13
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）。

(2)    募集资金承诺项目使用情况

                                                                                        单位:元 币种:人民币

                                                                                                                变
                                                                                                                更
                                                                                                                原
                                                                                                                因
                                                                                                                及
              是                                                                                         未达
                                                                                                                募
              否                                           是否                                   是否   到计
  承诺                 募集资金    募集资金    募集资金                                 产生                    集
              变                                           符合      项目      预计               符合   划进
  项目                 拟投入金    本年度投    实际累计                                 收益                    资
              更                                           计划      进度      收益               预计   度和
  名称                   额          入金额    投入金额                                 情况                    金
              项                                           进度                                   收益   收益
                                                                                                                变
              目                                                                                         说明
                                                                                                                更
                                                                                                                程
                                                                                                                序
                                                                                                                说
                                                                                                                明

 山 东                                                                                  本年
 邹 城                                                                                  处于
 年 产                                                                                  建设
 25,000       否       39,840.00    2,947.39   17,628.24           44.25%               期，      是
 吨 色                                                                                  尚未
 棉 纺                                                                                  产生
 项目                                                                                   效益

 江     苏                                                                              本年
 淮     安                                                                              处于
              否       66,388.80   30,063.48   63,228.58           95.24%                         是
 高     档                                                                              建设
 纺     织                                                                              期，

                                                     23
 品 生                                                                         尚未
 产 项                                                                         产生
 目                                                                            效益

  合计     /    106,228.80   33,010.87    80,856.82     /        /               /       /        /   /

1、邹城年产 25,000 吨色纺棉项目原计划于 2014 年 12 月完全达到设计生产能力。截至 2013 年
12 月 31 日，邹城年产 25,000 吨色纺棉项目部分车间已基本建成投产，实际完成募集资金投入进
度 44.25%，迟于计划投资进度。其主要由于 2012 年下半年以来，公司进一步确立"走出去"的经
营发展战略，迅速扩大海外投资的规模并加快在东南亚地区的产能布局，至 2013 年末公司在越南
预计总投资 2.48 亿美元以扩大产能。在该背景下，公司考虑缩减山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项
目的投资规模并相应放缓项目的实际投资进度。
2、淮安高档纺织品项目原计划于 2013 年 12 月完全达到设计生产能力。截至 2013 年 12 月 31 日，
淮安高档纺织品项目三个车间已全部投产，一个车间部分投产，累计完成募集资金投入进度
95.24%，总体上符合计划投资进度。根据实际投入进度，淮安高档纺织品项目预计至 2014 年 4
月底可全部投产。



4、   主要子公司、参股公司分析

序 子公司名称      业 务 注册资本        经营范围               总资产（万 净资产（万 净利润（万
号                 性质                                         元人民币 元人民币） 元人民币）

1 百 隆 东 方 投 资 商业   USD 3,999 投资及控股。               107,822.14 39,751.65     11,371.13
  有限公司                 万元

2 深 圳 百 隆 东 方 商业   2,000 万元 从 事 纯 棉 纱 、 棉 混 纺 21,475.16   3,704.27    448.80
  纺织有限公司                        纱、纯棉股线、棉混纺
                                      股线的批发、进出口及
                                      相关配套业务。

3 淮 安 新 国 纺 织 制 造 USD 3,330 采 用 高 新 技 术 的 产 业 139,806.77 23,191.90      -3,370.78
  有限公司          业    万元      用特种纺织品的生产、
                                    销售；高档纺织面料的
                                    织造及后整理加工；自
                                    营和代理各类商品及
                                    技术的进出口业务(但
                                    国家限定公司经营或
                                    禁止进出口的商品及
                                    技术除外)。

4 山 东 百 隆 纺 织 制 造 USD 2,000 从 事 工 程 用 特 种 纺 织 56,538.44     11,047.82   -1,396.37
  有限公司          业    万元      品、纺织品、色纺织品、
                                    麻灰纺织品的生产、销
                                    售。

5 淮 安 国 安 贸 易 商业   600 万元      纺织、服装及家庭用品 3,334.18       645.11      46.68

                                                 24
   有限公司                            批发、零售

6 百隆(越南)有限 制 造 USD 2,500 生产、加工、销售各类 74,041.61             12,792.70   -2,004.31
  公司           业    万元      纱线及副产品。

7 宁 波 百 隆 纺 织 制 造 USD 2,000 针织品及其他织品、工 58,192.24          28,954.69   -413.10
  有限公司          业    万元      业用特种纺织品制造。

8 曹 县 百 隆 纺 织 制 造 HKD 12,000 棉灰纱、工程用特种纺 34,022.40         16,793.82   3,106.00
  有限公司          业    万元       织品及其它纺织品生
                                     产(非许可证管理商
                                     品)；销售本公司产品。

9 南 宫 百 隆 纺 织 制 造 USD 500 万 生产和销售棉纱、工程 10,854.68         4,415.81    203.14
  有限公司          业    元         用特种纺织品及其它
                                     纺织品(涉及许可证管
                                     理的凭许可证经营)。

10 宁 波 海 德 针 织 制 造 USD 1,000 纺织原材料(散纤维)及 49,246.60         22,292.92   1,278.38
   漂染有限公司 业         万元      纺织品染色、漂洗加
                                     工；针织品制造；高档
                                     织物面料的织染及后
                                     整理加工。

11 余 姚 百 利 特 种 制 造 HKD 1,715 针 织 布 及 散 纤 维 染 色 20,887.30   2,667.27    262.24
   纺织染整有限业          万元      加工，工业用特种纺织
   公司                              品的制造(不涉及配额
                                     及许可证商品)。

12 淮 安 百 隆 实 业 制 造 USD 4,999 生 产 工 程 用 特 种 纺 织 98,707.76   23,512.69   894.70
   有限公司          业    万元      品、棉纺织品、散纤维
                                     染色，销售本公司产
                                     品；高档织物面料的织
                                     染及后整理加工。

13 百 隆 集 团 有 限 商业   HKD 500 万 棉纱贸易。              52,283.40    9,626.66    1,442.33
   公司                     元

14 百 隆 澳 门 离 岸 商业   MOP 500 万 商业代办及中介服务； 137,563.95 49,643.79        15,566.82
   商业服务有限             元         远距售卖业务；提供文
   公司                                件服务；接待客户，为
                                       其提供资讯、预定、登
                                       记及接洽订单服务；调
                                       查及发展业务。

15 百隆东方(香港) 商业      HKD 600 万 投资及持有物业。        4,328.28     -546.29     -257.11
   有限公司                 元


                                                25
16 东 方 香 港 有 限 商业   HKD 50 万元 物业投资及控股。        2,165.91    -79.07     -39.54
   公司

17 百隆纺织(深圳) 制 造 HKD 1,000 生产经营各款纯棉、涤 20,304.70            3,398.57   -70.34
   有限公司       业    万元      棉色纺倍捻股线及各
                                  款纯棉、涤棉色纺倍捻
                                  股线的批发、进出口业
                                  务及相关配套服务；普
                                  通货运，货物专用运输
                                  (集装箱)。

18 沙 雅 九 九 棉 业 制 造 3,000 万元 棉花收购加工销售；棉 4,002.83         4,002.67   -466.92
   有限公司          业               籽、棉短绒、棉副产品
                                      加工生产销售，棉麻制
                                      品和纺织品。

19 阿 克 苏 地 区 久 制 造 USD 500 万 普 梳 、 精 梳 棉 片 的 生 5,335.05   3,771.00   -179.29
   久棉纺有限公业          元         产、自产产品的销售及
   司                                 上述产品的代加工业
                                      务。

20 阿 克 苏 地 区 百 制 造 435 万元     籽棉收购，加工；脱绒、3,670.18      693.53     -129.05
   隆棉业有限责业                       皮棉销售。
   任公司

21 麦 盖 提 九 九 棉 制 造 2,500 万元 籽棉加工。籽棉收购， 6,573.22         5,189.07   -3,330.72
   业有限公司        业               皮棉、棉籽、棉短绒、
                                      棉麻制品、纺织品的销
                                      售。

22 喀 什 地 区 久 久 制 造 HKD 3,000 普 梳 、 精 梳 棉 片 的 生 3,646.12    3,537.03   -85.78
   棉纺有限公司 业         万元      产、自产产品的销售及
                                     上述产品的代加工业
                                     务。

23 尉 犁 县 九 九 棉 制 造 500 万元     籽棉收购，加工；皮棉 2,218.04       1,158.65   9.14
   业有限公司        业                 经营；棉籽、棉短绒、
                                        棉副产品加工、经营；
                                        纺织品，棉麻制品经
                                        营。



    报告期内，沙雅九九棉业（2013 年 7 月起不再将其纳入合并财务报表范围）、阿克苏久久棉
纺（2013 年 8 月起不再将其纳入合并财务报表范围）、阿克苏百隆棉业（2013 年 8 月起不再将其
纳入合并财务报表范围）、麦盖提九九棉业（2013 年 8 月起不再将其纳入合并财务报表范围）、


                                                 26
喀什久久棉纺（2013 年 8 月起不再将其纳入合并财务报表范围）、尉犁九九棉业（2013 年 6 月起
不再将其纳入合并财务报表范围）六家子公司已完成全部股权转出。




5、    非募集资金项目情况

                                                                          单位:万元 币种:美元

                                                       本年度投入金    累计实际投入   项目收益情
   项目名称           项目金额           项目进度
                                                           额              金额           况

 百隆（越南）                                                                         尚处于建设
                            24,800.00   40%                 9,270.00       9,800.00
 有限公司                                                                             期

       合计                 24,800.00         /             9,270.00       9,800.00       /

    公司第一届董事会第二十一次会议于 2012 年 11 月审议通过《对外投资的议案》，为优化公司
业务布局，增强国际市场竞争力，同意在越南独资设立越南百隆。越南百隆第一期总投资 9,800
万美元，首期注册资金 2,500 万美元。截至目前，越南百隆已完成第一期全部投入，新建产能正
处于试生产阶段。
    基于对越南百隆业务发展的信心，公司第二届董事会第五次会议审议同意扩大对越南百隆的
投资，二期增加注册资金 2,500 万美元，追加总投资 1.5 亿美元，本次投资完成后，越南百隆注册
资本达到 5,000 万美元，投资总额达到 2.48 亿美元。越南百隆二期投入资金全部以自筹资金解决。



二、    董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)   行业竞争格局和发展趋势

    2013 年，国际竞争加剧，国内经济下行，纺织行业呈现弱复苏趋势；内外棉价差和原材料棉
花及最终产品纱线增值税“高征低扣”等问题制约纺织企业发展；劳动力成本上升、用工紧张等
多种因素加大纺织企业负担。在激烈的行业竞争中，行业洗牌加快，亏损企业逐渐退出，仍然留
守的企业利用自身在细分领域拥有先进技术和较高市场占有率,以及较强的融资能力来保证企业
的长期发展。
    纺织企业为了生存逐步将产业转移至低成本地区，同时将对现有技术进行升级，进行产品结
构调整，在这一过程中纺织企业将更趋向专业化，行业集中度也将显著提升，龙头企业的竞争优
势将得到延续。



(二)   公司发展战略

  为应对当前日益严峻的发展环境，公司始终坚持将以“全球色纺纱行业主导者”这一目标为企
业愿景，秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色差异化、产品
质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”的创新发展战略。
  1.产品特色差异化：目前，公司已推出 5,500 余种色纺纱颜色，满足不同客户的各类需求，取
得市场广泛认同；
  2.产品质量标准化：公司以自身雄厚的技术力量为依托，始终保持“BROS”品牌色纺纱质量行
                                                  27
业领先，被广大客户所认可。产品质量稳定可靠，也成为客户选择“BROS”产品的重要因素；报
告期内，公司参与起草的《纯棉竹节色纺纱》等七项实施标准正式颁布，不仅填补了我国棉纺行
业在色纺纱细分领域中部分标准的空白，并为规范和推进色纺纱生产的技术升级提供了可靠的依
据；
  3.产品功能价值化：公司专业定位于色纺纱市场，利用技术优势开发中高端色纺纱产品，新推
出仿牛仔纱、荧光竹节纱、MS 纱和段彩系列纱线，并与陶氏化学合作开发 EcoFRESH Yarn 系列产
品，体现竞争优势，获得高回报；
  4.成本优势领先化：公司继续以质量、成本、交期为核心，强化精细管理，控制制造成本；继
续加大技改投入，对原有生产设备进行了升级改造，以机器代替人工，不仅提高生产效率、节约
人力成本，也进一步提升了产品质量、丰富了产品品种，增强了企业竞争力；同时为降低内外棉
价差、国内劳动力紧缺、各项成本上升的影响，2013 年初公司率先于同行业其他企业选择在越南
建设生产基地，截至 2013 年底，已完成第一期投入并进入试生产阶段。越南工厂第二期现已开工
建设。在越南设厂有助于我们获得当地劳动力、棉花进口、税收等方面的竞争优势，待越南工厂
全部投产并形成规模后，更加有助于我们保持产品成本优势；
  5.产业链条增值化：报告期内，公司坚持贯彻“专做主业”的发展方向，由于当前在新疆地区
开展棉花收购及初加工业务也不再具有优势，因此将原新疆六家子公司股权全部转让，同时在越
南建立生产基地，目前，越南工厂一期进入试生产，二期开工建设，此举成为公司产业链调整的
重要转折。今后公司能够整合全部优势资源，集中精力发展主营色纺纱业务。公司将产业布局逐
步向更具有成本优势的东南亚国家转移，有利于公司盈利能力进一步增强，同时也将整体提升公
司的国际竞争力。



(三)   经营计划

    2014 年度，公司将继续推进越南工厂二期的建设；着力提高新投入募投项目以及越南工厂一
期产能释放，有效控制各环节成本，力求尽早体现保税区工厂以及海外生产基地的成本优势，进
而转化为经济效益，助力公司整体发展；产能扩大的同时，公司也将继续加大产品销售力度，并
借助公司多年积累的优势研发能力，以及与东华大学、陶氏化学等专业院校、优秀合作伙伴的共
同合作，力争在技术升级、新产品开发等方面创造新的利润增长点。



(四)   因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

    2014 年，公司将扩大对百隆越南工厂的投资，二期增加注册资金 2,500 万美元，追加总投资
1.5 亿美元，本次投资完成后，百隆越南注册资本达到 5,000 万美元，投资总额达到 2.48 亿美元。
百隆越南二期所需资金全部以自筹资金解决。



(五)   可能面对的风险

1.原材料价格波动
    作为公司产品的主要原材料棉花，受种植面积、气候等自然条件影响，同时国家棉花政策以
及国际棉花供求都会对棉花价格产生影响。
    对策：公司采购部门凭借多年采购经验，密切关注国内外棉价走势，结合公司生产计划，提
前制定采购方案；同时，公司可以利用境内外子公司的采购优势，合理组织国际棉花进行生产，

                                           28
降低公司整体生产成本。
2.汇率波动影响
    2013 年度，公司实现国外销售 14.83 亿元，比上年同期增长 4.23%。近期人民币贬值对于公
司的利好主要在于订单业绩增长和汇兑收益上；同时对于公司的进口原材料以及进口设备采购，
以及公司外币负债的汇兑损益又带来一定负面影响。
    对策：公司将密切关注人民币汇率变动情况，采取远期结售汇等金融工具，及时调整公司外
币负债规模，降低因汇率波动对公司业绩带来的影响。
3.税收优惠到期影响
    百隆东方于 2011 年通过高新技术企业复审认定（有效期三年，至 2013 年）。在有效期内百隆
东方减按 15%的税率征收企业所得税。到期后，百隆东方的高新技术企业资格将进行重新审核。
如继续通过审核认定，百隆东方将继续执行 15%的税率征收企业所得税；如未通过审核，则公司
所得税支出将相应增加。
    对策：公司始终坚持以高新技术企业标准进行日常生产经营，注重研发投入、专利开发、与
各大专业院校合作，产学研相结合等。在新一轮高新技术企业认定工作中，公司将全力配合。高
新技术企业评定结果，公司将在临时公告中及时披露。
4.市场竞争影响
    由于传统纺织行业竞争日趋激烈，传统纺织企业利润被逐步蚕食。为寻求进一步发展，将会
有更多的传统纺织企业转而投入产品毛利更高的色纺行业，由此必将导致色纺纱行业竞争加剧。
    对策：公司将有效利用多年从事色纺行业的经验，雄厚的产品研发能力，合理的产业布局，
选择中高端市场，实行差异化竞争，规避行业竞争风险。



三、   董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一)   董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用



(二)   董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用



(三)   董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用



四、   利润分配或资本公积金转增预案

(一)   现金分红政策的制定、执行或调整情况

      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37
号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件相关规定，
为健全和完善公司利润分配政策，结合公司具体情况，公司第二届董事会第六次会议将修改《公
司章程》分红政策相关条款内容。
                                            29
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用



(三)    公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

                                                                        单位：元 币种：人民币

                                                                                         占合并报
                                                                        分红年度合并     表中归属
                每 10 股送   每 10 股派
                                          每 10 股转   现金分红的数     报表中归属于     于上市公
  分红年度        红股数     息数(元)
                                          增数（股）     额（含税）     上市公司股东     司股东的
                  （股）     （含税）
                                                                          的净利润       净利润的
                                                                                         比率(%)

   2013 年                         2.04                153,000,000.00   507,638,829.20       30.14

   2012 年                         1.05                   78,750,000    251,299,388.06       31.34

   2011 年                                                              951,484,717.18

五、     积极履行社会责任的工作情况

(一)    社会责任工作情况

       具体内容详见 2014 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《百隆东方 2013 年度社会责任
报告》。

       该议案由公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。




                                                             百隆东方股份有限公司董事会


                                                                                2014年5月8日




                                              30
                 百隆东方股份有限公司
                关于审议《2013 年度监事会工作报告》

                             （ 议 案 二）

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规
 则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，
 对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了
 股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的
 内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2013年度监
 事会工作情况报告如下：

     一、监事会工作情况

     报告期内，本公司监事会共举行了六次会议，审议通过了如下事项：

     （一）审议《淮安百隆实业向江苏三德置业租赁厂房的议案》；

     （二）审议《关于使用自有资金购买银行低风险理财产品的议案》；

     （三）审议《关于为子公司提供担保的议案》；

     （四）审议《百隆东方2013年度拟委托宁波通商银行办理银行综合授信、存款、
理财和融资等一揽子银行业务的议案》；

     （五）审议《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

     （六）审议《2012年度监事会工作报告》；

     （七）审议《2012年年度报告全文及摘要》；

     （八）审议《2012年度利润分配预案》；

     （九）审议《2012年度财务工作报告》；


                                       31
     （十）审议《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

     （十一）审议《扩大自有资金购买理财产品的授权投资范围的议案》；

     （十二）审议《2013年一季报》；

     （十三）审议关于为子公司提供担保的议案；

     （十四）审议2013年度半年报；

     （十五）审议2013年半年度募集资金使用专项报告；

     （十六）审议《审议提名第二届监事会监事候选人的议案》；

     （十七）审议《为子公司提供担保》；

     （十八）审议《选举监事会主席的议案》；

     （十九）审议《2013年三季报》；

     （二十）审议《为子公司淮安新国纺织有限公司提供担保》；

     （二十一）审议《自有资金购买理财产品或委托贷款业务》；

     （二十二）审议《与通商银行关联交易的议案》；

     （二十三）审议《淮安百隆租赁江苏三德置业厂房的议案》；

     （二十四）审议《2014年度对子公司担保的议案》。

     二、监事会独立意见

     2013年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董
事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法
运作情况进行了检查。

    （一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，
认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、
有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》关规定；未发现


                                      32
董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司利益的行为。

     2013年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，上述股东大会形成的
决议均已得到有效落实。

    （二）检查公司财务情况

    为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的
财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相
关财务规定的要求执行。公司2013年度财务报告由天健会计师事务所审计，出具了标
准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。

     （三）对关联交易的意见

     1、监事会工作情况报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价
公平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监
督各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。

    （四）内部控制执行情况

    公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断提
高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备
齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

    2013年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制
制度执行，执行情况良好。

     三、2014年工作计划

     2014年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司
章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股
东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

     其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上


                                    33
述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的
影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措
施，防范或有风险。

     该议案已由公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提交 2013 年度股东大会
审议。




                                                百隆东方股份有限公司监事会


                                                              2014年5月8日




                                    34
                   百隆东方股份有限公司
                  关于审议《2013 年度财务工作报告》

                               （ 议 案 三 ）

尊敬的各位股东及股东代表：

    公司 2013 年度会计报表已经天健会计师审计，并出具无保留意见审计报告，现
将相关财务决算情况报告如下：
    一、资产负债情况

    截止 2013 年 12 月 31 日公司资产总额合计 88.91 亿元，负债合计 26.75 亿元，
所有者权益合计 62.16 亿元，资产负债率 30.09%，流动比率 2.60，速动比率 1.72。
    1、公司年末资产总额合计 88.91 亿元，比上年末末的 86.76 亿元增加 2.15 亿元，
增长率为 2.48%。2013 年末资产总额中流动资产比上年末减少 4.16 亿元，主要是募
集资金投入到募投项目及流动资金投入投资项目所致；年末非流动资产增加 6.3 亿元，
主要有固定资产增加 2.64 亿元、在建工程增加 2.83 亿元、无形资产增加 0.84 亿元，
主要增加原因是以上所述募集资金及流动资金投入募投项目及投资项目（主要是子公
司越南百隆）。

    在资产总计中，公司 2013 年末存货余额 20.16 亿元，比上年末（即年初）的 19.29
亿元增加 0.87 亿元，增加 4.5%，主要是公司库存商品有一定增加所致。

    2、公司年末负债合计 26.75 亿元，比上年末的 28.78 亿元减少 2.03 亿元，降低
7.05%。主要是公司年末一年内到期的非流动负债减少（归还）所致。

    3、公司年末所有者权益合计 62.16 亿元，比上年末的 57.98 亿元增加 4.18 亿元，
增长率为 7.21，主要系公司 2013 年度实现利润增加所有者权益及 2013 年度向股东分
配利润 0.75 亿元而减少所有者权益所致。

    公司资产负债率由上年末的 33.17%，下降到本年末的 30.09%，下降了 3.08 个百
分点。

                                      35
    二、经营情况

    公司 2013 年完成营业总收入 42.73 亿元，发生营业成本 34.36 亿元、营业税金
及附加 3,158 万元、销售费用 1.25 亿元、管理费用 2.98 亿元、财务费用-1,015 万元、
公允价值变动收益 1,182 万元、投资收益 1.58 亿元、营业外收入 4,697 万元；实现
利润总额 5.88 亿元，净利润 5.07 亿元，归属于母公司所有者的净利润也为 5.07 亿
元。

    1、公司 2013 年度实现营业总收入 42.73 亿元，比上年度的 47.70 亿元减少 4.97
亿元，减少 10.41%，其中色纺纱销售量完成 102,154.82 吨，比上年增长 1.05%；色
纺纱主营业务收入 39.14 亿元，比上年的 38.80 亿元增长 0.34 亿元，增长 0.90%；其
他业务收入完成 3.59 亿元，比上年的 8.90 亿元减少 5.31 亿元，降低 59.66%。其他
业务收入减少主要是 2013 年度材料调剂销售收入减少。

    2、公司 2013 年度发生营业成本 34.36 亿元，比上年度的 40.55 亿元减少 6.18
亿元，减少 15.24%。其中色纺纱销售主营业务成本减少 0.66 亿元，减少 2.05%，其
他业务成本减少 5.52 亿元，减少 65.40%。其他业务成本减少主要系 2013 年材料销售
数量减少。

    3、公司 2013 年度发生销售费用 1.248 亿元，比上年度的 1.289 亿元减少 409 万
元，主要系 2013 年度与销售有关的零星费用减少所致。

    4、公司 2013 年度管理费用支出 2.98 亿元，比上年度的 2.67 亿元增加 3,100 万
元，增长 11.62%。主要系 2013 年度列入管理费用中的技术开发费增加所致。

    5、公司 2013 年度财务费用为-1,015 万元，比上年度的 2,645 万元减少 3,660
万元，主要系 2013 年度列入财务费用的汇兑收益增加及银行贷款利息减少所致（2013
年度公司各项借款为中间减少年末增加所以借款利息相应减少）。

    6、公司 2013 年度投资收益 1.58 亿元，比上年的 581 万元大幅增加，主要是公
司 2013 年新疆子公司股权转让收益及理财产品收益大幅增加所致。

    7、公司 2013 年度营业外收入 4,697 万元，比上年度减少 796 万元，减少 14.50%，
主要系出疆棉补助收入减少所致。


                                      36
    8、公司 2013 年度所得税 8,070 万元，比上年的 5,255 万元增加 2,815 万元，增
长率 53.57%，主要系公司利润总额增加所致。

    9、公司 2013 年度净利润 5.07 亿元，比上年度的 2.51 亿元增加 2.56 亿元，增
长 102%。

    公司 2013 年度基本每股收益为 0.68 元，净资产收益率为 8.17%。
    三、现金流量情况

    公司 2013 年现金及现金等价物净增加额为-2.157 亿元，比上年度减少 4,400 万
元，主要为：

    1、2013 年度经营活动产生的现金流量净额 5.86 亿元，比上年度减少 6.72 亿元，
主要系 2013 年度销售商品收到的现金减少（即同利润表情况系其他业务收入——材
料调剂销售收入减少）所致。

    2、2013 年度投资活动产生的现金流量净额-7.83 亿元，比上年度增加 18.38 亿
元，与上年比较增加主要是 2013 年理财投资支出较上年减少（指投入与收回较平稳
状态，而 2012 年为理财开始投入状态），而投资活动产生的现金流量净额为-7.83 亿
元，主要是募投项目及子公司越南百隆购建固定资产、无形资产（土地）所支付现金
所致。
    3、2013 年度筹资活动产生的现金流量净额为-1,365 万元，与上年度 11.93 亿元
比较有大幅变动，主要系公司 2012 年度发行股票募集资金增加筹资活动现金流入而
本年度无这一情况。

    该议案已由公司第二届董事会第六次会议、公司第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。




                                                  百隆东方股份有限公司董事会


                                                                   2014年5月8日



                                      37
                  百隆东方股份有限公司
             关于审议《2013 年年度报告全文》及《摘要》

                             （ 议 案 四）

尊敬的各位股东及股东代表：

    公司2013年年度报告全文及摘要已由公司第二届董事会第六次会议、公司第二届
监事会第五次会议审议通过。公司《2013年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易
所网站；2013年年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和《证券日报》。

    现请各位股东及股东代表予以审议。




                                               百隆东方股份有限公司董事会


                                                             2014年5月8日




                                       38
                  百隆东方股份有限公司
                  关于审议《2013 年度利润分配预案》

                             （ 议 案 五）

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2013年度母公司实现
的净利润 507,474,324.36元，减去按10%提取法定盈余公积50,747,432.44元，当期
可供分配的母公司净利润为456,726,891.92元。

    根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2013年12月31日总股本
750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.04元（含税），共计分红
153,000,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

    以上预案已由公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现请各位股东及股东代表予以审议。




                                                百隆东方股份有限公司董事会




                                                              2014年5月8日




                                       39
                    百隆东方股份有限公司
        关于审议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）

                       为 2014 年审计机构的议案

                             （ 议 案 六 ）

尊敬的各位股东及股东代表：

    2013年，天健会计师事务所作为公司审计机构，在为公司提供审计服务时，恪尽
职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。

    公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014年度审计机构，
聘任期一年。同时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。

    该议案已由公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。




                                                百隆东方股份有限公司董事会




                                                              2014年5月8日




                                    40
                  百隆东方股份有限公司
             关于审议推举包新民担任公司独立董事的议案

                             （ 议 案 七 ）



尊敬的各位股东及股东代表：

    根据有关法规和本公司章程，经公司董事会推荐包新民先生担任公司独立董事，
同时推举包新民先生担任公司董事会提名委员会主任委员、战略决策委员会委员、审
计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期与公司第二届董事会任期一致。（后附
包新民先生简历） 包新民先生的独立董事任职资格已由上海证券交易所审核通过。

    该议案已由公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议表
决。




                                                百隆东方股份有限公司董事会




                                                           2014 年 5 月 8 日




                                    41
                                包新民简历



    包新民 先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、
高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事务所、宁波地平线
企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、宁波海跃财经培训学校。
现担任宁波地平线企业管理咨询有限公司 董事长、宁波海跃税务师事务所有限公司
董事长、宁波海跃财经培训学校 校长。在会计、税务、审计等方面具有丰富经验。




                                    42
                    百隆东方股份有限公司
                    关于审议终止实施山东邹城募投项目

                并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

                                 （ 议 案 八 ）

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据公司目前两个募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目以及江苏淮安高
档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经营
发展战略及海内外产能布局，公司拟缩减募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目
的投资规模，并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金，本次节余募集
资金永久补充流动资金已由公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。具体情况如下：

      一、募集资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2012〕577
号文核准，百隆东方股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）15,000万股
（以下简称“本次发行”），发行价格为13.60元/股。发行募集资金总额为人民币
2,040,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,977,891,632.53
元。截止2012年6月5日，以上募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“天健验〔2012〕168号”《验资报告》审验。

    二、截至2014年3月31日，募集资金使用及节余情况

                                                                  单位:人民币万元

                                  累计实际投资   募集资金使用
  项目名称          总投资额                                       项目完工程度
                                      金额           进度
山 东 邹 城 年 产
                     39,840.00      17,628.61          44.25%   1号、2号车间全部投产
25,000吨色棉纺项

                                         43
目



江苏淮安高档纺织
                       66,388.80      66,405.83         100.03%   四个车间已全部投产
品生产项目

  合    计            106,228.80      84,034.44          79.11%

注 1：淮安项目及山东项目截至 2014 年 3 月 31 日的实际投资金额未经会计师事务所鉴证；

注 2：山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目预计建设期一年，项目建成后第一年达产 50%，第二年
达产 80%，第三年可完全达到设计生产能力；江苏淮安高档纺织品生产项目预计建设期一年，项
目建成后第一年达产 80%，第二年可完全达到设计生产能力。

       截至2014年3月31日，山东邹城年产25,000吨色棉纺项目剩余的募集资金及募集
资金产生的利息收入和投资收益24,987.07万元。

       三、山东邹城年产25,000吨色棉纺项目

       （一）项目建设情况

       山东邹城年产25,000吨色棉纺项目原预计总投资39,840万元（6,000万美元），
建设地点位于山东邹城工业园区，项目用地规模300亩，拟新建各类建、构筑物总建
筑面积156,001㎡。项目设计产能为年产25,000吨19.5号纯棉色纺纱。于2014年底完
全达到设计生产能力。

       截至2014年3月31日，山东邹城年产25,000吨色棉纺项目两个车间已建成投产，
累计已使用项目募集资金17,628.61万元，完成募集资金使用进度的44.25%。考虑到
公司计划在海外进一步扩大投资，因此本次终止实施山东邹城募投项目不会公司整体
经营发展战略产生重大影响。

       （二）变更募集资金投资项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的原因

       2012 年以来，受到劳动力成本迅速上升以及海内外棉花采购价差持续存在等内外
部综合因素的影响，国内棉纺行业及大中型棉纺企业的国际竞争力及盈利能力均面临
较大的下滑压力。公司经过前期考察及审慎论证，2012 年下半年公司进一步确立了“走
出去”的经营发展战略，迅速扩大海外投资的规模并加快在东南亚地区的产能布局。

       2012 年 12 月，公司在越南地区注册设立了百隆（越南）有限公司（以下简称“越
南百隆”），截至目前越南百隆一期总投资 9,800 万美元的色纺纱生产项目已建成投产，

                                           44
二期追加投资 15,000 万美元的色纺纱生产项目正在开工建设。

    由于越南等东南亚国家的劳动力成本具有明显优势，海内外棉花采购价差在一定
时期内仍可能继续存在，同时考虑到与下游客户海外产能形成就近配套的经济性及越
南进出口贸易环境的便利性，公司审慎全面考虑后决定缩减邹城项目的投资规模，并
将截至 2014 年 3 月 31 日的节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。

    （三）项目终止后募集资金安排

    根据当前国内外贸易及经营环境、公司长远经营发展战略，为合理有效地利用邹
城项目剩余的募集资金及募集资金产生的利息收入和投资收益，公司计划将节余募集
资金合计 24,987.07 万元全部用于永久性补充流动资金。

    上述节余募集资金永久性补充流动资金后，公司将优先用于保障海外新建产能的
资金投入需求以及日常生产经营的资金周转需求。同时，本次永久性补充流动资金亦
有助于降低财务成本、提升资金使用效率，确保股东利益最大化。

    公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。

    四、独立董事意见

    本次终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基
于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，将有
助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够降低公司财务成本，缓
解公司流动资金压力，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们对此发
表同意的独立意见。

    五、监事会意见

    本次终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，，是公司
根据当前国内外经济形势以及行业发展趋势而做出的决定，符合相关法律、法规、部
门规章以及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司发
展战略的要求，可进一步满足海外工厂建设需求，降低财务费用，符合公司长期发展，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司终止实施山东

                                     45
邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。

    六、保荐机构意见

    百隆东方本次终止实施邹城项目并将节余募集资金永久补充流动资金尽管部分
改变了原有的募集资金用途，但其主要系基于公司长远经营发展战略及内外部经营环
境发生一定变化的情况下作出的相应调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。

    综上，中信证券对百隆东方终止实施邹城项目并将节余募集资金 24,987.07 万元
永久补充流动资金无异议。

   以上议案提请公司股东大会审议。




                                                 百隆东方股份有限公司董事会




                                                               2014年5月8日




                                    46
                  百隆东方股份有限公司
              关于审议 2014 年度对子公司提供担保的议案

                              （ 议 案 九 ）

一、担保情况概述

    2014 年 4 月 16 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，因公司生产
发展需要，百隆东方拟于 2014 年度为控股子公司提供总额不超过 40.75 亿元的保
证担保，同意在 2013 年度股东大会通过本议案之日起至 2014 年度股东大会召开
之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证
合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。公司 2014 年度拟对子公司提供
不超过以下额度的担保：

 序号              被担保境内子公司                    拟提供最高担保额度
     1            淮安新国纺织有限公司                 60,000 万元人民币
     2          宁波海德针织漂染有限公司               17,500 万元人民币
     3            宁波百隆纺织有限公司                  6,000 万元人民币
     4            淮安百隆实业有限公司                 15,000 万元人民币
                      境内担保小计                     98,500 万元人民币
                   被担保境外子公司               拟提供最高集团授信担保额度
     5            百隆（越南）有限公司                  15,000 万人民币
     6        百隆澳门离岸商业服务有限公司
                                                          370,000 万港币
     7              百隆集团有限公司
                                                  （折合约 294,000 万元人民币）
     8            百隆东方投资有限公司
                      境外担保小计                     309,000 万元人民币
                    境内外担保合计                     407,500 万元人民币

二、被担保子公司基本情况
    1. 淮安新国纺织有限公司
 被担保人           淮安新国纺织有限公司
 注册地址           淮安经济开发区海口路 111 号
 法定代表人         杨卫新
                    采用高新技术的产业用特种纺织品的生产、销售；高档纺织面料的织造
 经营范围           及后整理加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定
                    公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
                    百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全
 股东构成
                    资子公司

                                         47
最近一年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                                               2013 年 12 月 31 日/2013 年度
              项   目
                                                        （经审计）
 资产总额                                               139,806.77
 负债总额                                               116,614.87
 其中：银行贷款                                         13,462.84
      流动负债总额                                      108,530.48
 净资产                                                 23,191.90
 营业收入                                               42,308.75
 净利润                                                 -3,370.78

   注：2013 年度财务数据已经天健所审计，下同。



   2. 宁波海德针织漂染有限公司

    被担保人            宁波海德针织漂染有限公司
    注册地址            宁波市镇海区城关镇大件路东
   法定代表人           杨卫新
                        纺织原材料（散纤维）及纺织品染色、漂洗加工；针织品制造；高档织
    经营范围
                        物面料的织染及后整理加工。
                        百隆东方股份有限公司持有 51%股权；百隆东方投资有限公司持有 49%
    股东构成
                        股权

最近一年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                                         2013 年 12 月 31 日/2013 年度
              项   目
                                                  （经审计）
    资产总额                                         49,244.60
    负债总额                                         26,951.68
    其中：银行贷款                                     0.00
             流动负债总额                            22,990.12
    净资产                                           22,292.92
    营业收入                                         17,395.79
    净利润                                           1,278.38



   3. 宁波百隆纺织有限公司

    被担保人            宁波百隆纺织有限公司


                                          48
    注册地址         浙江省余姚市低塘镇

   法定代表人        杨卫新

    经营范围         针织品及其他织品、工业用特种纺织品制造

                     百隆东方股份有限公司持有 51%股权；百隆东方投资有限公司持有 49%
    股东构成
                     股权

最近一年主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                                       2013 年 12 月 31 日/2013 年度
           项   目
                                                （经审计）
 资产总额                                       58,192.24
 负债总额                                       29,237.55
 其中：银行贷款                                      0.00
          流动负债总额                          18,230.75
 净资产                                         28,954.69
 营业收入                                       63,255.97
 净利润                                             -413.10



   4. 淮安百隆实业有限公司

被担保人             淮安百隆实业有限公司
注册地址             淮安市清河新区珠海东路 39 号
法定代表人           杨卫新
                     生产工程用特种纺织品、棉纺织品、散纤维染色，销售本公司产品；高
经营范围             档织物面料的织染及后整理加工（经营范围中涉及专项审批的，需办理
                     专项审批后方可经营）
                     百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全
股东构成
                     资子公司

最近一年主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                                       2013 年 12 月 31 日/2013 年度
           项   目
                                                （经审计）
  资产总额                                      98,707.76
  负债总额                                      75,195.07
  其中：银行贷款                                     0.00
       流动负债总额                             49,249.86
  净资产                                        23,512.69

                                          49
   营业收入                                            20,650.58
   净利润                                                894.70




5.百隆（越南）有限公司
被担保人           百隆（越南）有限公司
注册地址           越南西宁省
法定代表人         韩共进
经营范围           生产、加工、销售各类纱线及副产品。
股东构成           百隆东方股份有限公司持有 100%股权

最近一年主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
                                                   2013 年 12 月 31 日/2013 年度
                      项     目
                                                            （经审计）
     资产总额                                               74,041.61
     负债总额                                               61,248.91
     其中：银行贷款                                               -
                流动负债总额                                      -
     净资产                                                 12,792.70
     营业收入                                                     -
     净利润                                                 -2,004.32



    6. 百隆澳门离岸商业服务有限公司
 被担保人                  百隆澳门离岸商业服务有限公司
 注册地址                  澳门商业大马路 251A-301 号友邦广场
 法定代表人                杨卫国
                           商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其
 经营范围
                           提供资讯、预定、登记等接洽订单服务；调查及发展业务。
                           百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全
 股东构成
                           资子公司

最近一年主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
                                             2013 年 12 月 31 日/2013 年度
           项    目
                                                      （经审计）
 资产总额                                             137,563.95

                                              50
 负债总额                                        87,920.16
 其中：银行贷款                                  59,362.77
          流动负债总额                           87,920.16
 净资产                                          49,643.79
 营业收入                                       178,583.21
 净利润                                          15,566.82



    7. 百隆集团有限公司

 被担保人            百隆集团有限公司
 注册地址            香港荃湾德士古道 188-202 号立泰工业中心
 法定代表人          杨卫新
 经营范围            棉纱贸易
                     百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全
 股东构成
                     资子公司

最近一年主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
                                        2013 年 12 月 31 日/2013 年度
           项   目
                                                 （经审计）
 资产总额                                        52,283.40
 负债总额                                        42,656.74
 其中：银行贷款                                  26,828.19
          流动负债总额                           42,643.57
 净资产                                           9,626.66
 营业收入                                        13,825.98
 净利润                                           1,442.33



    8. 百隆东方投资有限公司

被担保人             百隆东方投资有限公司
注册地址             香港荃湾德士古道 188-202 号立泰工业中心
法定代表人           杨卫新
经营范围             投资及控股
股东构成             百隆东方投资有限公司为本公司全资子公司

最近一年主要财务数据如下：


                                         51
                                                                      单位：万元
                                   2013 年 12 月 31 日/2013 年度
                项   目
                                            （经审计）
      资产总额                               107,822.14
      负债总额                               68,070.50
      其中：银行贷款                         39,458.45
               流动负债总额                  68,070.50
      净资产                                 39,751.65
      营业收入                                 0.00
      净利润                                 11,371.13

   三、担保协议主要内容
    本次为 2014 年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协议。

    四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

    截至目前，本公司及子公司已提供的对外担保累计金额 40.75 亿元，全部为本公
司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2013 年 12 月 31
日）的 65.56%，不存在任何逾期担保的情况。

    以上议案已由公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。




                                                   百隆东方股份有限公司董事会




                                                                   2014 年 5 月 8 日




                                    52
                    百隆东方股份有限公司
                     关于审议修改《公司章程》的议案

                              （ 议 案 十 ）

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等文件相关规定，为健全和完善公司利润分配政策，结合公司具体情况，
拟修改公司章程。

       一、本次拟修改的具体内容

    原第一百五十五条：公司股利分配政策如下：

    （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

    （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，
但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在满足原材料集中采购的资金需
求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现
金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准；

    （三）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之十五；

    （四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于汇报投资者和分享企
业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

    （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期

                                    53
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

       （六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监
事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。

    原第一百五十六条 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配。

       公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策
的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。

       现修改为：第一百五十五条

    （一）利润分配的基本原则

    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润
分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，
同股同权、同股同利。

    （二）利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用
现金方式分配利润。

   （三）利润分配的期间间隔

    公司在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
   （四）利润分配的条件
                                      54
    1、现金分红的具体条件和比例：

    在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

    （1）公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分
配利润为正；
    （2）公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润
（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减
去盈余公积后的余额）的15%且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。

    具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需
求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的
限度，不得损害公司持续稳定经营能力。

    2、差异化现金分红政策：

   在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：

   （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上；

   （2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
                                       55
过5000万元；

   （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；

   （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

   （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

    3、发放股票股利的具体条件：

    根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分
红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考
虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考
虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。

   （五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
    在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生
产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润
分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式
与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预
案时，需经全体董事半数以上同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


                                    56
   （六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董
事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台。

   （七）利润分配政策的调整

    如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润。

    以上议案已由公司第二届董事第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议。




                                               百隆东方股份有限公司董事会




                                                           2014 年 5 月 8 日




                                    57
                     百隆东方股份有限公司
                     关于审议公司发行短期融资券的议案

                              （ 议 案 十一 ）

尊敬的各位股东及股东代表：
    为满足公司发展需要，降低融资成本，拓宽融资渠道，优化债务结构，根据《公
司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，
2014年4月16日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟申请发行不超过
15亿元的短期融资券，本次发行尚需提交公司股东大会审议。具体方案如下：
    一、发行方案
     1、发行规模：本次发行短期融资券的规模不超过人民币15亿元；
     2、发行期限：本次发行期限不超过1年，并在注册有效期限内滚动发行；
     3、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；
     4、承销机构：本次发行由交通银行股份有限公司作为主承销商、中国银行股份
有限公司作为联席主承销商；
     5、发行方式：主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券，在全国银行间
债券市场公开发行；
     6、募集资金用途：本次短期融资券募集资金主要用途为补充流动资金、置换银
行贷款等。

    二、董事会提请股东大会授权事宜 根据有关法律法规以及公司章程规定，提请
股东大会授权董事会并授权董事长或董事长授权的其他人全权办理本次短期融资券
发行如下具体事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会的决议，制订和实
施本次短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定短期融资券发行的
发行时机、金额、利率等具体事宜；

    2、如国家、监管部门对于本次短期融资券发行有新的规定和政策，授权根据新
规定和政策对本次短期融资券发行方案进行调整；

                                    58
    3、签署与本次短期融资券发行相关的各项文件、合同等；

    4、办理本次短期融资券发行过程中涉及的各项注册备案手续， 完成其他为本次
短期融资券发行所必需的手续和工作。

    三、审批程序

    本次发行方案已经公司第二届董事第六次会议以及第二届监事会第五次会议审
议通过，尚需提交公司 2013 年度股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商
协会批准及接受发行注册后方可实施。

    现提请公司股东大会审议。




                                               百隆东方股份有限公司董事会




                                                           2014 年 5 月 8 日




                                     59
                      百隆东方股份有限公司
                       听取 2013 年度独立董事述职报告



尊敬的各位股东及股东代表：

    作为百隆东方的独立董事，2013年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，积极出席会议，认真审计董事会各项议案，对公司部分重大事项发表
了独立意见，较好地维护了中小投资者的合法权益。

    现将2013年度独立董事履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    朱北娜 女士，独立董事，1958 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，高级经济师、高级工程师、教授级高级工程师。1983 年毕业于华东纺织工学
院（现更名为“东华大学”），曾担任中国纺织工业部副处长，现担任中国棉纺织（色
织）行业协会会长，不存在影响独立性的情况。

    陈   勇 先生，独立董事，1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，会计专业副教授。1982 年毕业于中南财经政法大学，先后担任四川省轻工业
厅计划财务处副主任科员，浙江财经学院教务处副科长、会计系副主任、财政经济研
究所副所长。现担任浙江财经学院东方金融与经贸研究中心主任、浙江兄弟科技股份
有限公司和浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情况。

    俞   星 先生，独立董事，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。先后供职于宁波五矿机械进出口公司、宁波海田控股集团有限公司。现担任
宁波海田控股集团有限公司 经理。多年从事进出口贸易、投资等相关工作，具有丰
富经验，不存在影响独立性的情况。

    金小龙 先生，独立董事（已离任），1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久

                                      60
居留权，本科学历。1984 年毕业于杭州大学，先后担任宁波市对外经济贸易委员会团
工委副书记、宁波大学团委书记及党委宣传部副部长、中化宁波进出口公司党总支副
书记兼副总经理、宁波市对外招商中心主任、宁波市纺织品进出口公司党总支书记兼
副总经理。现担任宁波市昆仑国际经贸有限公司党总支书记兼总经理、宁波市国际贸
易投资发展有限公司副董事长兼总经理、宁波宁兴（集团）有限公司董事兼副总经理，
不存在影响独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况

     （一）出席董事会情况

                                       董事会出席情况
 董事姓名      本 年 应 参 加 董 出席次数        缺席次数   是否连续两次未亲
               事会次数                                     自参加会议

朱北娜         14次            14次              0次        否

陈   勇        14次            14次              0次        否

俞   星        9次             9次               0次        否

金小龙         5次             5次               0次        否

     （二）出席股东大会情况

     2013年度公司共召开3次股东大会。独立董事亲自出席2次。

     （三）审议议案的情况

     我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利用自
身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了积极作用。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     （一） 关联交易情况

     2013年1月24日的第一届董事会第二十三次会议，我们对《淮安百隆实业向江苏
三德置业租赁厂房的关联交易议案》进行了事前审阅，并发表了同意的独立意见。

                                            61
    2013年2月6日的第一届董事会第二十四次会议，我们对《百隆东方2013年度拟委
托宁波通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务的议案》进
行了事前审阅，并发表同意的独立意见。

    2013年12月13日第二届董事会第四次会议，我们对《2014年度公司与通商银行的
关联交易议案》以及《2014年度淮安百隆租赁江苏三德厂房的关联交易议案》进行了
事前审阅，并全部发表了同意的独立意见。

    我们认为：子公司淮安百隆租赁江苏三德厂房的关联交易是为了满足子公司现阶
段生产经营需要，房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司全体股东利益
的情形。

    我们认为：公司与通商银行的关联交易，审议程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定。董事会表决时，关联董事回避表决。
   （二） 对外担保情况

    2013年1月24日的第一届董事会第二十三次会议，我们对《为子公司淮安新国提
供担保的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。我们认为公司的担保对象淮
安新国为本公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信情况
良好，担保风险可控，银行最高额授信是其日常经营所需，符合公司整体发展战略需
要，公司为其担保不会损害公司利益。
    2013年4月25日第一届董事会第二十七次会议，我们对《为子公司宁波海德提供
担保的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。我们认为本次担保是本公司为
控股子公司宁波海德的融资业务提供最高额连带责任保证担保。宁波海德组织机构健
全、管理机制完善，风险控制能力较强，对宁波海德的融资业务提供担保，能够确保
其资金需求，有利于宁波海德的稳定经营，符合公司整体发展需要。
    2013年8月26日第一届董事会第三十一次会议，我们对《为子公司越南百隆提供
担保的议案》进行审议额，并发表同意的独立意见，我们认为：百隆越南为本公司全
资子公司，公司对其拥有实质控制权，担保风险可控，为其提供担保有利于越南百隆
正常开展业务，符合公司整体发展战略需要，公司为其担保不会损害上市公司利益。
    2013年11月6日第二届董事会第三次会议，我们对《为子公司淮安新国提供担保
的议案》进行了审议，并发表同意的独立意见，我们认为：淮安新国为本公司全资子
                                       62
公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信情况良好，担保风险可控，
向银行申请办理授信业务是其日常经营所需，符合公司整体发展战略需要，本公司为
其担保不会损害公司利益。
    截至2013年底，本公司及子公司对外担保累计金额3.65亿元，全部为本公司对全
资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的5.87%，
不存在任何逾期担保的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    2013年2月28日的第一届董事会第二十五次会议，我们对公司《关于使用部分闲
置募集资金购买银行理财产品的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。公司
使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，在确保不影响募投项
目建设投资计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有
利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体
股东的利益。
    2013年12月24日公司第二届董事会第四次会议，我们对《关于使用部分暂时闲置
募集资金购买银行理财产品的议案》进行了审议，同意公司使用不超过2.5亿元暂时
闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体实施
相关事项。

    公司募集资金不存在违规使用的情况，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》
有关规定。
   （三） 高级管理人员提名情况及薪酬情况

    2013年4月18日第一届董事会第二十六次会议，我们对《关于聘请华敬东先生担
 任公司董事会秘书的议案》进行了事前审阅，并发表了同意的独立意见。

    公司高级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发
 展。
   （四） 业绩预告情况

    2013年度，公司共发布了三次业绩预告，分别为《2012年度业绩预减公告》、

                                    63
《2013年度半年度业绩预增公告》、《2013年度三季度业绩预增公告》，就公司业绩
与上年同期发生变化，及时向市场进行了预告。
   （五） 聘任或更换会计师事务所情况

       2013年度，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊合伙）（以下简称“天健所”）
为公司2013年审计机构。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循
独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。

       在2013年审计及年报编制过程中，与公司外部审计机构保持了密切沟通，积极了
解公司经营及财务状况，
   （六） 现金分红及其他投资者回报情况

       根据《公司法》及《公司章程》规定，公司以2012年12月31日总股本750,000,000
股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利1.05元（含税），共计分红78,750,000.00
元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。以上现金分配方案已于2013年7月执行完
毕。

    根据天健会计师事务所（特殊合伙）出具的审计报告：2013年度母公司实现的净
利润 507,474,324.36元，减去按10%提取法定盈余公积50,747,432.44元，当期可供
分配的母公司净利润为456,726,891.92元。

    根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2013年12月31日总股本
750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.04元（含税），共计分红
153,000,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

    我们认为该预案符合《公司章程》及相关规定，有利于维护公司正常生产经营和
健康持续发展，同时亦综合考虑了对现有投资者的合理回报，对该预案我们表示同意。
   （七） 公司及股东承诺履行情况

    2013年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
   （八） 信息披露执行情况

       除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持续关注
了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易


                                       64
所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准确、及时、完整
地做好信息披露工作。

    截止2013年12月31日，公司共发布临时公告63个，定期报告4个，公司所披露信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     （十） 内部控制执行情况

     上市以来，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，
我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。

     （十一）董事会及下属专门委员会运作情况

     2013年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股东大会，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为
公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会在2013年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
运作规范。

     四、总体评价及建议

    2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控体系逐步完善，财务信息真
实完整，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，
我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全
法人治理结构等方面起到了应有的作用。

    在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事
的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽职地履行独
立董事职责，及时掌握公司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、
监事会、管理层之间的沟通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、
独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，
为进一步提高公司决策能力和经营业绩作出努力，切实维护公司整体利益，切实保障
公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司董事会、公司管理
层及相关工作人员在 2013 年度给予我们工作的协助，表示感谢！
                                       65