百隆东方：中信证券股份有限公司关于股份有限公司关联交易的保荐意见2014-12-10
中信证券股份有限公司
关于百隆东方股份有限公司关联交易的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为百隆东方股份有限公
司（以下简称“百隆东方”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《百隆东方股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对百隆东方 2015 年度拟委托关联方宁波通商银行股份有限公司（以
下简称“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，
子公司淮安百隆实业有限公司（以下简称“淮安百隆”）2015 年度拟续租关联方
江苏三德置业有限公司（以下简称“三德置业”）厂房以及百隆东方拟向宁波江
东百隆房地产有限公司（以下简称“江东房产”）购置宁波财富中心办公用房的
关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、关联交易的基本情况
1、百隆东方与通商银行之关联交易
为满足公司业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，
在保证授信及融资条件、存款及理财收益符合市场水平的前提下，公司第二届董
事会第十一次会议审议通过《2015 年度与通商银行关联交易的议案》，同意委托
通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，上述事项尚
需提交股东大会审议，表决通过后方可实施。该关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
通商银行系百隆东方之参股子公司（持股比例为 9.4%），通商银行董事之一
潘虹女士系百隆东方之董事兼副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，上述交易构成关联交易。
截至本保荐意见出具日，上市公司过去十二个月与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计的净资产绝对值 5%以上，因此该关联交易经公司董事会审议通过后，
尚需提交股东大会进行审议。
2、淮安百隆与三德置业之关联交易
为解决公司色纺纱产能迅速扩大导致的棉网供应缺口，公司第二届董事会第
十一次会议审议通过《2015 年度淮安百隆向江苏三德置业租赁厂房关联交易的
议案》，同意淮安百隆续租三德置业位于淮安市解放西路的部分厂房、仓库及空
地，租赁面积 64,223.05 平方米，月租金 768,995.50 元。该关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三德置业系公司实际控制人之一杨卫新间接控制的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
截至本保荐意见出具日，上市公司过去十二个月与同一关联人或与不同关联
人进行的与同一交易标的未达到最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，因此
该关联交易无需经公司股东大会审议。
3、百隆东方与江东房产之关联交易
百隆东方当前的办公总部位于宁波市江东北路和丰创意广场 N 幢楼 17-19
楼，上述办公场所系向第三方租赁使用。宁波财富中心位于市区东外滩区块，为
三江口单体规模最大、建筑高度最高的地标性建筑，公司本次拟购置的宁波财富
中心办公场所总面积 5,379.76 平方米，总购置金额 7,063.60 万元。
考虑到购置自有办公场所有利于降低日趋上涨的商业办公场所租金对公司
经营成本控制的不利影响，同时也有助于提升公司整体形象并使公司拥有长期稳
定的办公场所，在保证本次交易价格不高于市场水平的前提下，公司第二届董事
会第八次会议审议通过《关于购买宁波财富中心办公用房关联交易的议案》，同
意公司向江东房产购置宁波财富中心办公用房。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
宁波财富中心的开发商为江东房产，江东房产系由上市公司实际控制人之一
杨卫新控制的宁波百隆房地产有限公司与宁波迪赛置业有限公司合资设立的房
地产开发企业，双方各自持有 50%股权，同时杨卫新及其近亲属杨卫明亦分别担
任江东房产的董事长、董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，上述交易构成关联交易。
截至本保荐意见出具日，上市公司过去十二个月与同一关联人或与不同关联
人进行的与同一交易标的未达到最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，因此
该关联交易无需经公司股东大会审议。
上述三项关联交易不涉及外部审批事项，因此无需经过有关部门批准。
二、关联主体的基本介绍
1、百隆东方与通商银行之关联交易
1）宁波通商银行股份有限公司（非上市）
成立时间 ： 1993 年 4 月 15 日
宁波市江东区民安东路 268 号宁波国际金融中心 A 座 1 楼 1 号，
注册地址 ：
E 座 16-21 楼
法定代表人 ： 戴敏伟
注册资本 ： 522,000 万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆
经营范围 ：
借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付
款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单位：万元）
财务指标 ： 总资产 净资产 净利润
2013.12.31/
3,886,461.61 539,553.04 12,580.81
2013 年度
通商银行系经中国银行业监督管理委员会审核批准，由宁波国际银行重组改
制并更名后获准筹建。通商银行现有 14 名法人股东，其中百隆东方持股比例为
9.4%，其他法人股东与公司不存在关联关系。
2）关联关系情况
通商银行系百隆东方之参股子公司（持股比例为 9.4%），通商银行董事之一
潘虹女士系百隆东方之董事兼副总经理。
2、淮安百隆与三德置业之关联交易
1）淮安百隆实业有限公司
成立时间 ： 2007 年 9 月 12 日
注册地址 ： 淮安市清河新区珠海东路 39 号
法定代表人 ： 杨卫新
注册资本 ： 4,999 万美元
研发、生产工程用特种纺织品、棉纺织品，散纤维染色，销售
经营范围 ： 本公司产品；高档织物面料的织染及后整理加工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 ： Bros Eastern Investment Co. Limited 持有 100%股权
经审计财务数据
财务指标 总资产 净资产 净利润
：
（万元） 2013.12.31/
98,788.77 23,577.07 959.08
2013 年度
注：Bros Eastern Investment Co. Limited（百隆东方投资有限公司）系百隆东方之香港
全资子公司。
2）江苏三德置业有限公司
成立时间 ： 2008 年 11 月 13 日
注册地址 ： 淮安市解放西路 214 号
法定代表人 ： 杨卫新
注册资本 ： 7,300 万元
经营范围 ： 房地产开发、经营（凭资质开展业务）。
宁波九牛投资咨询有限公司、宁波百隆房地产有限公司及杨卫
股权结构 ：
明分别持有 72.60%、27.12%和 0.27%股权
未经审计财务数据
财务指标 总资产 净资产 净利润
：
（万元） 2013.12.31/
31,997.55 6,811.28 -193.35
2013 年度
注：宁波九牛投资咨询有限公司、宁波百隆房地产有限公司系百隆东方实际控制人之一杨卫
新先生 100%持股公司，杨卫明先生系百隆东方实际控制人杨卫新先生、杨卫国先生之兄弟。
3）关联关系情况
三德置业系百隆东方实际控制人之一杨卫新先生通过宁波九牛投资咨询有
限公司、宁波百隆房地产有限公司间接控制的公司，并由杨卫新先生担任其执行
董事。
3、百隆东方与江东房产之关联交易
1）宁波江东百隆房地产有限公司
成立时间 ： 2006 年 12 月 15 日
注册地址 ： 宁波市江东百隆巷（18-301-1 室）
法定代表人 ： 杨卫新
注册资本 ： 52,000 万元
经营范围 ： 一般经营项目：普通房地产开发。
宁波百隆房地产有限公司、宁波迪赛置业有限公司各自持有
股东结构 ：
50%股权
业经宁波中汇会计师事务所审计
财务指标 项 目 总资产 净资产 净利润
：
（万元） 2013.12.31/
122,963.51 50,364.06 -550.70
2013 年度
注：宁波百隆房地产有限公司系公司实际控制人之一杨卫新独资设立的外商投资企业。
2）关联关系情况
江东房产系由公司实际控制人之一杨卫新控制的宁波百隆房地产有限公司
与宁波迪赛置业有限公司合资设立的房地产开发企业，双方各自持有 50%股权，
同时杨卫新先生及其近亲属杨卫明先生分别担任江东房产董事长、董事，百隆东
方财务总监钟征远先生担任江东房产监事。
三、关联交易的具体情况
1、百隆东方与通商银行之关联交易
公司拟 2015 年度委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一
揽子银行业务，具体如下：
1）银行授信
① 业务范围：提供银行综合授信业务。
② 定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。
③ 年度规模：2015 年度在通商银行的综合授信敞口不超过 2.5 亿元。
2）存款业务
① 业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。
② 定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。
③ 年度规模：2015 年度在通商银行的存款余额不超过 5 亿元。
3）理财业务
① 业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的
银行理财业务。
② 定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同
期定期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。
③ 年度规模：2015 年度在通商银行的理财余额不超过 5 亿元。
4）融资业务
① 业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、
项目贷款、保函、银行贸易融资（包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、
远期结售汇等）及供应链融资等业务。
② 定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续
费。
③ 年度规模：2015 年度在通商银行的银行融资敞口余额不超过 2.5 亿元。
5）其他事项的说明
① 公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之
间发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方
可与相应的关联方签订具体的业务合同。
② 如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权
机构批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。
③ 上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权
额度自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止有效。
④ 公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具
体组织实施。
2、淮安百隆与三德置业之关联交易
1）租赁标的
淮安百隆本次拟租赁的三德置业部分厂房、仓库及空地位于淮安市解放西路
214 号，总租赁面积 64,223.05 平方米，其中厂房、仓库的面积 59,435.55 平方米，
租金每平方米 12.6 元/月；空地堆场租赁面积 4,787.50 平方米，租金每平方米 4.2
元/月，上述租金合计 768,995.50 元/月。
2）租赁条款
租赁期限：自合同签署生效之日起至 2015 年 12 月 31 日。
支付方式：月租金 768,995.50 元，租金按月结算；
其他保障条款：在租赁期限内，若遇出租方转让出租物的部分或全部产权，
出租方应确保受让人继续履行本合同。在同等受让条件下，承租方对本出租物享
有优先购买权。
3）定价原则
该项关联交易的定价以淮安当地同区域厂房出租的市场价格为基准，并经双
方协商后确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、百隆东方与江东房产之关联交易
1）交易标的
宁波财富中心位于市区东外滩区块，总用地面积约 2.5 万平方米，建筑高度
188 米，为三江口单体规模最大、建筑高度最高的地标性建筑，公司本次拟购置
的办公场所为宁波财富中心第八、九层办公用房，总面积 5,379.76 平方米。
2）定价原则
在前期市场调研的基础上，公司充分比较并综合考量了市区内同等地段、同
等档次写字楼的价格、区位、环境等因素后，最终确认购置宁波财富中心的部分
楼层作为公司未来的办公总部。
经过审慎的前期调研、市场询价与商业谈判，本次关联交易遵循市场化原则
由交易双方协商确定，公司本次拟购置的宁波财富中心办公场所总面积 5,379.76
平方米，总购置金额 7,063.60 万元，单位面积的平均交易价格为 1.31 万元/平方
米，不存在高于市场价格的情形。本次交易定价原则公允，不影响上市公司的独
立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
四、关联交易必要性及对上市公司影响
1、百隆东方与通商银行之关联交易
公司 2015 年度委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽
子银行业务，为公司正常开展经营拓宽了必要的融资渠道，提供了资金管理平台，
同时延续了双方良好的银企战略合作关系。通商银行作为百隆东方之参股子公
司，可在其许可经营范围内为上市公司提供全面优质的金融服务，而通商银行自
身业务的良好发展也将有助于上市公司实现对其股权投资的保值增值。
由于上述业务合作的授信及融资条件、存款及理财收益符合市场水平，且关
联交易的发生是基于百隆东方、通商银行的日常经营业务，因此不存在损害公司
及其他股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果亦不会产生重大影响。
2、淮安百隆与三德置业之关联交易
随着公司募投项目相继建成投产，公司色纺纱总产能迅速扩大，造成棉网供
应紧张。为解决目前公司棉网生产紧张的局面，淮安百隆拟向三德置业续租位于
淮安市解放西路的部分厂房、仓库及空地，用于淮安百隆棉网车间的日常生产。
待公司自有棉网车间建成投产后，以上关联交易将会逐步得到解决。
根据双方拟签署的房屋租赁合同，淮安百隆租赁三德置业厂房等资产的年租
金 768,995.50 元，对公司净利润影响较小。上述关联交易有利于公司日常持续经
营的稳定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果
亦不会产生重大影响。
3、百隆东方与江东房产之关联交易
百隆东方当前的办公总部位于宁波市江东北路和丰创意广场 N 幢楼 17-19
楼，上述办公场所系向第三方租赁使用，2013 年上述办公场地的租金费用 342.65
万元，且预计每年 15%左右幅度递增，逐年上升的租金成本将会给企业成本控制
带来一定影响。公司拟购置的宁波财富中心办公场所位于市区东外滩区块，毗邻
和丰创意广场，为三江口单体规模最大、建筑高度最高的地标性建筑，在保证本
次交易价格不高于市场水平的前提下，公司购置自有办公场亦有助于提升公司整
体形象并使公司拥有长期稳定的办公场所，符合公司经营发展的需要，存在实施
的客观必要性。
上述关联交易有利于降低公司经营办公成本和维持长期经营稳定，且交易定
价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果亦
不会产生重大影响。
五、法定程序的履行情况
百隆东方 2015 年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资
等一揽子银行业务，淮安百隆 2015 年度拟续租三德置业厂房以及百隆东方拟向
江东房产购置宁波财富中心办公用房的关联交易事项已经公司第二届董事会第
十一次会议审议通过，公司审计委员会、独立董事亦发表了同意意见。其中，百
隆东方与通商银行之关联交易事项在获得董事会审议通过及审议委员会、独立董
事认可后尚需提交股东大会审议，表决通过后方可实施。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构向上市公司了解了关联交易的必要性及此前的业务合作情况，查阅
了关联方通商银行、三德置业、江东房产的工商执照及 2013 年财务资料，取得
了公司董事会的相关决议及审计委员会、独立董事发表的意见，审阅了淮安百隆
与三德置业拟签署的房屋租赁合同，查阅了宁波财富中心向其他第三方出售房产
的销售合同并对比了单位面积的成交价格，同时亦查阅了上市公司当前办公总部
的租赁合同并测算了各期租金成本。
百隆东方 2015 年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资
等一揽子银行业务，淮安百隆 2015 年度拟续租三德置业厂房以及百隆东方拟向
江东房产购置宁波财富中心办公用房的关联交易事项，履行了必要的决策程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《百隆东方股份有限公司关联交易管
理制度》的相关规定。
百隆东方与通商银行之关联交易拓宽了上市公司融资渠道，提供了资金管理
平台，有利于延续良好的银企战略合作关系、扩大公司金融业务基础并实现对通
商银行股权投资的保值增值；淮安百隆与三德置业之关联交易有利于解决公司色
纺纱产能扩大导致的棉网供应缺口，保证公司日常持续经营的稳定性；百隆东方
与江东房产之关联交易有利于降低商业办公场所租金上涨对公司经营成本控制
的不利影响，同时也有助于提升公司整体形象并使公司拥有长期稳定的办公场
所。上述关联交易事项符合公司及全体股东的利益，具有实施的必要性和合理性。
综上，中信证券对百隆东方 2015 年度拟委托通商银行办理银行综合授信、
存款、理财和融资等一揽子银行业务，淮安百隆 2015 年度拟续租三德置业厂房
以及百隆东方拟向江东房产购置宁波财富中心办公用房的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于百隆东方股份有限公司关联交易
的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
张 宁 刘顺明
中信证券股份有限公司
2014 年 12 月 8 日
