百隆东方股份有限公司独立董事2016年度述职报告


    作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席会
议，认真审计董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，较好地维护了
中小投资者的合法权益。
    现将2016年度独立董事履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况

    包新民 先生，独立董事，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。现任宁波正源税务师事务
所总经理；宁波海运股份有限公司、联创电子科技股份有限公司、宁波三星医疗
电气股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的
情况。

    陈   昆 先生，独立董事，1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历、工程师职称。现任福建嘉达纺织股份有限公司总经理。不存在影
响独立性的情况。

    赵如冰 先生，独立董事，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开
发公司、华能房地产开发公司，现担任阳光资产管理股份有限公司 副董事长。
不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会情况
                                   董事会出席情况
  董事姓名      本年应参加董事 出席次数      缺席次数     是否连续两次未
                会次数                                    亲自参加会议
包新民          9次              9次           0次        否
陈 昆           9次              9次           0次        否

                                    1
赵如冰         9次               9次         0次       否
    （二）出席股东大会情况
    2016年度公司共召开2次股东大会。独立董事亲自出席1次。
    （三）审议议案的情况
    我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利
用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学
决策发挥了积极作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    1、2016年3月25日的第二届董事会第二十三次会议，我们对《审议2016年
度与通商银行关联交易的议案》进行了事前审阅，并发表了同意的独立意见。
    我们认为：公司2016年度拟在宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商
银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，有助于扩大
公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。
    通商银行成立于2012年4月16日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银
行，也是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘虹女
士目前在通商担任董事一职。
    本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独
立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
    2、2016年7月4日第二届董事会第二十五次会议，我们对《关于购买宁波财
富中心办公用房关联交易的议案》、《关于向深圳映君服装科技有限公司销售色
纺纱产品的关联交易议案》进行了事前审阅，并发表了同意的独立意见。
    我们认为：（1）公司购买宁波财富中心办公用房，旨在进一步优化公司总
部管理职能，满足公司业务发展需要，符合公司长远发展。同时宁波财富中心办
公楼价格及区位优势明显，本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公
允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们对本次
关联交易予以认可。
    本次与宁波江东百隆房地产有限公司的审议程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，关联董事杨卫新先生及其一
致行动人杨卫国先生作回避表决。
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    （2）销售色纺纱产品是本公司正常的业务活动，本次交易遵循公平合理原
则，定价原则公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情
形。我们对本次关联交易予以认可。
    本次与关联方深圳映君服装科技有限公司发生关联交易的审议程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，关联董事
杨卫国先生及其一致行动人杨卫新先生作回避表决。
    3、2016年12月29日公司第三届董事会第四次会议，我们对《关于2017年度
淮安百隆向三德置业续租厂房关联交易的议案》进行了事前审阅，并发表了同意
的独立意见。
     我们认为：本次关联交易是为了满足公司现阶段生产经营需要。本次关联
 交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司全体股东利益的情
 形。我们对子公司淮安百隆向江苏三德续租厂房的关联交易表示同意。关联董
 事杨卫新先生、杨卫国先生回避表决，会议的审议和表决程序合法、合规，符
 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    （二） 对外担保情况
    2016 年 3 月 25 日的第二届董事会第二十三次会议，我们对《2016 年度为
子公司提供担保的议案》进行了审议，因公司生产发展需要，公司拟于 2016 年
度为控股子公司提供总额不超过 72.48 亿元的保证担保，同意在 2015 年度股东
大会通过本议案之日起至 2016 年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授
权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押
合同》等法律文书。
    对此我们发表了同意的独立意见，我们认为：为子公司提供担保是公司及
各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹
集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
本议案对全年内部担保总额做出预计,并按相关审议程序进行审议,符合法律法
规的相关要求。经公司2016年度股东大会审议通过，同意公司于2016年度向控股
子公司提供总额不超过72.48亿元的保证担保。
    截止2016年12月31日，本公司为控股子公司提供的对外担保总额20.174亿
元，全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产


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（2016年12月31日）的27.66%，不存在任何逾期担保的情况。
    （三）业绩预告
    报告期内，公司未发布业绩预告。
    （四）高级管理人员提名情况及薪酬情况
    2016 年 8 月 9 日公司第二届董事会第二十七次会议审议《关于公司董事会
换届选举的议案》，根据 《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》及有关法规规定，作为公司独立董事，我们审
阅了有关材料，并发表了同意的独立意见。
     我们认为：公司第二届董事会提名杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、
韩共进出任百隆东方股份有限公司第三届董事会董事和提名包新民、陈昆、赵如
冰出任公司第三届董事会独立董事。在召集、召开及做出决议、提出聘请人员任
职资格和工作经验的审核情况、程序上符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及有关法规规定；议案的审议
符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。三位独立董事候选
人均已取得上海证券交易所独立董事任职资格证书。
     2016 年 8 月 26 日公司第三届董事会第一次会议经选举产生公司新一届董
事会董事长、副董事长；任命新一届公司管理层以及董事会下属各专门委员会成
员。我们作为公司独立董事，经审阅相关人员简历，并在公司内部对相关人员工
作情况进行了解，基于专业能力独立判断，就公司第三届董事会选举董事杨卫新
先生担任董事长、选举董事杨卫国先生担任副董事长；选举董事会下设专门委员
会委员；聘任杨卫新先生担任公司总经理、聘任潘虹女士、卫国先生、杨勇先生
担任公司副总经理；聘任董奇涵先生担任财务总监；聘任华敬东先生担任董事会
秘书，发表同意的独立意见：
     我们认为：本次董事会的审议、选举程序合法有效，所选举的董事长、副
董事长、董事会下设专门委员会委员、聘任总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。我们同意本次选举聘任
结果。
    公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内
企业地位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定。我们认为公司高级


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管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发展。
    （五）聘任或更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2016
年审计机构。在2016年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极
了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪尽职守、
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
    公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2017年度审计机构，该议案尚需提
交公司2016年度股东大会审议通过。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告:2016年度母公司实
现的净利润259,942,354.02元，减去按10%提取法定盈余公积25,994,235.40元，
当期可供分配的母公司净利润为233,948,118.62元。

    根据《公司法》及《公司章程规定》，公司拟决定以2016年12月31日总股本
1,500,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利1.52元（含税），共
计现金分红228,000,000.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
    上述年度分红预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2016年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
    （八）信息披露执行情况
    除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持
续关注了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准
确、及时、完整地做好信息披露工作。
    截止2016年12月31日，公司共发布临时公告35个，定期报告4个，公司所披
露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （九）公司短期融资券发行情况
    公司于2015年6月18日发行了2015年度第一期短期融资券（简称：15百隆东
方CP001，代码：041555025），实际发行总额3亿元人民币，发行利率为5%，发
行价格为面值100元，期限366日，起息日：2015年6月19日，兑付日：2016年6

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月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日）。2016年6月
20日，公司已全部完成该期短期融资券的兑付工作，支付本息合计315,000,000
元人民币。
    （十）公司债券发行情况
    2016年2月公司顺利取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准百隆东
方股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》。
    公司于 2016 年 8 月 22 日发行“百隆东方股份有限公司 2016 年公司债券（第
一期）”，发行规模 16 亿元，票面利率 3.55%，债券期限为 5 年期，附第 3 年
末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券于 2016 年 9 月 20
日起在上海证券交易所挂牌交易。本次证券简称为“16 百隆 01”，上市代码
“136645”。
    我们认为：现阶段发行公司债券有助于进一步改善公司债务结构，拓宽公
司融资渠道，满足公司资金需求。
    （十一）内部控制执行情况
    上市以来，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效
推进，我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。
    （十二）董事会及下属专门委员会运作情况
    2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股
东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相
应的决策，为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2016年内积极开展各项工作，充
分发挥专业职能作用，运作规范。
    四、总体评价及建议
    2016年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中
保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作
用。公司规范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真实完
整，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
    2017年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担


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负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽职地履行独立董事职责，
及时掌握公司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监事会、
管理层之间的沟通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独
立运作，为公司董事会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水
平。切实维护上市公司利益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益
不受侵害。
    最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在 2016 年度给予我们工
作的协助，表示感谢！




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   （此页无正文，为百隆东方股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告之签
字页）




   包新民：




   陈昆：




   赵如冰：




                                                     2017 年 4 月 25 日




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