百隆东方股份有限公司独立董事2017年度述职报告


    作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席会
议，认真审计董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，较好地维护了
中小投资者的合法权益。
    现将2017年度独立董事履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况

    包新民 先生，独立董事，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务
师事务所、宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、
宁波海跃财经培训学校。现担任宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波
海运股份有限公司、联创电子科技股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公
司、宁波拓普集团股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

   赵如冰 先生，独立董事，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开
发公司、华能房地产开发公司，现担任阳光资产管理股份有限公司 副董事长。
不存在影响独立性的情况。

    陈   昆 先生，独立董事，1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历、工程师职称。现任福建嘉达纺织股份有限公司总经理。不存在影
响独立性的情况。（于 2017 年 8 月 25 日因个人原因卸任公司独立董事一职。）

    钱亚斌 先生，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，纺
织工程高级工程师。2003 年至今担任南京新一棉纺织印染有限公司 总经理。长
期从事纺织企业技术与管理工作，在纺织企业管理方面具有丰富经验。（2017
年 8 月 25 日经由公司 2017 年第一次临时股东大会选举当选公司第三届董事会独
立董事。）

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    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会情况
                                       董事会出席情况
  董事姓名     本年应参加董事 出席次数          缺席次数   是否连续两次未
               会次数                                      亲自参加会议
包新民         8次              8次             0次        否

赵如冰         8次              8次             0次        否
陈 昆          7次              7次             0次        否
钱亚斌         1次              1次             0次        否
    （二）出席股东大会情况
    2017年度公司共召开2次股东大会。独立董事亲自出席2次。
    （三）审议议案的情况
    我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利
用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学
决策发挥了积极作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    1、2017年2月23日，公司第三届董事会第七次会议审议了《关于向宁波江东
百隆房地产有限公司购买车位关联交易的议案》以及《关于向宁波九牛投资咨询
有限公司租赁房屋关联交易的议案》。作为公司独立董事，我们本着公正、公平、
客观及实事求是的态度，对以上事项进行事前讨论并发表如下意见：
    （1）我们研究了《关于向宁波江东百隆房地产有限公司购买车位关联交易
的议案》，认为公司总部于2017年1月1日搬迁至宁波财富中心，为满足日常车辆
停放，配套购买宁波财富中心车位12个，确为公司日常经营所需，定价公允合理，
不会损害中小股东利益，符合公司及其股东的整体利益，关联董事在董事会表决
时予以回避。对此我们发表同意的独立意见。
    （2）我们研究了《关于向宁波九牛投资咨询有限公司租赁房屋关联交易的
议案》，认为公司因业务发展需要，向关联方宁波九牛投资咨询有限公司租赁位
于上海市斜土路房屋两处用于上海办事处员工宿舍，租赁价格参考上海市同类地

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段房屋租赁价格，定价合理公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联
董事予以回避。对此我们发表同意的独立意见。
    2、2017年4月25日，公司第三届董事会第八次会议审议了《百隆东方2017
年度与通商银行关联交易的议案》及《关于向深圳映君服装科技有限公司销售色
纺纱产品的关联交易议案》。
   （1）宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）为百隆东方参
股子公司，公司董事、副总经理潘虹女士在通商银行担任董事一职，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，通商银行系本公司关联方。
    本次与通商银行发生关联交易是基于公司与通商银行日常经营业务，不构
成对关联方的重大依赖。上述业务产生的收益或费用符合市场水平，不存在损害
公司及其他股东利益的情况。我们对本次关联交易给予认可并同意将该议案提交
本次董事会审议。

     经认真审议后，我们认为：公司2017年度计划在通商银行办理银行综合授

信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，有助于扩大公司金融业务基础，能为
公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。
     通商银行成立于2012年4月16日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银
行，也是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘虹女
士目前在通商银行担任董事一职。
     本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独
立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。在表决过程中关联董事回避表决。

作为独立董事我们对该关联交易表示同意。

   （2）深圳映君服装科技有限公司系本公司副董事长杨卫国先生及其儿子杨
燿斌先生在香港设立的美辰服装有限公司设立在深圳的全资子公司。关联方深圳
映君服装科技有限公司拟于 2017 年度向上市公司采购色纺纱产品累计金额不超
过 10 万元。本次交易遵循公允的原则，定价与其他非关联方交易定价相同。
   作为本公司独立董事，我们认为：销售色纺纱产品是本公司正常的业务活动，
本次交易遵循公平合理原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害
公司及投资者利益的情形。我们对本次关联交易予以认可并同意将该议案提交本
次董事会审议。
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   经认真审议后我们认为：销售色纺纱产品是本公司正常的业务活动，本次交
易遵循公平合理原则，定价原则公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司
及投资者利益的情形。本次与关联方深圳映君服装科技有限公司发生关联交易的
审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有
关规定，关联董事杨卫国先生及其一致行动人杨卫新先生作回避表决。作为独立
董事我们对本次关联交易表示同意。
    （二） 对外担保情况
    2017年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《百隆东方
2017年度为子公司提供担保的议案》。因公司生产发展需要，公司拟于2017年度
为控股子公司提供总额不超过87.36亿元的保证担保，同意自2016年度股东大会
通过本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保
额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》
等法律文书。
     根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定,基于独立判断的立
场,我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:
    公司拟于 2017 年度为控股子公司提供总额不超过 87.36 亿元的保证担保。
我们认为，2017 年度上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业
务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步
提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年
内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。
我们同意该议案。该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    截至2017年12月31日，公司向子公司实际提供担保67.44亿元，占上市公司
最近一期经审计净资产（2017年度）的92.82%。报告期内，公司不存在向除子公
司以外的其他单位提供担保的情况，亦不存在任何逾期担保的情况。
    （三）业绩预告
    2017年1月21日，公司发布了《百隆东方关于2016年度业绩预增公告》（公
告编号：2017-002）。
    受2015年8月汇改影响，人民币在短时间内大幅贬值，导致公司2015年度汇
兑净损失达到1亿元人民币。2016年度通过对公司负债结构性调整，公司财务费


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用汇兑损失较上年同期有较大幅度减少。以及2016年度公司产品销量较上年同期
增长较多，主营业务利润增加。经公司财务部门初步测算，预计2016年度实现归
属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加50%-80%。
   （四）公司独立董事提名情况及薪酬情况
    根据 《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》及有关法规规定，作为公司独立董事，我们审阅了有关材
料，并发表如下独立意见： 经审阅钱亚斌先生的个人履历及相关资料，我们认
为钱亚斌先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行上市公司独
立董事职责的要求，任职资格符合 《公司法》、《证券法》和《公司章程》及
有关法规规定。 钱亚斌先生经董事会提名后提交公司股东大会审议，以上程序
合法有效，符合《公司章程》的规定。
    公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内
企业地位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定。我们认为公司高级
管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发展。
    （五）聘任或更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2017
年审计机构。在2017年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极
了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪尽职守、
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
    公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2018年度审计机构，该议案尚需提
交公司2017年度股东大会审议通过。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    1、2017年4月25日，公司第三届董事第八次会议审议通过《关于2016年度利
润分配的预案》，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告:2016
年度母公司实现的净利润259,942,354.02元，减去按10%提取法定盈余公积
25,994,235.40元，当期可供分配的母公司净利润为233,948,118.62元。

    根据《公司法》及《公司章程规定》，公司拟决定以2016年12月31日总股本
1,500,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利1.52元（含税），共
计现金分红228,000,000.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

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    我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营业
绩相匹配，与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规，以及《公司章程》
的规定，具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次利润分配
已于2017年6月7日执行完成。

    2、2017年8月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于2017年
半年度利润分配的议案》。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司决定以2017
年6月30日总股本1,500,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利
1.28元（含税），共计现金分红192,000,000.00元。剩余未分配利润结转以后年
度分配。

    作为公司独立董事，我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营
成果，与公司经营业绩相匹配，与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法
规，以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表
示同意。该次利润分配已于2017年9月15日执行完毕。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2017年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
    （八）信息披露执行情况
    除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持
续关注了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准
确、及时、完整地做好信息披露工作。
    截止2017年12月31日，公司共发布临时公告34个，定期报告4个，公司所披
露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （九）对外投资情况
    1、2017 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于 2017
年度使用自有资金投资理财的议案》。根据公司经营情况及财务状况，在确保公
司正常生产经营的前提下，为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现
金资产收益，公司 2017 年度拟使用闲置自有资金最高额度不超过人民币 30 亿元
适时进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委
托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、

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购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务。上述额度
范围内资金可以滚动使用。上述事项授权期限自公司董事会审议通过之日起至
2017 年年度董事会召开之日止。

       经认真审议，我们发表如下独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资

金安全的前提下，在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用
闲置自有资金开展投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得
一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股
东利益的情形。对公司2017年度使用自有资金投资理财，我们发表同意的独立意
见。
    2、2017 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对外
投资的议案》，作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
   百隆东方之全资子公司百隆（越南）有限公司经过 3 年建设，A 区三期 50
万纱锭产能已全部投产。2016 年度越南百隆已完成营收 17.89 亿元，全年实现
净利润 1.88 亿元。经营及盈利情况达到预期效果。当前东南亚地区对百隆纱线
产品需求仍不断增加，基于对越南百隆长期发展的信心，公司董事会同意公司投
资越南百隆 B 区生产项目，总投资 3 亿美元，分三年逐步完成，形成 50 万纱锭
生产能力。
   我们认为本次投资符合公司战略发展需要，有助于公司增强市场竞争力，提
高产品国际市场占有率。不存在损害上市公司及广大股民，特别是中小股民利益
的情形。对此，我们发表同意的独立意见。
   （十）关于会计政策变更的情况
   2017 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第五次会议，经全体董事审议表
决并一致通过《关于对宁波通商银行长期股权投资会计政策变更的决议》。公司
决定于 2016 年度起对宁波通商银行的长期股权投资会计核算方法由成本法改为
权益法，并追溯调整以前年度。
   经认真审议，我们认为：本次会计政策调整，符合财政部颁布的企业会计准
则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在
损害公司及中小股东权益的情形。对此我们发表同意的独立意见。
       （十一）内部控制执行情况

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    上市以来，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效
推进，我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。
    （十二）董事会及下属专门委员会运作情况
    2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股
东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相
应的决策，为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2017年内积极开展各项工作，充
分发挥专业职能作用，运作规范。
    四、总体评价及建议
    2017年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中
保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作
用。公司规范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真实完
整，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
    2018年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担
负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽职地履行独立董事职责，
及时掌握公司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监事会、
管理层之间的沟通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独
立运作，为公司董事会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水
平。切实维护上市公司利益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益
不受侵害。
    最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2017年度给予我们工
作的协助，表示感谢！




                                  8
   （此页无正文，为百隆东方股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告之签
字页）




   包新民：




   钱亚斌：




   赵如冰：




                                                     2018 年 4 月 23 日




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