证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2019-017
百隆东方股份有限公司关于回复上海证券交易所 2018 年年
报问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月17日，百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证
券交易所《关于对百隆东方股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》
（上证公函【2019】0463号）（以下简称《问询函》）。公司现将《问询函》
相关问题回复如下：
一、 关于主营业务经营情况
1.年报披露，公司主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。报告期内，公
司纱线产品实现营业收入 57.30 亿元。请公司补充披露：（1）色纺纱的主要
生产工艺和生产环节，以及各环节的主要成本构成；（2）分别列示报告期内
自制生产和委托外协加工的产品类别、数量及占比情况；（3）分色纺纱和坯
纱列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况；（4）报告期内
前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方。
（1）色纺纱的主要生产工艺和生产环节，以及各环节的主要成本构成；
回复：
1)色纺纱主要生产环节分为染色和纺纱两部分，主要流程如下：
①染色工艺流程
漂白或染
装缸工序 脱水工序 烘干工序 打包工序 成品
色
a.装缸工序：将原棉开包，称重后放入染色机，同时对棉花喷洒清水。
b.漂白或染色：对原棉进行漂白或染色加工。
1
c.脱水工序：对漂白或染色加工后的棉饼进行脱水处理。
d.烘干工序：使用热蒸汽对染色棉进行烘干处理，使得白棉或色棉产品的回潮
率达到相关标准。
e.打包工序：使用液压打包机将松散的纤维压缩并捆扎成一定密度和规格的包
装物，以提高贮存或运输的容积效率。
f.色棉成品：白棉或色棉成品包，经质检确认色光、色牢度、可纺性和回潮率
等各项指标均符合相关标准后，即可发往纺厂。
②纺纱工艺流程：
配棉工序 清花工序 梳棉工序 精梳工序 并条工序
成品 络筒工序 细纱工序 粗纱工序
a.配棉工序：将各种颜色的色棉根据客户的要求按不同比例进行配棉，将色棉
开松混合均匀；经打包工序打包，然后进行前纺加工。
b.清花工序：将打包好的混合色棉开包后，经过抓棉机、开棉机、清棉机、成
卷机等设备，使色棉充分开松、混合、梳理，并将不能成纱的短绒、杂质进行
清除，并加工成棉卷，完成清花工序。
c.梳棉工序：将通过清花工序后的棉卷进一步开松、梳理、清除短绒、杂质、
棉结后成为普梳条。
d.精梳工序：将普梳条在并条机、条卷机进行二次合并加工，然后通过精梳机
的精细梳理进一步清除棉条中短绒、棉结和杂质，提高产品的质量和档次。
e.并条工序：将精梳条/普梳条并合放入并条机，以改善条子长片段不匀率，用
反复并合的方法进一步实现单纤维的混合，保证条子的色棉成分均匀，稳定成
纱质量并将棉条有规则的圈放在棉条筒内。
f.粗纱工序：通过粗纱机牵伸将棉条抽长拉细，并使纤维进一步伸直平行，卷
绕成形将加捻后的粗纱卷绕在筒管上，制成一定形状和大小的卷装，以便储存、
搬运和适应细纱机上的喂入。
2
g.细纱工序：将粗纱均匀地拉长拉细，达到后续工序需要的特数（支数）；将牵
伸后的粗纱加上适当的捻度，增强纤维之间的抱合力，使成纱具有一定的强力、
弹性和光泽；将拉长加捻后的纱条，按照成形要求卷绕在筒管上，做成管纱状
的细纱。
h.络筒工序：将小卷装的细纱穗在落筒机上加工卷绕成一定规格的纱筒，并切
除纱线中的各种疵点，便于包装和运输。
i.色纺纱成品。
2）各环节的主要成本构成
成本构成 纺纱环节 染色环节
直接材料 72.36% 39.91%
直接人工 11.38% 10.48%
制造费用 8.92% 15.97%
燃料动力及其他 7.34% 33.64%
合计 100.00% 100.00%
注：上表中染色环节直接材料成本只包括染化料及助剂的原料成本，不包括棉花等纤
维原料成本。
（2）分别列示报告期内自制生产和委托外协加工的产品类别、数量及占比
情况；
回复：
产品类别 项目 产量（吨） 占比
自制生产 185,408.79 99.01%
纱线 委托外协加工 1,846.88 0.99%
合计 187,255.67 100.00%
（3）分色纺纱和坯纱列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动
情况；
回复：
色纺纱 坯纱
项目
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（亿元） 47.53 48.79 9.77 7.72
3
色纺纱 坯纱
项目
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
营业成本（亿元） 38.02 38.46 8.57 6.65
营业毛利率 20.00% 21.16% 12.28% 13.93%
公司色纺纱产品和坯纱产品毛利率 2018 年较 2017 年同比下降，主要是由
于主要原料成本上升导致的。
（4）报告期内前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、
是否为关联方。
回复：基于保护公司商业秘密的需要，公司不对具体客户名称进行披露
（下同）。
名称 销售产品类别 销售金额(不含税元) 占营业收入比重 是否关联方
客户一 纱线 976,598,549.61 16.28% 否
客户二 纱线 375,218,024.71 6.26% 否
纱线 144,045,408.05 2.40% 否
客户三
客户四 纱线 137,536,614.62 2.29% 否
客户五 纱线 98,894,953.47 1.65% 否
合计 1,732,293,550.46 28.88%
2.年报披露，公司纱线产品毛利率为 18.69%；其中境内的销售毛利率为
16.81%，境外的销售毛利率为 20.59%。请公司补充披露：（1）境内与境外的
销售毛利率存在差异的原因；（2）列表披露同行业可比公司同类业务的毛利
率水平，对比公司与同行业可比公司在毛利率水平方面是否存在差异，如是，
请说明原因及合理性。
（1）境内与境外的销售毛利率存在差异的原因；
回复：
境外销售毛利率较高主要系境外销售中越南公司产品比重较高，而越南公司
生产产品比国内公司生产产品成本较低，另国内公司出口产品比内销产品销售
单价较高。
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项目 销售比重 平均毛利率
越南销售 32.05% 20.92%
境外销售 国内出口 18.87% 20.13%
小计 50.92% 20.59%
境内销售 国内内销 49.08% 16.81%
越南销售平均单价比国内内销低约 3,900 元，平均单位成本低约 4,400 元，
导致越南销售毛利率比国内内销毛利率高 4.11 个百分点。国内出口平均单价比
国内内销高约 2,200 元，平均单位成本高约 680 元，导致国内出口毛利率比国
内内销毛利率高 3.32 个百分点。越南销售和国内出口合计后，境外销售平均毛
利率为 20.59%，比境内销售毛利率 16.81%高约 3.78 个百分点。
（2）列表披露同行业可比公司同类业务的毛利率水平，对比公司与同行业
可比公司在毛利率水平方面是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
回复：
与公司最接近的同行业可比上市公司为华孚时尚，公司与华孚时尚的纱线
产品毛利率情况比较如下：
2018 年度 2017 年度
项目（纱线）
平均单价 平均单位成本 毛利率 平均单价 单位成本
毛利率
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）
公司 32,032.77 26,047.29 18.69% 31,617.37 25,239.17 20.17%
华孚时尚 31,940.79 26,928.88 15.69% 30,247.18 25,708.12 15.01%
平均单位售价、平均单位成本变动对毛利率的影响情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度
平均单位售价不同对毛利率影响 0.24% 3.68%
平均单位成本不同对毛利率影响 2.75% 1.48%
注：百隆东方相对于华孚时尚单位售价不同对毛利率的影响=（1/华孚时尚平均单位售
价-1/百隆东方平均单位售价）*华孚时尚平均单位成本，百隆东方相对于华孚时尚平均单
位成本不同对毛利率的影响=（华孚时尚平均单位成本-百隆东方平均单位成本）/百隆东方
平均单位售价。
由上表，百隆东方比华孚时尚纱线产品单位售价高，而单位成本低，所以
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导致毛利率较高，2018 年毛利率差异 3.00%，其中主要系单位成本影响 2.75%，
2017 年毛利率差异 5.16%，其中主要系单位售价影响 3.68%。单位售价高主要
系产品结构、境内境外 （境外销售占比 2018 年为 49.64%，2017 年为 44.28%）
占比不同所致，单位成本低主要系百隆东方在越南生产产品成本较低，而越南
产量在逐年放量（2018 年为 87,252.94 吨，2017 年为 69,379.48 吨），同时百
隆东方产品生产主要原材料棉花主要从境外采购（2018 年 占比 76.83%，2017
年占比 65.23%），境外采购成本相对较低。
综上，公司与同行业可比公司在毛利率水平方面存在差异是合理的。
3.年报披露，公司存货期末余额为 45.00 亿元，占流动资产的比重达
68.57%；较 2017 年存货的期末余额 29.99 亿元增加 15.01 亿元，同比增长
50.06%。其中，原材料期末余额为 27.18 亿元，较 2017 年原材料期末余额
17.44 亿元增加 9.74 亿元，同比增长 55.85%；在途物资期末余额较 2017 年增
加 2.77 亿元，同比增长 151.23%。库存商品期末余额较 2017 年增加 1.99 亿元，
同比增长 22.06%。请公司结合行业发展趋势、生产经营情况及在手订单的情况，
补充披露：（1）分别列示期末原材料、在途物资的具体构成、同比变动情况
及原因；（2）分国产棉、进口棉、期货棉等品类列表披露购买棉花的数量、
平均价格、年末结存单价以及期后棉花采购价格；（3）前五大供应商的名称、
金额、占比、是否为关联方；（4）公司的主要产品是否存在滞销的情况；（5）
列表披露近三年同行业可比上市公司的存货周转天数，说明公司与同行业可比
公司在经营效率方面是否存在差异及合理性。
（1）分别列示期末原材料、在途物资的具体构成、同比变动情况及原因；
回复：
明细 2018年底余额 2017年底余额 同比
大类 变动原因
类别 （不含税元） （不含税元） 变动
因产能增长及提前储备
优质棉花，期末棉花采
在途 棉花 456,528,338.30 181,879,830.37 151.01%
购增加,相应的在途数
物资
量增加
配件 4,321,410.69 1,556,371.06 177.66%
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明细 2018年底余额 2017年底余额 同比
大类 变动原因
类别 （不含税元） （不含税元） 变动
小计 460,849,748.99 183,436,201.43 151.23%
白棉 1,722,629,126.62 1,057,113,401.59 62.96%
色棉 431,253,183.86 299,797,798.11 43.85%
白棉 1. 产 能增长 导致备 货
86,117,441.74 71,063,943.89 21.18%
网 相应增长。
色棉 2. 考 虑 原 料 质 量 需
208,108,728.01 146,953,366.40 41.62%
网 求，提前采购优质棉
涤纶 33,508,528.49 31,984,526.31 4.76% 花。
特殊
原材 81,774,063.68 65,719,392.60 24.43%
纤维
料
主要系国内限制进口
下脚 后，越南百隆下脚料库
107,821,605.69 37,098,476.44 190.64%
料 存增长较多,已经计提
减值准备1,654.39万元
染化 1. 产 能增长 导致备 货
料及 46,951,517.49 34,615,164.46 35.64% 相应增长
2. 因 环保政 策导致 染
助剂 化料及助剂价格上涨。
小计 2,718,164,195.58 1,744,346,069.80 55.83%
（2）分国产棉、进口棉、期货棉等品类列表披露购买棉花的数量、平均
价格、年末结存单价以及期后棉花采购价格；
回复：
数量 平均均价 年末结存单价 期后采购价格
类别
（吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）
国产棉 69,289.97 14,489.48 14,136.36
进口棉 229,766.71 12,991.75 13,544.21 12,268.62
期货棉 无交割 无交割 无交割
注：上表价格均为不含税价格。
（3）前五大供应商的名称、金额、占比、是否为关联方；
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回复：
采购 采购金额
名称 占比 是否关联方
类别 (不含税元)
棉花 791,199,891.42 14.43%
OLAM INTERNATIONAL LIMILED 否
棉花 529,514,168.34 9.66%
LOUIS DREYFUS COMMODITIES 否
棉花 303,097,320.74 5.53%
NAMOI COTTON ALLANCE 否
BRIGHANN COTTON MARKETING 棉花 196,433,145.15 3.58%
否
PTYLTD
棉花 158,391,221.98 2.89%
GLENCORE AGRICULTURE B.V. 否
1,978,635,747.63 36.09%
合计
（4）公司的主要产品是否存在滞销的情况；
回复：
2018 年 3 季度，公司越南工厂新增产能 20 万锭陆续投产。受此影响，公
司纱线 2018 年总产量较 2017 年同比增加 1.75 万吨。受中美贸易战和国内消费
增长放缓的影响，2018 年四季度销售不达预期，期末库存纱线增加 0.84 万吨，
但年底库存商品余额仍处于合理范围内，公司的主要产品不存在滞销情况。
（5）列表披露近三年同行业可比上市公司的存货周转天数，说明公司与
同行业可比公司在经营效率方面是否存在差异及合理性。
回复：
公司与同行业可比上市公司的存货周转天数比较如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
公司 283天 213天 242天
华孚时尚 147天 122天 122天
公司与华孚时尚的存货周转天数差异系公司只有纱线业务周转天数，华孚
时尚的存货周转天数包括纱线、网链（主要是棉花贸易），华孚时尚网链（主要
是棉花贸易）业务存货周转率较高。
公司经常在新棉集中上市的季节进行较多的采购备货，以便储备价低质优
的原料棉花，因此经常会导致每年年末的原料棉花库存余额较高，进而导致公
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司存货周转天数常年在 200 天以上，公司 2018 年 4 季度原料棉花采购量比
2017 年度 4 季度增加 3.38 万吨(按年末平均单价折算约 4.57 亿元)。公司 2018
年存货周转天数比 2017 年、2016 年有所提高，主要系 2018 年 3 季度，公司越
南工厂新增产能 20 万锭陆续投产，产能增长导致期末备货相应增长，及考虑原
料质量需求，提前采购优质棉花所致。
4.年报披露，越南百隆已完成 A 区 50 万锭产能建设；B 区已完成 20 万锭
产能建设，并将于 2020 年上半年全面建成投产。报告期内，越南百隆实现营
业收入 24.63 亿元，占比 41.06%；净利润 2.71 亿元，占比 61.87%。请公司补
充披露：（1）分项目列示公司在越南的实际投入金额及产能情况；（2）分项
目列示公司在越南项目建设的主要建造方、收款方的具体情况，并说明是否与
上市公司及其股东之间存在关联关系或其他关系；（3）分别列示国内和越南
百隆的主要经营数据和财务指标，包括但不限于产能、总资产、净资产、固定
资产、存货、应收账款、营业收入、营业成本、毛利率等；（4）分别列示国
内和越南百隆前五大供应商和客户的具体名称、销售金额、占比，是否为关联
方；（5）列表披露国内和越南的存货周转天数、应收账款周转天数，并结合
毛利率水平，说明国内和国外的经营效率是否存在差异；（6）年报当中未按
地区披露分部信息，是否符合企业会计准则的相关规定。
（1）分项目列示公司在越南的实际投入金额及产能情况；
回复：
项目 实际投入金额 产能情况 备注
越南百隆 A 区 4 亿美元 50 万锭 全部完工投产
越南百隆 B 区 2.1 亿美元 20 万锭 在建（部分完工）
合计 6.1 亿美元 70 万锭
注：越南百隆 B 区计划投入 3 亿美元，规划产能 50 万锭，其中 20 万锭已于 2018 年 3
季度完工投产，20 万锭预计 2019 年下半年完工投产，10 万锭预计 2020 年上半年完工投产。
（2）分项目列示公司在越南项目建设的主要建造方、收款方的具体情况，
并说明是否与上市公司及其股东之间存在关联关系或其他关系；
回复：
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合同金额（人民币元）
建造方名称 负责内容 公司简介
越南 A 区 越南 B 区
COTECCONS 提供工业园
CNG TY C 区的建设、维修等一系
PHN XY 列服务，公司位于越南
417,219,486.85 土建
DNG 胡志明市平盛郡第 17 坊
COTECCONS 奠边府路 236/6 号，公
司税号为 0303443233
Ricons 为 COTECCONS 集
团子公司，2008 年开始
CNG TY C
业务扩展至建筑业，公
PHN U T
366,611,764.71 土建 司位于越南胡志明市平
XY DNG
盛郡第 17 坊奠边府路
RICONS
236/6 号，公司税号为
0303527596
HI NG 公司主要业
务为交通基础设施建
CNG TY C
设，公司地址为越南西
PHN HI 169,595,289.47 91,307,941.18 基础设施
宁市第 03 坊第 05 区邓
NG
玉正街第 09 号，公司税
号为 3900513521
ATAD 公司主要为客户提
供高品质钢结构的设
CNG TY C 计、生产及安装，公司
PHN KT CU 115,957,068.24 90,973,529.41 钢结构 位于越南胡志明市第五
THP ATAD 郡第九坊雄王路 283
号，公司税号为
1100641143
合计 702,771,844.56 548,893,235.30
上表所列单位为公司越南项目建设的主要建造方和收款方，与本公司及大
股东之间不存在关联关系或其他关系。
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（3）分别列示国内和越南百隆的主要经营数据和财务指标，包括但不限
于产能、总资产、净资产、固定资产、存货、应收账款、营业收入、营业成本、
毛利率等；
回复：
项目 国内 越南百隆
产能 70 万锭 70 万锭
总资产 114.93 亿 63.50 亿元
净资产 71.73 亿 33.64 亿元
固定资产 14.04 亿元 22.70 亿元
存货 21.89 亿元 24.93 亿元
应收账款 4.96 亿元 4.40 亿元
营业收入 43.13 亿元 24.65 亿元
营业成本 34.41 亿元 20.17 亿元
毛利率 17.32% 18.16%
注:上表只单纯反映国内公司之间抵消后的数据，以及越南单体数据。国内与越南之间
的、国内与港澳间的、越南与港澳间相应的股权投资、往来、收入等均未抵消。
（4）分别列示国内和越南百隆前五大供应商和客户的具体名称、销售金
额、占比，是否为关联方；
回复：
1）前五大供应商
公司主要原材料棉花由股份公司集中统一规划采购，其中国产棉主要由股
份公司购买、进口棉主要有澳门百隆购买，越南百隆和国内其他子公司均通过
向股份公司或澳门百隆采购棉花原材料。
a. 国内前五大供应商
名称 采购金额 占比 是否关联方
百隆(越南)有限公司 720,470,279.40 13.14% 公司之全资子公司
百隆澳门离岸商业服务有限公司 612,759,878.82 11.18% 公司之全资子公司
路易达孚(中国)贸易有限责任公司 143,339,744.16 2.61% 否
江苏盛高国际贸易股份有限公司 122,773,260.96 2.24% 否
新疆天孚棉花供应链股份有限公司 80,648,910.50 1.47% 否
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名称 采购金额 占比 是否关联方
合计 1,679,992,073.84 30.64%
b. 越南前五大供应商
名称 采购金额 占比 是否关联方
百隆澳门离岸商业服务有限公司 2,586,680,041.15 47.18% 公司之全资子公司
LENZING AG 17,789,634.53 0.32% 否
JIANGYIN HAILUN CHEMICAL FIBER 15,717,223.09 0.29% 否
CO., LTD
CHUZHOU PROSPERITY ENVIRONMENTAL 11,140,373.90 0.20% 否
PROTECTION COLOR FIBER CO.,LTD
MITSUBISHI CHEMICAL CORPORATION 3,727,598.39 0.07% 否
合计 2,635,054,871.06 48.06%
2）前五大客户
合并主体内对外销售的公司有四家：百隆东方公司自行对境内客户销售，
通过澳门百隆对境外客户销售；淮安新国通过澳门百隆对境外客户销售，通过
百隆东方对境内客户销售；越南百隆除自行对本地客户销售外，通过百隆东方
对境内客户销售，通过澳门百隆对海外客户销售。
澳门百隆是公司境外的采购销售平台，国内跟越南均有大量产品是通过澳
门百隆对外实现销售，故按国内和越南分别列示的前五大客户如下：
a. 国内前五大客户
占营业收 是否关联方
名称 销售金额
入比重
客户一 1,190,366,320.23 19.85% 公司之全资子公司
客户二 375,218,024.71 6.26% 否
客户三 98,894,953.47 1.65% 否
客户四 96,106,724.44 1.60% 否
客户五 58,675,652.78 0.98% 否
合计 1,819,261,675.63 30.33%
b. 越南前五大客户
占营业收 是否关联方
名称 销售金额
入比重
客户一 891,698,592.87 14.87% 否
客户二 673,938,698.42 11.24% 母公司
12
占营业收 是否关联方
名称 销售金额
入比重
客户三 466,680,170.15 7.78% 公司之全资子公司
客户四 58,696,695.72 0.98% 否
客户五 29,910,684.39 0.50% 否
合计 2,120,924,841.55 35.36%
（5）列表披露国内和越南的存货周转天数、应收账款周转天数，并结合
毛利率水平，说明国内和国外的经营效率是否存在差异；
回复：
项目 国内 越南
存货周转天数 283 天 282 天
应收账款周转天数 189 天 215 天
毛利率 17.32% 18.16%
注：本表中的毛利率统计按照收入发生的记账公司统计，而本说明二中的毛利率
是按照最终实现销售收入的客户所在地统计，故此表格数据同本说明二披露的毛利率
不一致。
从上表数据来看，国内和国外的经营效率不存在明显差异。
（6）年报当中未按地区披露分部信息，是否符合企业会计准则的相关规
定。
回复：
根据《企业会计准则解释第 3 号》的相关规定：企业应当以内部组织结构、
管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分
部，并按下列规定披露分部信息。
(一)经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：
1．该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2．企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、
评价其业绩；
3．企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计
信息。
13
公司的经营策略是统一计划采购、统一安排生产和统一接单销售，故下属
子公司均未单独考核经营成果。公司的产品是纱线，所用原料主要是棉花，由
于集中采购可以有效降低采购成本，所以公司的主要原料均为统一采购下单，
并根据需要安排致国内和国外各下属工厂。由于下游客户对公司产品纱线的交
货期要求较短，所以公司是统一接单，并根据国内和国外各下属工厂的产能进
行统筹安排生产及发货。所以公司无论从内部管理还是内部组织结构设置上看，
不存在风险与报酬明显相异的经营分部，故无需呈报分部信息。
二、关于对外投资情况
5.根据公司公告，2017 年 2 月，公司参与投资设立上海信聿企业管理中心
（有限合伙）（以下简称上海信聿）。公司作为有限合伙人出资 10 亿元。报
告期内，公司从上海信聿取得投资收益 2,193 万元，较 2017 年的投资收益
1.39 亿元同比下降 84.22%。请公司补充披露：（1）截至报告期末，公司对上
海信聿的实际出资额；（2）上海信聿的底层资产投向，是否与公司实际控制
人及其关联方存在关联关系；（3）上海信聿的投资收益波动较大的原因及合
理性，并进行充分的风险揭示。
（1）截至报告期末，公司对上海信聿的实际出资额；
回复：
截至 2018 年末，公司认缴出资 10 亿元，实缴出资 10 亿元。
（2）上海信聿的底层资产投向，是否与公司实际控制人及其关联方存在
关联关系；
回复：
2017 年 2 月 13 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于参与
投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司在确保日常生产经营所需资金的情
况下，投资 10 亿元与上海镕聿企业管理有限公司共同投资设立上海信聿企业管
理中心（有限合伙）。本公司作为有限合伙人出资 10 亿元；上海镕聿企业管理
有限公司作为普通合伙人出资 100 万元。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务以及其他管
理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，有限合伙人不执行合伙
14
事务。中信产业投资基金管理有限公司作为本合伙企业指定的管理人，向合伙
企业提供投资管理和行政事务服务。
同时，有限合伙人对合伙企业的出资使用做出如下约定：
（1） 人民币 3 亿元用于对普通合伙人或其关联方发起设立的磐茂（上海）投
资中心（有限合伙）进行投资；
（2） 人民币 4 亿元用于对普通合伙人或其关联方发起设立的磐信（上海）投
资中心（有限合伙）进行投资；
（3） 人民币 1 亿元用于对普通合伙人或其关联方发起设立的珠海镕聿投资管
理中心（有限合伙）进行投资；
（4） 人民币 2 亿元范围投资普通合伙人或其关联方发起设立的二级市场基金。
（5） 有限合伙人与普通合伙人商定的其他投资。
上述各项投资比例普通合伙人结合投资人意见于每年第四季度予以调整。
合伙企业按照标的资产正常退出程序陆续退出，标的资产陆续退出时，有限合
伙人有权书面通知合伙企业将合伙企业的可分配现金分配给有限合伙人，以实
现有限合伙人的退出。
截至 2018 年末，上海信聿的底层资产投向包括：
(1) 磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信”）:私募股权
投资基金，聚焦于具备行业积累和投资优势的企业债权、并购融资、资产证券
化、股权投资、不动产等五个投资方向的精选投资机会，投资人包括国内知名
投资机构、险资机构等。截至 2018 年末，上海信聿已投入磐信 2.6 亿元，完成
约定投资总额的 65%。截至 2018 年底，磐信底层投资标的信息如下：
序号 项目信息 持股比例 投资成本
1 某产业不动产项目 1.00% 38,709,939.76
2 某金融项目 0.65% 38,343,373.49
3 某产业不动产项目 1.51% 865,963.86
4 某医疗服务项目 0.90% 13,995,481.93
5 某医疗服务项目 1.40% 10,187,881.23
6 某工业能源项目 0.36% 6,026,256.78
7 某医疗服务项目 1.20% 6,806,628.92
8 某金融项目 1.51% 1,506,024.10
15
序号 项目信息 持股比例 投资成本
9 某消费休闲项目 0.73% 9,397,409.64
10 某消费零售项目 1.36% 10,909,638.55
11 某新能源项目 0.56% 17,620,481.93
12 某产业不动产项目 0.04% 10,240,963.86
13 企业债权 149,024,698.80
(2) 磐茂（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐茂”）：私募股
权投资基金，重点关注以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行
业的控股型投资为主，以科技、互联网、医药等新兴行业的少数股权投资为辅
的股权投资机会，投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。截至 2018 年末，
上海信聿已投入磐茂 1.65 亿元，完成约定投资总额的 55%。截至 2018 年底，
磐茂底层投资标的信息如下：
序号 项目信息 持股比例 投资成本
1 某新能源项目 0.46% 4,625,000.00
2 某金融项目 0.54% 3,750,000.00
3 某产业不动产项目 1.25% 718,750.00
4 某产业不动产项目 0.04% 1,000,000.00
5 某医疗服务项目 1.16% 3,884,026.38
6 某医疗服务项目 0.75% 4,116,250.00
7 某消费零售项目 0.66% 3,598,232.02
8 某工业能源项目 0.30% 5,001,793.13
9 某产业不动产项目 0.83% 3,375,000.00
10 某医疗服务项目 1.00% 6,293,551.98
11 某金融项目 1.25% 1,250,000.00
12 某消费休闲项目 0.61% 4,049,850.00
13 某消费零售项目 1.13% 3,230,000.00
14 某工业能源项目 2.50% 15,000,000.00
15 某医疗服务项目 1.46% 5,559,500.00
16 某产业不动产项目 2.50% 9,223,307.15
17 某工业能源项目 0.51% 9,785,144.98
18 某科技制造项目 0.41% 5,000,000.00
16
序号 项目信息 持股比例 投资成本
19 某商业服务项目 0.63% 7,750,000.00
20 某消费休闲项目 0.63% 12,500,000.00
21 某商业服务项目 0.12% 8,000,000.00
(3) 珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“镕聿”）：私募股
权投资基金，直接或通过其他集合投资工具间接对高科技、互联网、先进制造、
医疗服务等行业的非上市企业进行投资，投资人包括国内知名投资机构、险资
机构等。截至 2018 年末，上海信聿已投入镕聿 0.6 亿元，完成约定投资总额的
60%。截至 2018 年底，镕聿底层投资标的信息如下：
序号 项目信息 持股比例 投资成本
1 某早期基金 不适用 2,000,000.00
2 某 VC 基金 不适用 553,333.33
3 某早期基金 不适用 1,333,333.33
4 某早期基金 不适用 666,666.67
5 某 VC 基金 不适用 2,000,000.00
6 某 VC 基金 不适用 1,280,000.00
7 某 VC 基金 不适用 2,000,000.00
8 某 VC 基金 不适用 1,200,000.00
9 某 VC 基金 不适用 2,000,000.00
10 某 VC 基金 不适用 1,600,000.00
11 某 PE 基金二手份额 不适用 3,333,333.33
12 某 PE 基金二手份额 不适用 6,666,666.67
13 某 PE 基金二手份额 不适用 6,666,666.67
14 某早期基金二手份额 不适用 3,083,333.33
15 某 VC 基金 不适用 800,000.00
16 某商业服务项目 0.20% 1,001,166.67
17 某科技制造项目 0.40% 484,800.00
(4) 磐沣价值私募证券投资基金 C 期（以下简称“磐沣”）：私募证券投
资基金，基金坚持长期投资和价值投资理念，采取“自下而上”的个股精选策
略，在深度研究基础上，精选主营业务具备显著护城河优势的行业龙头企业进
17
行投资。截至 2018 年末，上海信聿已投入磐沣 2 亿元，完成约定投资总额的
100%。
根据上海信聿投资协议约定，上述项目尚未投出部分资金以存放银行、购
买国债、货币市场基金以及普通合伙人独立决定的其他循环投资方式进行管理。
上述投资系市场价值投资，与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（3）上海信聿的投资收益波动较大的原因及合理性，并进行充分的风险揭示。
回复：
上海信聿 2017 年净利润 1.39 亿元，主要系信聿投资的私募股权投资基金
（包括磐信（上海）投资中心、磐茂（上海）投资中心、珠海镕聿投资管理中
心）及现金管理业务盈利 0.62 亿，投资的私募证券投资基金（磐沣价值私募证
券投资基金 C 期）盈利 0.76 亿元；2018 年净利润 0.22 亿元，主要系信聿投资
的私募股权投资基金（包括磐信（上海）投资中心、磐茂（上海）投资中心、
珠海镕聿投资管理中心）盈利及现金管理业务盈利 0.48 亿，投资的私募证券投
资基金（磐沣价值私募证券投资基金 C 期）亏损 0.27 亿元。
上海信聿 2018 年净利润同比波动较大，主要原因为投资的证券投资基金
（磐沣价值私募证券投资基金 C 期）受到整体证券市场影响，包括中美贸易战
对市场信心的打击，去杠杆的资金紧缩效应，业绩波动出现亏损 0.27 亿元所致。
2019 年以来资本市场出现较多利好消息，股指升幅明显，投资者信心回升，市
场情绪开始趋向乐观。
上海信聿主要风险包括：资金损失风险：合伙企业依照恪尽职守、诚实信
用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证合伙企业财产中的认购资
金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
运营风险：合伙企业依据合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由
合伙企业财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险
应由投资者自担。
流动性风险：合伙企业的组合投资可能不易变现，属于长期投资。
其他风险：包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技
术风险和操作风险等。
18
6.报告期内公司开展了棉花期货套期保值业务。年报披露，报告期末棉花
期货持仓合约浮亏 7,109 万元。请公司补充披露：（1）期末棉花期货持仓的
明细，主要包括持仓方向、规模、交割日期以及买入时点至期末棉花期货价格
的变化等；（2）套期保值政策及内部风险控制措施，以及相关会计处理；（3）
在期末结存大量棉花存货的情况下，公司利用棉花期货来进行套期保值的必要
性、合理性，是否存在投机行为。
回复：
1）公司 2018 年末期货持仓为多单，交割期均为 2019 年 5 月及以后，公
司于 2018 年 9 月 27 日至 10 月 26 日分多次建仓，吨数为 52785 吨，持仓成本
16,176.00 元/吨（含税），2018 年年底结算价为 14,830.00 元/吨（含税）。
郑棉期货主力合约与中国棉花价格指数对比
18000 期货合约
17500
17000 建仓期
16500
16000
15500
15000
14500
14000
13500
13000
主力合约 中国棉花价格指数 新疆棉收购价
数据来源于：中国棉花信息网
由上图可见，当时公司棉花期货合约建仓时价格均低于棉花现货价格以及
新疆棉收购成本价。
（2）套期保值政策及内部风险控制措施，以及相关会计处理；
回复：
1）套期保值政策及内部风险控制措施
公司的棉花期货交易是以棉花基本面为依据，结合公司的采购需求来决定
买卖方向，以满足公司日常生产及平抑棉花成本为目的。在持仓规模上严格控
制，操作上严格按照公司内控要求执行。
19
根据公司《期货投资内部控制制度》规定，公司设立了由董事长任组长，
公司采购部实施交易、公司财务部实施资金结算、公司内审部实施内控监督的
期货领导小组。交易流程如下：
a.交易员实时监控全球棉花行情、现货市场与期货市场走势，随时报告期
货小组；
b.期货小组集体讨论、分析、预判期货市场价格走势，结合公司生产用棉
情况以及采购情况，做出建仓决定；
c.交易员根据建仓决定填报期货保证金付款通知，经董事长审批同意后交
公司出纳办理付款后，在期货交易软件中下达交易指令。公司财务根据有关银
行水单进行账务处理。
公司期货投资业务的执行符合公司内部审核程序，符合相关制度规定。
2)相关会计处理
公司产品色纺纱生产过程中使用的原材料是由不同产地的棉花及其他化纤
原料混合使用（配棉）。公司从事棉花期货交易，主要是为了有效降低棉花价格
波动，控制采购成本，进行套期保值。从实际操作来看，公司的经营模式无法
正式指定被套期项目（被套期项目是指使企业面临公允价值或现金流量变动风
险，且被指定为被套期对象的、能够可靠计量的项目），无法同时满足套期会计
所有条件，故不采用套期会计方法进行会计处理，按照一般期货交易业务进行
会计处理。
（3）在期末结存大量棉花存货的情况下，公司利用棉花期货来进行套期
保值的必要性、合理性，是否存在投机行为。
回复：
美国农业部 2019 年 10 月份预测的全球及中国棉花 18、19 棉花年度供需分析：
项目 地区 2018/2019（10 月）
中国 598.7 吨
产量
全球 2648.8 吨
中国 925.8 吨
消费
全球 2781.6 吨
进口 中国 152.4 吨
20
项目 地区 2018/2019（10 月）
期末库存 中国 650.3 吨
从上表可以看出 2018-2019 棉花年度全球棉花产销缺口为 132.8 万吨；中
国缺口为 327.1 万吨，中国棉花缺口由进口棉补充 152.4 万吨，另外 174.7 万
吨缺口由国储棉补充。
由于国储棉库龄较长，从 18 年公司拍储情况看，棉花质量已经难以达到公
司产品质量的要求。因此在 19 年公司的棉花采购将减少一个重要的补充渠道。
公司的棉花采购会依据用棉量、当年全球及中国国内的棉花收成情况，以
及当年棉花质量等因素综合判断。18 年末棉花存货 29 亿，其中国内 10.7 亿，
可使用 6 个月左右；越南 18.3 亿，可使用 11—12 个月，相比较越南，国内库
存较少，因此公司在国内利用期货市场，作为棉花现货采购的重要补充，用较
少的资金，锁定一定量的棉花资源，是合理的，也是必要的，并非是以投机为
目的的行为。
表：近三年公司棉花期货交易及实物交割情况
平仓 实物交割
年度 数量 占比 数量 占比
2016 年度 31300 100% 0 0
2017 年度 26232 98.06% 518 1.94%
2018 年度 52785 100% 0 0
期货棉花是否选择实物交割主要看期货到期时点；期、现棉花价格、质量，
综合考虑。
7.自 2015 年以来，公司汇兑损益的金额分别为 9,623 万元、-1.12 亿元、
1.59 亿元、-380 万元，占公司当年净利润比重的绝对值依次为 29.70%、
18.51%、32.58%、0.87%。报告期末，公司持有远期未交割的远期外汇合约，
金额为 3,462 万美元和 6,000 万人民币，期末确认公允价值变动 584 万元。请
公司补充披露：（1）近三年期末持有的外币资产和负债的净风险敞口，是否
与公司的业务规模相匹配；（2）大额汇兑损益形成的原因，其会计处理是否
符合企业会计准则的规定；（3）持有远期外汇合约的主要目的，其规模是否
21
符合行业惯例；（4）对汇率变化带来汇兑损益的变化进行敏感性测试，说明
为防范汇率波动风险所采取的应对措施。
（1）近三年期末持有的外币资产和负债的净风险敞口，是否与公司的业
务规模相匹配；
回复：
公司国内公司记账本位币为人民币，其外币货币性资产和负债主要为美元，
港澳子公司记账本位币为港币，故其外币货币性资产和负债主要为欧元和人民
币，越南子公司记账本位币为越南盾，故其外币货币性资产和负债的主要为美
元。公司期末持有的外币货币性资产和负债需要分成国内公司、港澳子公司和
越南子公司分别列示如下：
外币货币性资产减负债
2018 年底 2017 年底 2016 年底
的净敞口
国内净敞口-美元 -6,076,790.57 193,329,688.31 156,165,640.56
港澳净敞口-欧元 2,223,753.79 5,639,531.37 3,576,671.29
港澳净敞口-人民币 -1,170,027,418.12 -1,114,239,438.12 -1,056,236,221.29
越南净敞口-美元 -311,468,416.88 -292,968,534.53 -319,972,732.91
由上表，外币货币性资产和负债大额净敞口主要为外币借款和往来形成，
公司近年来的外币资本性支出累计约 6 亿美元以上，故上述净敞口与公司的业
务规模相匹配。
（2）大额汇兑损益形成的原因，其会计处理是否符合企业会计准则的规
定；
回复：
公司大额汇兑损益形成的主要原因是由于母公司和各子公司单体期末持有
非记账本位币的外币货币性资产和外币货币性负债，按期末汇率调整记账本位
币余额后形成汇兑差额，计入当期损益，会计处理符合企业会计准则的规定。
（3）持有远期外汇合约的主要目的，其规模是否符合行业惯例；
回复：
22
公司持有远期外汇合约的主要目的，只是为了在汇率出现大幅波动时，适
当减少可能出现的大额汇兑损失。
报告期末，公司持有远期未交割的远期外汇合约金额为 3,462 万美元和
6,000 万人民币，期末确认公允价值变动收益 584 万元，其中：
1) 6,000 万人民币和 462 万美元(对冲后净额为 3,000 万人民币购美元),
系澳门子公司针对部分人民币计价折合美元结算的境外订单所做的部分风险对
冲，约占同期该类业务金额 50%，2018 年底确认公允价值变动收益 269.11 万元。
2) 3,000 万美元（远期越南盾购美元），系越南子公司根据扩建 B 区的
后续美元支出计划，考虑到越南盾对美元的贬值趋势而提前锁定部分购汇汇率，
越南子公司 B 区投资总额 3 亿美元，该项业务金额占比 10%，2018 年底确认公
允价值变动收益 314.61 万元。
公司的远期外汇合约主要是在对市场上汇率变动趋势明显以及波动幅度较
大的判断下，择机锁定汇率适当减少汇率变动风险。由于公司约有一半以上的
购销业务在境外，且近年来对越南有大额的资本性支出，所以适当的发生规模
是符合行业惯例的。
由于公司外汇净敞口规模较大，而公司持有远期外汇合约规模较小且银行
远期外汇合约汇率变动幅度不一定与市场汇率实际变动相一致，因此不能完全
平抑公司的外汇汇兑损益波动。近三年汇兑损益和外汇合约收益如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
财务费用-汇兑损益（正数
损失，负数收益） -3,804,752.41 159,396,848.43 -112,261,155.09
远期外汇合约到期损益（正
数收益，负数损失） 5,632,029.13 697,559.97 912,076.56
（4）对汇率变化带来汇兑损益的变化进行敏感性测试，说明为防范汇率
波动风险所采取的应对措施。
回复：
公司 2018 年底外币货币性资产和负债的净风险敞口，主要是由港澳子公
司 的 净 负 债 1,170,027,418.12 人 民 币 元 和 越 南 子 公 司 的 净 负 债
311,468,416.88 美元构成，两者的敏感性分析如下：
1) 港澳子公司人民币负债净敞口的敏感性分析
23
以 2018 年底港澳子公司人民币货币性负债的净敞口为基础，人民币对美
元汇率的变动对人民币利润的影响如下：
汇兑损益金额
汇率变动幅度
(正数损失，负数收益）
3% -35,100,822.54
2% -23,400,548.36
1% -11,700,274.18
-1% 11,700,274.18
-2% 23,400,548.36
-3% 35,100,822.54
2) 越南子公司美元负债净敞口的敏感性分析
以 2018 年底越南百隆美元货币性负债的净敞口为基础，假设越南盾对人
民币汇率不变，越南盾对美元汇率的变动对人民币利润的影响如下：
汇兑损益金额
汇率变动幅度
(正数损失，负数收益）
3% 64,130,101.16
2% 42,753,400.77
1% 21,376,700.39
-1% -21,376,700.39
-2% -42,753,400.77
-3% -64,130,101.16
以上两者的汇率变动幅度不一定同步，且影响方向相反，另外净敞口规模
会有变动，故需根据实际情况综合判断。
公司为防范汇率波动风险，在资金条件合适时减少外币货币性资产和负债
净敞口的规模，同时在汇率出现明显大幅变动趋势时，公司在同期外币购销业
务规模范围内，适当购买远期外汇合约对冲以减少损失。
三、财务信息及其他
8.年报披露，公司短期借款期末余额为 30.58 亿元，较去年年末的 18.68
24
亿元增加 11.90 亿元，同比增长 63.70%；长期借款期末余额较去年年末增加
1.36 亿元。同时，公司前期发行规模为 15.98 亿元的公司债券将于 2019 年面
临回售。公司期末账面货币资金为 11.54 亿元。请公司结合短期借款规模、流
动资金等，分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对
措施。
回复：
截至 2018 年底，公司主要流动资产为货币资金余额 11.54 亿元、应收账
款余额 4.72 亿元、存货 45 亿元、短期银行理财产品余额 2.54 亿元，合计
63.80 亿元。公司主要有息负债为短期借款余额为 30.58 亿元，长期借款余额
1.36 亿元、应付公司债 16 亿元，合计 47.94 亿元。
因为 2018 年底原料储备充足（约 31.79 亿元），后续大额原料采购支出相
对较少。越南百隆 B 区在建车间即将完工投产，后续大额资本性支出相对较少。
公司流动资产规模能保障公司短期偿债能力。
同时公司及子公司截至 2018 年底银行授信总额达 79.68 亿元，其中尚有
48.44 亿元授信额度未使用，也对公司短期偿债能力提供了保证。
9.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-5.60亿元，上年同期
为3.71亿元。其中，支付其他与经营活动有关的现金科目中的各项费用支出项
目较去年同期增加8,084万元。请公司补充披露：（1）结合公司业务经营情况，
具体说明经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性；（2）各项
费用支出项目的具体构成，以及较去年同期大幅增加的原因。
（1）结合公司业务经营情况，具体说明经营活动产生的现金流量净额大
幅减少的原因及合理性；
回复：
公司主要原料棉花为季节性农产品，通常在新棉上市季节公司会有较多的
大宗采购。由于棉花产量和质量受种植面积、天气等因素影响较大，且公司的
经营模式主要为“小批量、多品种、快速反应”，产品交货期比较短需要提前
储备合适的棉花，故公司每年都会综合考虑多项因素后安排采购量，每年采购
的规模可能会有较大差异。
2018年度同时还考虑公司当年新增和2019年预计新增产能原料储备的需要，
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棉花采购额比2017年度同比增长约7.7亿元，2018年底存货余额大幅上升的同时
导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少。
此外，职工薪酬支出报告期比上年同期增加约7,400万元，预付款项(主要
为预付原料采购款)支出增加约5,800万元，其他主要原料（涤纶和其他纤维）
采购额增加1350万元，也是导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少的因素。
（2）各项费用支出项目的具体构成，以及较去年同期大幅增加的原因。
因 2018 年度研发费用在现金流量表中列报口径与比较期不一致，导致
2018 年现流表中相关项目列报差错，其中，研发费用计提的职工薪酬 3,840.78
万元，调整前从购买商品接受劳务的现金中剔除，根据本年的研发费用调整列
报后，调整后应为从支付其他与经营活动中剔除；购买研发用原材料 6,302.24
万元，调整前计入支付其他与经营活动有关的现金，调整后应为购买商品接受
劳务支付的现金。公司将同时对公司 2018 年年度报告及 2018 年度审计报告中
的合并现金流量表及母公司现金流量表相应项目进行列报修正，修正前后对公
司经营活动产生的现金流量净额无影响。
合并现金流量表修正前后对比：
单位：元 币种：人民币
2018 年度
项目
修正前 修正后 调整数
购买商品、接受劳务支
5,259,909,893.70 5,361,340,149.56 101,430,255.86
付的现金
支付其他与经营活动有
377,923,391.40 276,493,135.54 -101,430,255.86
关的现金
母公司现金流量表修正前后对比：
2018 年度
项目
修正前 修正后 调整数
购买商品、接受劳务支
3,827,200,235.09 3,902,105,165.99 74,904,930.90
付的现金
支付其他与经营活动有
258,477,271.54 183,572,340.64 -74,904,930.90
关的现金
以上涉及公司年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报告项目注释”
之“48、现金流量表项目”之“（2）支付其他与经营活动有关的现金”部分修
正如下：
项 目 修正前 修正后 调整数
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项 目 修正前 修正后 调整数
各项费用支出 334,670,950.99 233,240,695.13 -101,430,255.86
支付往来款 20,705,568.81 20,705,568.81
财务手续费 11,008,261.82 11,008,261.82
保函保证金 11,174,265.76 11,174,265.76
其他 364,344.02 364,344.02
合 计 377,923,391.40 276,493,135.54 -101,430,255.86
更正后，合并现流表“支付其他与经营活动有关的现金”中各项费用支出
项目具体构成为：
单位：万元
项 目 本期数（调整后） 上期数
销售费用 13,520.87 16,275.24
管理费用 28,763.98 27,175.91
研发费用 14,173.73 17,516.07
小计 56,458.58 60,967.22
减：三项费用中的工资、折
旧、摊销、研发领用的原材料、非 33,134.51 35,583.87
付现费用
合计 23,324.07 25,383.35
10.根据公开信息，中汇会计师事务所在前期审计香溢融通资产转让交易
中，对公司财务总监董奇涵进行了约谈，确认相关交易中不存在担保或承诺，
与事实不符。请公司补充披露：（1）在识别内部控制风险时，是否关注到上
述管理层的职业操守等因素及其对内部控制评价结论的影响；（2）年审会计
师在财务报表审计中对舞弊的考虑中是否关注到上述管理层的诚信存在疑虑的
情形，以及具体的审计应对。
（1）在识别内部控制风险时，是否关注到上述管理层的职业操守等因素
及其对内部控制评价结论的影响；
回复：
宁波九牛投资咨询有限公司（以下简称“宁波九牛”）和宁波超宏投资咨询
有限公司（以下简称“宁波超宏”）系公司的发起人股东（高管持股公司），两
家公司与香溢融通的资产转让交易是其自身的理财投资行为，百隆东方及下属
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子公司未以任何形式参与该项交易，与该项交易无关，也未对该项交易提供任
何形式的担保或承诺。
公司董事潘虹为宁波超宏的实际控制人、宁波九牛监事，2016 年年初，中
汇会计师事务所在对香溢融通进行 2015 年年报审计时提出约谈上述宁波九牛及
宁波超宏两家公司，但当时潘虹在出差，故身为百隆东方董事的潘虹电话委托
董奇涵代为接待，而公司财务总监董奇涵未在宁波九牛和宁波超宏任职，也未
持有这两家公司股份。
董奇涵出于礼节接待中汇会计师事务所审计人员并回答了相关采访问题，
回复的内容是基于其了解的信息范围内，确认百隆东方及下属子公司与该项交
易无关，也未对该项交易提供任何形式的担保或承诺。事后，中汇会计师事务
所也未再与宁波九牛和宁波超宏的实际控制人进行联系确认，就直接在其报告
中将董奇涵作为宁波九牛及宁波超宏的代表进行表述。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司不存在相关内部
控制风险导致的内部控制缺陷。
（2）年审会计师在财务报表审计中对舞弊的考虑中是否关注到上述管理
层的诚信存在疑虑的情形，以及具体的审计应对。
回复：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》（天健
函（2019）329 号）中对有关情况的核查说明如下：
宁波九牛投资咨询有限公司和宁波超宏投资咨询有限公司与香溢融通之间
的资产转让交易，我们通过向宁波九牛投资咨询有限公司和宁波超宏投资咨询
有限公司的负责人访谈确认，并查看了香溢融通公司的相关公告，确认百隆东
方公司未参与其中。针对公司管理层的诚信是否存在疑虑，我们还执行了如下
审计程序：
1.我们在财务报表审计中对舞弊的考虑时，了解到公司注重对员工的诚信
教育，且公司一直坚持稳健经营的理念，对管理层的考核不主要依赖于业绩的
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增长，同时基于多年的合作了解，管理层的诚信度良好。
2.我们以调查问卷的形式，了解公司主要股东、关键管理人员和治理层诚
信度，此外，董奇涵先生在以往的年报审计过程中，充分配合我们执行独立的
审计程序，诚信度良好。
3.我们在整个年报审计的各个阶段，充分关注由于诚信等因素导致的舞弊
风险对内控审计和财务报表审计产生的重大影响，未发现相关缺陷。
经核查，我们认为上述管理层的诚信度良好，未发现由于诚信存在疑虑导
致的重大舞弊风险。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2019年5月9日
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