证券代码：601339               证券简称：百隆东方          公告编号：2019-030


         百隆东方股份有限公司关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       2019年8月7日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于修改
公司章程的议案》，为切实落实投资者保护及提升公司法人治理水平， 根据中
国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号公布的《关于修改〈上市公司章程指
引〉的决定》，结合公司实际情况，对现行《公司章程》进行修订如下：
                修订前                                  修订后

    第二十三条 公司在下列情况下，可         第二十三条 公司在下列情况下，可以依
以依照法律、行政法规、部门规章和本章    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
程的规定，收购本公司的股份：            定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司        （二）与持有本公司股票的其他公司合
合并；                                  并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股
                                        权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其         （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                                并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
                                        的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。                              （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                        换为股票的公司债券；

                                            （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                        所必须。

                                            除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                        份。


    第二十四条 公司收购本公司股份，         第二十四条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行：              通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
                                        中国证监会认可的其他方式进行。公司因本
    （一）证券交易所集中竞价交易方
                                        章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
式；
                                        第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                        1
    （二）要约方式；                     应当通过公开的集中交易方式进行。

    （三）中国证监会认可的其他方式。


     第二十五条 公司因本章程第二十三条       第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本公     （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议。公司依     份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
照第二十三条规定收购本公司股份后，属     第二十三条第（三）项、第（五）项、第
于第（一）项情形的，应当自收购之日起     （六）项规定的情形收购本公司股份的，经
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）    三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注      无需召开股东大会。
销。
                                         公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
    公司依照第二十三条第（三）项规定     股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购的本公司股份，将不超过本公司已发     购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
行股份总额的 5%；所收购的股份应当 1      （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
年内转让给职工。                         注销。；属于第（三）项、第（五）项、第
                                         （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
                                         份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
                                         之十，并应当在三年内转让或注销。

    第四十四条 本公司召开股东大会的          第四十四条 本公司召开股东大会的地点
地点为：宁波。                           为：公司住所地或者召集人在会议通知中所
                                         确定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以采用安全、经济、便捷         股东大会将设置会场，以现场会议形式
的网络方式为股东参加股东大会提供便       召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
利。股东通过上述方式参加股东大会的，     加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
视为出席。                               加股东大会的，视为出席。

                                             发出股东大会通知后，无正当理由，股
                                         东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
                                         更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
                                         个工作日公告并说明原因。

    第八十九条 出席股东大会的股东，          第八十九条 出席股东大会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见之       对提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。                   意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
                                         地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
    未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                         名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
                                         申报的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。                                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                                         未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                                         其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第九十六条 董事由股东大会选举或          第九十六条 董事由股东大会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可连选     换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
                                         2
连任。董事在任期届满以前，股东大会不      务。董事任期三年，任期届满，可连选连
能无故解除其职务。                        任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届          董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届满未      事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原董      改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章      当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
和本章程的规定，履行董事职务。            的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理           董事可以由总经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管      员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
理人员职务的董事，总计不得超过公司董      员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
事总数的 1/2。                            的 1/2。

    公司董事均由股东大会选聘，公司董          公司董事均由股东大会选聘，公司董事
事选聘程序为：                            选聘程序为：

    （一）根据本章程第八十二条的规定          （一）根据本章程第八十二条的规定提
提出候选董事名单；                        出候选董事名单；

    （二）在股东大会召开前披露董事候          （二）在股东大会召开前披露董事候选
选人的详细资料，保证股东在投票时对候      人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
选人有足够的了解；                        有足够的了解；

    （三）董事候选人在股东大会召开之          （三）董事候选人在股东大会召开之前
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公      作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
开披露的董事候选人的资料真实、完整并      露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
保证当选后切实履行董事职责；              选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大          （四）根据股东大会表决程序，在股东
会上进行表决。                            大会上进行表决。


       第一百零七条 董事会行使下列职             第一百零七条 董事会行使下列职权：
权：
                                              （一）召集股东大会，并向股东大会报
    （一）召集股东大会，并向股东大会      告工作；
报告工作；
                                                 （二）执行股东大会的决议；
       （二）执行股东大会的决议；
                                                 （三） 决定 公司的经 营 计划和投 资 方
       （三）决定公司的经营计划和投资方   案；
案；
                                              （四）制订公司的年度财务预算方案、
    （四）制订公司的年度财务预算方        决算方案；
案、决算方案；
                                              （五）制订公司的利润分配方案和弥补
    （五）制订公司的利润分配方案和弥      亏损方案；
补亏损方案；
                                              （六） 制订 公司增加 或 者减少注 册 资
       （六）制订公司增加或者减少注册资   本、发行债券或其他证券及上市方案；


                                          3
本、发行债券或其他证券及上市方案；          （七）拟订公司重大收购、收购本公司
                                        股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    （七）拟订公司重大收购、收购本公
                                        的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                                （八）在股东大会授权范围内，决定公
                                        司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    （八）在股东大会授权范围内，决定
                                        外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易        （九）决定公司内部管理机构的设置；
等事项；
                                            （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
       （九）决定公司内部管理机构的设   会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
置；                                    公司副总经理、财务负责人等高级管理人
                                        员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者        （十一）制订公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
                                            （十二）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                            （十三）管理公司信息披露事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
                                            （十四）向股东大会提请聘请或更换为
    （十二）制订本章程的修改方案；
                                        公司审计的会计师事务所；
    （十三）管理公司信息披露事项；
                                            （十五）听取公司总经理的工作汇报并
    （十四）向股东大会提请聘请或更换    检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；
                                            （十六）对公司因本章程第二十三条第
    （十五）听取公司总经理的工作汇报    （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
并检查总经理的工作；                    情形收购本公司股份作出决议；

    （十六）法律、行政法规、部门规章        （十七）法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。                本章程授予的其他职权。

    对于超过股东大会授权范围的事项，        公司董事会设立审计委员会、战略决策
董事会应当提交股东大会审议。            委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
                                        相关专门委员会。专门委员会对董事会负
                                        责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
                                        案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                        员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬
                                        与考核委员会、提名委员会中独立董事占多
                                        数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
                                        计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
                                        作规程，规范专门委员会的运作。

                                            对于超过股东大会授权范围的事项，董
                                        事会应当提交股东大会审议。


    第一百二十六条 在公司控股股东、         第一百二十六条 在公司控股股东单位担
实际控制人单位担任除董事以外其他职务    任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级管理人员。    不得担任公司的高级管理人员。

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       第一百四十四条 监事会行使下列职       第一百四十四条 监事会行使下列职权：
权：
                                             （一）应当对董事会编制的公司定期报
    （一）应当对董事会编制的公司定期     告进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见；
                                             （二）检查公司财务；
    （二）检查公司财务；
                                             （三）对董事、高级管理人员执行公司
    （三）对董事、高级管理人员执行公     职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
司职务的行为进行监督，对违反法律、行     规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
政法规、本章程或者股东大会决议的董       管理人员提出罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议；
                                             （四）当董事、高级管理人员的行为损
    （四）当董事、高级管理人员的行为     害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
损害公司的利益时，要求董事、高级管理     予以纠正；
人员予以纠正；
                                             （五）提议召开临时股东大会，在董事
    （五）提议召开临时股东大会，在董     会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
事会不履行《公司法》规定的召集和主持     大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会；
                                             （六）向股东大会提出提案；
    （六）向股东大会提出提案；
                                             （七）依照《公司法》第一百五十一条
     （七）依照《公司法》第一百五十二    的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
                                             （八）发现公司经营情况异常，可以进
讼；
                                         行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
    （八）发现公司经营情况异常，可以     律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务     公司承担。
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。


    第一百七十条 公司指定《中国证券          第一百七十条 中国证监会指定的信息披
报》、《证券时报》、《上海证券报》和     露报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公
《证券日报》为刊登公司公告和和其他需     告和其他需要披露信息的媒体。
要披露信息的媒体。

       除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次公司章程
修改尚需提交公司股东大会审议。
       特此公告。


                                                    百隆东方股份有限公司董事会
                                                                    2019年8月7日



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