国浩律师（杭州）事务所
                                             关             于
                           百隆东方股份有限公司
                               回购社会公众股份
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼            邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888       传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn




                                         二〇二〇年七月



                                                       1
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所

                                  关于

                          百隆东方股份有限公司

                           回购社会公众股份之

                               法律意见书



致：百隆东方股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，担任本次回购社会公众股份的
特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次回购社
会公众股份的有关事项出具本法律意见书。




                             第一部分 引言

    一、释义

    除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 百隆东方、公司 指 百隆东方股份有限公司
                   公司以采用集中竞价交易的方式回购公司社会公众股
 本次股份回购   指
                   份的事宜
 本所           指 国浩律师（杭州）事务所
 中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
 交易所/上交所 指 上海证券交易所
 《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
 《回购办法》   指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
                   《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
 《补充规定》   指
                   规定》
 《实施细则》   指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
国浩律师（杭州）事务所                                      法律意见书


 《上市规则》     指 《上海证券交易所股票上市规则》
 《公司章程》     指 《百隆东方股份有限公司章程》
 元、万元         指 人民币元、万元
    二、本所律师声明

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。

    3、本所律师仅就公司本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次股份回购所涉及的标的股票价值发表意见。

    4、本所已得到公司的保证：公司已向本所提供有关本次股份回购的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    5、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次股份回购的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露。
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书


                          第二部分       正文

    一、本次股份回购履行的法律程序

    （一）2020 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，对公司本次股份回购的目的及
用途、方式、价格区间、种类、数量及比例、资金总额、资金来源、实施期限、
办理本次回购股份事宜的具体授权、决议有效期等涉及本次股份回购的重要事项
分项表决通过。公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司
本次股份回购合法合规，具有必要性和可行性，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形。

    （二）2020 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》。

    根据《公司章程》第二十三条、第二十五条的规定，本次回购股份系用于员
工持股计划及/或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，
无需召开股东大会。经本所律师核查，公司本次股份回购的相关议案已由公司全
体董事出席的董事会会议审议通过。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回
购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》及《实
施细则》等有关法律法规及规范性文件的要求。

    二、本次股份回购的实质条件

    （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司第四届董事会第六次会议决议，公司本次股份回购系采用集中竞价
交易的方式，回购的股份将用于公司实施公司员工持股计划及/或股权激励。公
司本次股份回购价格不超过 5.40 元/股，回购资金总额不超过 15,000 万元（含）
且不低于 7,500 万元（含），本次股份回购的资金来源为公司自有资金。按照股
份回购金额上限 15,000 万元、回购价格上限 5.40 元/股进行测算，预计回购股份
数量上限约为 2,777.78 万股，约占公司已发行总股本的 1.85%。具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书

    本所律师认为，公司本次回购通过集中竞价交易方式进行；公司本次预计回
购的股份数量未超过公司已发行股份总额的 10%，符合《公司法》第一百四十二
条的规定。

    （二）本次股份回购符合《回购办法》《实施细则》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    根据中国证监会2012年4月26日出具的《关于核准百隆东方股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]577号），核准公司首次向社会公开
发行不超过15,000万股新股，并于2012年6月12日在上海证券交易所上市，股票
简称“百隆东方”，股票代码“601339”。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，本次股份回购符合《回购办法》第
八条第（一）项以及《实施细则》第十一条第（一）项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的书面确认以及公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所官方网站、国
家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、信用中国等信息公
示平台以及公司所在地税务、市场监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络
核查，公司最近一年不存在重大违法行为。

    本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，本次股份回购符合《回
购办法》第八条第（二）项的规定。

    3、本次股份回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

    根据《百隆东方股份有限公司 2019 年年度报告》并经公司确认，截至 2019
年 12 月 31 日，按合并报表口径，公司总资产为 1,431,459.14 万元，归属于母公
司所有者权益为 797,362.17 万元，流动资产为 661,746.49 万元。按照本次股份回
购金额上限 15,000 万元计算，本次股份回购金额占公司总资产的比重为 1.05%、
占归属于母公司所有者权益的比重为 1.88%、占流动资产的比重为 2.27%。

    独立董事已发表独立意见，认为公司本次股份回购不会对公司经营、财务和
未来发展产生重大影响。
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书

    本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备债务履行能力和持续经营能
力，符合《回购办法》第八条第（三）项以及《实施细则》第十一条第（二）项
的规定。

    4、本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件

    根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，本次回购方案全部实施完
成后，若按回购数量 2,777.78 万股测算，回购股份约占公司总股本的 1.85%。本
次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会导致公司不符合上市条
件。根据公司的书面确认，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程
中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。

    本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合
《回购办法》第八条第（四）项以及《实施细则》第十一条第（三）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》《回购办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

    三、本次股份回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：

    1、2020 年 7 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第四届董事会
第六次会议决议公告》《第四届监事会第五次会议决议公告》《关于以集中竞价交
易方式回购股份预案的公告》《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份
预案的独立意见》。

    2、2020 年 7 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的报告书》。

    3、2020 年 7 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份
事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《回购
办法》《补充规定》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所
需的相关信息披露义务。
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书

       四、本次股份回购的资金来源

    根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》并经公司确认，公司本次股
份回购的资金总额不低于 7,500 万元（含）且不超过 15,000 万元（含），具体回
购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，资金来源为公司自有资
金。

    本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办
法》《实施细则》的相关要求。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，
且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司
法》《回购办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司
已按照《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》的相关要求进行了信息
披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》《实施细则》的相
关要求。

                         ——法律意见书正文结束——