百隆东方：百隆东方2021年第一次临时股东大会会议资料2021-02-18
百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
二〇二一年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年二月
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据
中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规
则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体
股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵
犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要
求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，
并填写后附的《股东发言申请表》。
三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表
临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据
登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东
代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开
过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求
发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东
代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商
业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再
进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答
每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对
每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨
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认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将
作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，
出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票
的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
股东发言申请表
日期：2021 年 2 月 25 日
股东名称： 股东账号：
发言主题：
主要内容
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目 录
一、百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案：
（一）审议《关于选举公司董事的议案》；
（二）审议《关于公司<2021 年第一期股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
（三）审议《关于公司<2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》
（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第一期股票期
权激励计划事宜的议案》
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2021 年第一次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
现场会议开始时间：2021年2月25日（星期四）14：00。
网络投票的起止日期和时间：2021年2月25日9：30-11：30，13：00-15：00
现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份
有限公司会议室
股权登记日：2021年2月19日（星期五）。
出席现场会议登记时间：2021年2月22日 9:00-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）审议《关于选举公司董事的议案》；
（二）审议《关于公司<2021 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（三）审议《关于公司<2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第一期股票期权激励计划事
宜的议案》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司
2021 年 2 月 25 日
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审议《关于选举公司董事的议案》
（ 议 案 一 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第四届董事会成员曹燕春先生因到达退休年龄，申请辞去公司董事一职，并
不再担任公司董事会其他专门委员会中的一切职务。
经提名委员会遴选考察，现提名张奎先生担任公司董事一职，任期与公司第四届
董事会任期一致。
张奎简历：
张奎 先生，1976 年 2 月出生，大学本科学历，工程师职称，中国国籍，无境外
永久居留权，先后担任曹县百隆纺织有限公司工艺员；宁波百隆纺织有限公司技术科
长、副厂长；南宫百隆纺织有限公司总经理；2012 年至今担任百隆（越南）有限公司
总经理。张奎先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至目前，张奎先生未持有
本公司股票。
该议案由公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2021年2月25日
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审议《关于公司<2021 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
（ 议 案 二 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本公司2021年第一期股票期权激
励计划。
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称：百隆东方股份有限公司
法定代表人：杨卫新
上市时间：2012 年 6 月 12 日
注册资本：1,500,000,000 元人民币
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号
经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；
棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（二） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 杨卫新 董事长
2 杨卫国 副董事长
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序号 姓名 职务
3 潘虹 董事、副总经理
4 杨勇 董事、总经理
5 卫国 董事、副总经理
6 曹燕春 董事
7 华敬东 董事会秘书、总经理助理
8 董奇涵 财务总监
9 覃小红 独立董事
10 黄惠琴 独立董事
11 赵如冰 独立董事
12 朱小朋 监事会主席
13 朱玲霞 职工代表监事
14 王维 监事
（三） 公司最近三年财务数据如下
主要会计数据 2019 年年报 2018 年年报 2017 年年报
营业收入(亿元) 62.22 59.98 59.52
归属母公司股东的净
利润(亿元) 2.98 4.38 4.88
归属母公司股东的净
利润(扣除非经常性损
益)(亿元) 2.63 4.20 4.29
资产总计(亿元) 143.15 135.10 116.71
归属母公司股东的权
益(亿元) 79.74 77.34 72.66
主要财务指标 2019 年年报 2018 年年报 2017 年年报
基本每股收益(元/股) 0.2000 0.2900 0.3300
稀释每股收益(元/股) 0.2000 0.2900 0.3300
每股净资产(元) 5.3157 5.1557 4.8439
加权净资产收益率(%) 3.80 5.82 6.69
扣除非经常性损益后 3.30 5.43 5.90
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主要会计数据 2019 年年报 2018 年年报 2017 年年报
的加权净资产收益率
(%)
二、 股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为本公司自二级市场回购的股票
或公司向激励对象定向发行百隆东方股份有限公司A股普通股。
四、 股权激励计划拟授予的股票期的数量
本激励计划拟向激励对象授予400.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时
公司总股本150,000万股的0.266%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在
有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励
的其他人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计2人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、董事会认为应当激励的其他人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理
人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予股票
期权时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占授予股票期权总数 占目前总股本
姓名 职务
(万份) 的比例 的比例
杨勇 董事、总经理 200.00 50% 0.133%
百隆（越南）有限公司
张奎 200.00 50% 0.133%
总经理
合计（2人） 400.00 100% 0.266%
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六、 行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股3.93元，即满足授权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股3.93元的价格购买1股公司股票
的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.79元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.93元。
七、 本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励
计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。授予日
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与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月，等待期内，激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月并满足
约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安
排行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 40%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
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售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》或其出具的承诺等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、 股票期权的授予和行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：：
（1）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在2021年-2023年会计年度中，分年度进行绩效考
核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2021 年营业收入不低于 63 亿元；
（2）2021 年纱线销售量不低于 21 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2022 年营业收入不低于 64 亿元；
（2）2022 年纱线销售量不低于 22 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2023 年营业收入不低于 65 亿元；
（2）2023 年纱线销售量不低于 23 万吨。
上述“纱线销售量”指标是指经审计的上市公司纱线销售量。
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
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若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已
获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进
行考核。将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为合格或不合格两档。若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期权 100%可行权，若激
励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的规定，当年度的股票期权不
可行权，由公司作废失效。
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。
九、 本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
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（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股
权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份
公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
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的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、 本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（二）本激励计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行
授予并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公
司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计
划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件
的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持
有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
2.1、导致加速行权的情形；
2.2、降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予股票期权注销手续。
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日
起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到
激励计划所确定的可行权条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象
已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经
公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由
公司回购注销。
（3）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、并按规定限售股份。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（4）激励对象所获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。股票期
权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
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（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司注销处理，激励对象获
授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的
其他不能持有公司股票期权的人员的；
6、因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获
得的全部或部分收益；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以决
定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可
按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件。若退
休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权
益进行行权。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果
不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的
程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价格及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行
计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年2月8日用该模
型对授予的400.00万份股票期权进行预测。
1、标的股价：3.80元/股（假设授予日公司的收盘价为3.80元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每个行权期首个可行权日的期限）
3、波动率分别为20.59%、19.18%、19.34%（采用上证综指最近一年、两年、三
年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.77%。（公司最近3年的平均股息率）
（二）股票期权费用的摊销情况
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2021年3月，则2021年
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予的股票 2021年 2022年 2023年 2024年
期权数量 需摊销的总费
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
400.00 147.68 63.40 51.33 28.74 4.20
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股
票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经
营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
以上议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2021年2月25日
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议《关于公司<2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
（ 议 案 三 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
百隆东方股份有限公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等原则，制定并拟实施 2021 年第一期股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”或“股票期权激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，现制定《百隆东
方股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本
办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划
的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价工作严格按照本办法执行，坚持公正、公开、公平的原则，提高本激励
计划的考核体系与激励对象工作绩效挂钩的紧密性，从而实现良好的激励和约束效
果。
三、考核对象
本办法适用于本激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员，以
及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
四、考核机构
（一）激励对象的考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织。
（二）公司人事部对公司董事会薪酬与考核委员会负责，并负责执行具体考核及
报告工作。
（三）公司人事部、财务部等相关部门负责考核信息的收集和整理，并确保真实
性和可靠性。
（四）公司董事会负责最终考核结果的审核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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百隆东方股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
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（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度进行绩效
考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2021 年营业收入不低于 63 亿元；
（2）2021 年纱线销售量不低于 21 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2022 年营业收入不低于 64 亿元；
（2）2022 年纱线销售量不低于 22 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2023 年营业收入不低于 65 亿元；
（2）2023 年纱线销售量不低于 23 万吨。
上述“纱线销售量”指标是指经审计的上市公司纱线销售量。
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已
获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进
行考核。将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为合格或不合格两档。若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期权 100%可行权，若激
励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的规定，当年度的股票期权不
可行权，由公司作废失效。
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。
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七、考核期间与次数
（一）、考核期间
激励对象期权行权的前一会计年度。
（二）、考核次数
股权激励期间计划年度每年度考核一次。
八、考核程序
每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部组织实施，并保存考核结果，并
在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否行权以及行权比例。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
激励对象有权了解个人考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应在考核评价工
作结束后将考核结果通知激励对象。
若激励对象对个人考核结果有异议，可与公司人事部沟通解决；无法沟通解决的，
激励对象可向公司董事会薪酬与考核委员会申诉，公司董事会薪酬与考核委员会需自
收到激励对象申诉之日起 10 个工作日内开展复核工作，并确定最终考核结果。
公司根据激励对象的个人考核结果办理当期股票期权行权事宜。
（二）考核结果留档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
十、附则
（一）、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
（二）、本激励计划由公司董事会负责解释。
以上议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。
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百隆东方股份有限公司董事会
2021年2月25日
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百隆东方股份有限公司
审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第一期股票期权激
励计划事宜的议案》
（ 议 案 四 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
为高效、有序地实施公司 2021 年第一期股票期权激励计划，现提请公司股东大
会授权董事会负责公司 2021 年第一期股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于
以下有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆或缩股、
配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权数量进行相应
调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应
调整；
4、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票
期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；
5、授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象实际可
行权的股票期权数量；
6、授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所、证券登记结算公司申请办理行权登记业务；
7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，
相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销；
8、授权董事会在遵循本激励计划有关规定的前提下，结合实际情况，合理调整
本激励计划的配套制度。有关规定或要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监
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管机构批准的，必须得到相应的批准；
9、授权董事会办理实施本激励计划的其它事宜，但明确规定须由股东大会行使
的权利除外。
10、上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本授权的期限为自股东大会审议通过本激励计划之日起至本激励计划实施完毕
之日止。
以上议案已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
百隆东方股份有限公司董事会
2021年2月25日
35
