百隆东方：百隆东方2021年第二期股票期权激励计划（草案）2021-03-13
股票代码：601339 股票简称：百隆东方
百隆东方股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）
二〇二一年三月
2021年第二期股票期权激励计划(草案)
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《百隆东方股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。标的股票来源为本公司自二
级市场回购的股票或公司向激励对象定向发行百隆东方股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计2,200.0008万份，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本
150,000万股的1.467%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本
激励计划公告日的股本总额的10%；本激励计划的任一激励对象通过公司全部有
效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股
本总额的1%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.33元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的授予数量或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本计划的激励对象总人数为163人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。
七、本激励计划有效期为股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2021年第二期股票期权激励计划(草案)
目录
第一章 释 义 ..............................................................................................................................5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...........................................................................................6
第三章 本激励计划的管理机构 ...............................................................................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................................8
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配 .......................................................................9
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期......... 10
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ............................................................................ 13
第八章 股票期权的授予和行权条件 .................................................................................... 14
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................................ 18
第十章 股票期权的会计处理 ................................................................................................ 20
第十一章 本激励计划的实施程序 ........................................................................................ 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................................... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................... 27
第十四章 公司与激励对象之间争议的解决 ........................................................................ 30
第十五章 附则 ........................................................................................................................ 31
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
百隆东方、本公司、公 百隆东方股份有限公司（含下属分、子公
指
司 司）
本激励计划、股权激励 百隆东方2021年第二期股票期权激励计划
指
计划、本计划 (草案)
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
股票期权授予日至股票期权全部行权或注销
有效期 指
之间的时间段
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
行权 指
计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票
行权价格 指
的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期
行权条件 指
权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《百隆东方股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定
元/万元/亿元 指
货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公
司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事
将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下
同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括公
司独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为163人，包括：
（一）公司高级管理人员
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上所
有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内与公
司存在雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配
一、 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为本公司自二级市场回购的股票或公司向
激励对象定向发行百隆东方股份有限公司A股普通股。
二、 拟授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予2,200.0008万份股票期权，约占本激励计划
草案公告时公司总股本150,000万股的1.467%。每份股票期权在满足行权条件的
情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、 拟授予股票期权的分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占本激励计划公告时股
占授予股票期权
姓名 职务
(万份) 总数的比例（%） 本总额的比例（%）
董奇涵 财务总监 30.00 1.364 0.020
华敬东 董事会秘书 10.00 0.455 0.007
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干 2160.0008 98.182 1.440
（161 人）
合计（163 人） 2200.0008 100.00 1.467
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
三、 本激励计划的等待期
本激励计划的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。
授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月，等待期内，激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、 本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月
并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内
行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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五、 本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述
行权安排行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 40%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
六、 本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股4.33元，即满足授权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股4.33元的价格购买1股公
司股票的权利。
二、 股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.33元；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股4.15元。
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第八章 股票期权的授予和行权条件
一、 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在2021年-2023年会计年度中，分年度进行
绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2021 年营业收入不低于 63 亿元；
（2）2021 年纱线销售量不低于 21 万吨。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2022 年营业收入不低于 64 亿元；
（2）2022 年纱线销售量不低于 22 万吨。
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公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2023 年营业收入不低于 65 亿元；
（2）2023 年纱线销售量不低于 23 万吨。
上述“纱线销售量”指标是指经审计的上市公司纱线销售量。
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励
对象进行考核。将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为合格或不合格两
档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期
权 100%可行权，若激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的
规定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失效。
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司的主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。致力于向客户提供全系列、
多品种、质量可靠的以纯棉品种为主的色纺纱线。因此，为充分体现本激励计
划的激励性，公司把业绩指标设置为营业收入或纱线销售量，营业收入和销售
量是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设置了业绩考核指标。
公司为本激励计划设定2021~2023年营业收入分别不低于63亿元、64亿元、
65亿元或2021~2023年纱线销售量分别不低于21万吨、22万吨、23万吨的业绩考
核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的
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行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、 股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、 股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；
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P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、 本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2021年第二期股票期权激励计划(草案)
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 股票期权的公允价格及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公
允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年3月12日
用该模型对授予的2200.0008万份股票期权进行预测。
1、标的股价：4.3元/股（假设授予日公司的收盘价为4.3元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每个行权期首个可行权日的
期限）
3、波动率分别为20.59%、19.18%、19.34%（采用上证综指最近一年、两
年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.77%。（公司最近3年的平均股息率）
二、 股票期权费用的摊销情况
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2021
年5月，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表：
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授予的股票 需摊销的总费
2021年 2022年 2023年 2024年
期权数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
2200.0008 931.30 324.22 355.14 200.13 51.81
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等
工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
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授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对
象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相
关法律、法规规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
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四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公
告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励
对象未达到激励计划所确定的可行权条件，经公司依法履行内部决策程序，可
以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未
行权的股票期权，由公司回购注销。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
进行股票行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象所获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分
配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
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2021年第二期股票期权激励计划(草案)
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规
规定的其他不能持有公司股票期权的人员的；
6、因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行
权股票期权所获得的全部或部分收益；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会
可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（四）激励对象因退休而离职，自该情况发生之日起，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行，且其个人考核结果
不再纳入行权条件。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可
按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激
励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励
计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、
沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
百隆东方股份有限公司
董事会
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