意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

百隆东方:百隆东方独立董事2020年度述职报告2021-04-23  

                                  百隆东方股份有限公司独立董事2020年度述职报告



       作为百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年
度,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,
积极出席会议,认真审计董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,
较好地维护了中小投资者的合法权益。

       现将2020年度独立董事履职情况汇报如下:

       一、独立董事的基本情况

    赵如冰 先生, 1956 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生
学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公
司、华能房地产开发公司,现担任博时基金管理有限公司 董事;西南证券股份
有限公司、深圳市深粮控股股份有限公司 独立董事。不存在影响独立性的情
况。

       钱亚斌 先生(已于 2020 年 9 月 25 日卸任),1960 年 2 月出生,中国国籍,
无境外永久居留权,EMBA,纺织工程高级工程师。2003 年至今担任南京新一棉纺
织印染有限公司 总经理。长期从事纺织企业技术与管理工作,在纺织企业管理
方面具有丰富经验。不存在影响独立性的情况。


       黄惠琴 女士,1973 年 2 月出生,宁波大学商学院会计系副教授,管理学博
士,宁波大学会计国际发展研究中心副主任,硕士生导师。2003 至 2009 年担任
系主任,2014 年取得宁波市会计领军人物称号,2013 年起担任宁波市会计学会理
事,宁波市会计专家库成员,2017 年被评为宁波市优秀教师,2020 年获 ACCA 全国
优秀专业指导教师。长期担任宁波大学 MBA《会计学》、《管理会计》以及中澳 MBA
项目《公司理财》、宁波 MIT 创新学院《管理与控制》课程的教学。目前担任宁波
圣龙汽车动力系统股份有限公司、宁波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波建工股份有限公司

                                        1
独立董事。不存在影响独立性的情况。

    覃小红 女士,1977 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,
纺织材料专业 教授。历任东华大学纺织学院副教授;美国康奈尔大学 访问学
者。现任东华大学纺织学院教授、博士生导师、副院长。覃小红女士在纺织材
料与纺织品设计方面具有丰富经验。

    二、独立董事年度履职概况
   (一)出席董事会情况
                                         董事会出席情况
   董事姓名     本年应参加董事 出席次数           缺席次数   是否连续两次未
                会次数                                       亲自参加会议

赵如冰          7次                7次            0次        否
钱亚斌          6次                6次            0次        否
黄惠琴          7次                7次            0次        否
覃小红          1次                1次            0次        否
    (二)出席股东大会情况
    2020年度公司共召开2次股东大会。独立董事亲自出席2次。
    (三)审议议案的情况
    我们在召开董事会前,认真审阅会议议案,积极了解议案相关情况,充分
利用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一) 关联交易情况
    1、审议关于2020年度与宁波通商银行关联交易的议案
    2020年4月20日第四届董事会第四次会议审议了《关于2020年度与宁波通商
银行关联交易的议案》。作为公司独立董事,我们本着公正、公平、客观及实
事求是的态度,对以上事项进行事前讨论并发表如下意见:
    公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可,公司独立董
事发表如下独立意见:公司2020年度计划在通商银行办理银行综合授信、存
款、理财和融资等一揽子银行业务,有助于扩大公司金融业务基础,能为公司

                                     2
未来发展提供长期稳定的金融业务支持。
       通商银行成立于2012年4月16日,是一家具有独立法人资格的股份制商业
银行,也是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘
虹女士目前在通商银行担任董事一职。

    本次交易遵循公平、公正、公开的原则,定价原则公允,不影响公司的独
立性,不存在损害公司及投资者利益的情形。我们对上述关联交易表示同意。

    2、审议关于向宁波九牛投资咨询有限公司租赁房屋关联交易的议案
       2020 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议审议了《关于向宁波九牛投资
咨询有限公司租赁房屋关联交易的议案》。因公司业务发展需要,公司计划向
关联方宁波九牛投资咨询有限公司继续租赁位于上海市斜土路 1175 号 1301
室,建筑面积 112.8 平方、1302 室,建筑面积 121.32 用于本公司上海办事处
员工宿舍。租期 3 年。参考上海市同类地段房屋租赁价格,经交易双方协商确
定每月租金为 18000 元,租金包括物业管理费,租金支付方式为每年支付一
次。

    宁波九牛投资咨询有限公司系公司实际控制人之一杨卫新先生直接控制的

企业,根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交

易。
    作为公司独立董事,我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度,对以
上事项进行事前讨论,并发表如下的独立意见:
    我们研究了《关于向宁波九牛投资咨询有限公司租赁房屋关联交易的议
案》,认为公司因业务发展需要,向关联方宁波九牛投资咨询有限公司租赁位
于上海市斜土路房屋两处用于上海办事处员工宿舍,租赁价格参考上海市同类
地段房屋租赁价格,定价合理公允,不存在损害公司及中小股东权益的情形,
关联董事予以回避表决。对此我们发表同意的独立意见。
       (二) 对外担保情况
    2020 年 4 月 20 日,经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于 2020
年度对子公司提供担保的议案》,因公司生产发展需要,公司计划于 2020 年度为
控股子公司提供总额不超过 62.22 亿元的保证担保,同意自 2019 年度股东大会
通过本议案之日起至 2020 年度股东大会召开之日止,授权公司董事长在授权担

                                     3
保额度范围内,与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》
等法律文书。
    根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定,基于独立判断的立
场,我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:2020 年度上市公司为控
股子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要,为子公司提供担保有
助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关审议
程序进行审议,满足法律法规的相关要求。我们同意前述议案。
       截至2020年12月31日,公司向子公司实际提供担保42.95亿元,占上市公
司最近一期经审计净资产(2020年度)的54.42%。报告期内,公司不存在向除
子公司以外的其他单位提供担保的情况,亦不存在任何逾期担保的情况。
   (三)公司高级管理人员薪酬情况
       公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况,考虑行业内
企业地位,结合人员主要职责及完成情况,综合考虑并确定。我们认为公司高
级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果,有利于公司长期稳定发展。
       (四)聘任或更换会计师事务所情况
       天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健所”)作为公司
2020年审计机构。在2020年审计及年报编制过程中,我们与其保持了密切沟
通,积极了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务
时,恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了各项审计任
务。
       公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2021年度审计机构,该议案尚需提
交公司2020年度股东大会审议通过。
       (五)现金分红及其他投资者回报情况

    2020 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议审议通过《关于 2019 年度利润
分配预案》,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告:2019 年
度母公司实现的净利润 147,573,270.64 元,减去按 10%提取法定盈余公积
14,757,327.06 元,当期可供分配的母公司净利润为 132,815,943.58 元。
    根据《公司法》及《公司章程》规定,经公司第四届董事会第四次会议审议

                                    4
通过《关于 2019 年度利润分配的预案》,公司决定以 2019 年 12 月 31 日总股本
1,500,000,000 股为基数,向全体股东以每 10 股分配现金股利 0.60 元(含税),
共计现金分红 90,000,000 元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司
现金分红比例为 30.22%。
    我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果,与公司经营业
绩相匹配,与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规,以及《公司章程
》的规定,具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次利润分
配已于2021年6月19日执行完成。

    (六)公司使用自有资金投资理财情况
    2020 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2020 年度
使用自有资金投资理财的议案》。根据公司近期经营情况及财务状况,在确保公
司正常生产经营的前提下,为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率,增加现
金资产收益,2020 年度公司计划使用最高额度不超过人民币 30 亿元的闲置自有
资金适时进行委托理财等投资业务,包括但不限于购买理财产品、信托产品、开
展委托贷款业务(委托贷款对象不能为公司关联方)、参与资产管理计划、股票
投资、购买债券、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务。上述额度范围
内资金可以滚动使用。上述事项授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。

    我们认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,在确保公司

正常生产经营等各种资金需求的情况下,公司使用闲置自有资金开展投资理财业
务,不会影响公司主营业务的正常开展,同时获得一定投资收益,有利于进一步
提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司 2020
年度使用自有资金投资理财,我们发表同意的独立意见。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    2020年度,未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
    (八)信息披露执行情况
    除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外,我们亦持
续关注了公司信息披露工作,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定,真

                                    5
实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
    截止2020年12月31日,公司共发布临时公告32个,定期报告4个,公司所
披露信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   (九)关于会计政策变更的情况
1、2020年8月24日第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司会计政策变更
的议案》。2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号
——收入>的通知》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”),根据财政部
要求,在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业
会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市的企业
自2020年1月1日起施行新收入准则。
    根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对原会计政策进行相应变
更,并从2020年1月1日起开始执行。
    我们认为:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变
更,修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序
符合相关法律、法规的规定,我们同意公司本次会计政策的变更。
    (九)内部控制执行情况
    上市以来,公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效
推进。我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。
    2020 年 10 月,国务院颁布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》,《意
见》明确指出提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求。中国证监
会为贯彻落实《意见》有关要求,开展了上市公司治理专项行动。报告期内,公
司对于《上市公司治理专项自查清单》中的七大方面,逐项逐一落实排查,查漏
补缺。通过本次自查,公司从制度建立到具体实施,对上市九年来公司治理各个
方面进行了全面梳理和总结。使公司明确知晓在治理方面有哪些不足和缺失并得
到及时纠正,进一步完善了公司治理制度规则、提高公司治理水平,夯实了上市
公司高质量发展的基础。
    (十)董事会及下属专门委员会运作情况


                                    6
    2020年度,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定的要求召集董事会会议,公司董事能够按时出席董事会和
股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地做
出相应的决策,为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2020年内积极开展各项
工作,充分发挥专业职能作用,运作规范。
    四、总体评价及建议
    2020年度,作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中
保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的
作用。公司规范运作,经营活动稳步推进,内控体系进一步完善,财务信息真
实完整,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。
    2021年度,我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续担
负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用,勤勉尽职地履行独立董事职
责,及时掌握公司的生产经营和运作情况,继续保持与公司董事会各成员、监
事会、管理层之间的沟通,加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观
公正、独立运作,为公司董事会决策提供参考建议,提高公司董事会的决策能
力和领导水平。切实维护上市公司利益,切实保障公司全体股东特别是中小股
东的合法权益不受侵害。
    最后,对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2020年度给予我们工
作的协助,表示感谢!




                                  7