百隆东方股份有限公司
                         关联交易管理制度


                                第一章 总则
    第一条 为保证百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《百
隆东方股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
   第二条 本制度对公司股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力，公司
股东、董事、监事和高级管理人员必须遵守。
   第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
   第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
   第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。


                           第二章 关联交易的内容
   第六条 关联交易是指公司或控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务


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    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十八）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
   第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为
公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人或其他组织。
   第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
   第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


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    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人。
   第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
    （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条、第九条规定的情形
之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第九条规定的情形之一。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公
司报证券交易所备案。
    第十二条 公司证券部应当确认关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。


                         第三章 关联交易的审议程序
   第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他


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组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第九条第（四）项的规定）
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）
    （六）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所或者公司基
于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
   第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所
持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所认定的可能
造成公司利益对其倾斜的股东。


                         第四章 关联交易的决策权限
   第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，且低于
人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易（公
司提供担保除外），由公司董事会审议批准，应当及时披露。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
   第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，且低于人民币 3000 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司
董事会审议批准，应当及时披露。


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   第十七条 本制度第十五条、第十六条规定的关联交易，按以下程序进行：
    （一）经公司总经理办公会议进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理
须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详
细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二
个工作日向公司董事会书面报告。
    （二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会
议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席
会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第
三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解
释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关
联交易具有必要性。
    董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
    （1）如该项关联交易属于向关联方采购原材料或销售商品的，则必须调查
该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生
产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
    （2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
    （三）如有关关联交易事项须由独立董事发表独立意见的，独立董事应当按
照相关工作制度履行其职责。
    （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。
   第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照上市规
则的有关规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易
标的出具审计或评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
    第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议


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通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十五条、第十六条或第十八条的规定。
    公司出资额达到本制度第十八条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所
申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
   第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
   （一） 公告文稿；
   （二） 与交易有关的协议或意向书；
   （三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
   （四） 交易涉及的有关机关的批文（如适用）；
   （五） 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
   （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
   （七） 独立董事意见；
   （八） 证券交易所要求提供的其他文件。
   第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
   （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
   （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   （三） 董事会表决情况（如适用）；
   （四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
   （五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明
的与定价有关的其他事项；
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
   （六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；


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   （七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
   （八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
   （九） 《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
   （十） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内
容。
    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

   第二十三条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条和第十八条标准的，适
用第十五条、第十六条和第十八条的规定。
   已按照第十五条、第十六条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
   第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条和第十八条
的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或者高
级管理人员的法人或其他组织。
   已按照第十五条、第十六条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。

   第二十五条 公司与关联人进行第六条第（十一）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
       （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
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协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十
三条、第十四条或第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；
       （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十五条、第十六条或第十八条的规
定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定
办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量众多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照本条前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别适用第十五条、第十六条或第十
八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中
日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出量分别适用第十五条、
第十六条或第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
   第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
   第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
   第二十八条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的
关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。


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   第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
   （四）证券交易所认定的其他情况。


                       第五章      附则
   第三十条 本制度所称“以上”、“以下”均包括本数，“低于”、“高于”
不包括本数。第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
   第三十一条   本制度自股东大会审议通过后即生效并执行，修改亦同。
    本制度由公司董事会负责解释。




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