百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
二〇二〇年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月
百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监
会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规
定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体
股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵
犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要
求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，
并填写后附的《股东发言申请表》。
三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表
临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据
登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东
代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开
过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求
发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东
代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商
业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再
进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答
每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对
每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨
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认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将
作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，
出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票
的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会
股东发言申请表
日期：2021 年 5 月 28 日
股东名称： 股东账号：
发言主题：
主要内容
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目 录
一、百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会议案：
（一）审议《2020 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2020 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2020 年度财务工作报告》；
（四）审议《2020 年度利润分配预案》；
（五）审议《2020 年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年审计机构的议案》；
（七）审议《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于 2021 年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于修订关联交易管理制度的议案》；
（十）审议《关于选举公司独立董事的议案》；
（十一）听取《2020 年度独立董事述职报告》。
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2020 年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
现场会议开始时间：2021年5月28日（星期五）14：00。
网络投票的起止日期和时间：2021年5月28日9：30-11：30，13：00-15：00
现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份
有限公司会议室
股权登记日：2021年5月24日（星期一）。
出席现场会议登记时间：2021年5月25日 9:00-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）审议《2020 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2020 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2020 年度财务工作报告》；
（四）审议《2020 年度利润分配预案》；
（五）审议《2020 年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机
构的议案》；
（七）审议《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于 2021 年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于修订关联交易管理制度的议案》；
（十）审议《关于选举公司独立董事的议案》；
（十一）听取《2020 年度独立董事述职报告》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
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七、收集表决票并计票、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司
2021 年 5 月 28 日
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百隆东方股份有限公司
审议 2020 年度董事会工作报告
（ 议 案 一 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
百隆东方2020年度董事会工作报告现汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2020 年年初，在突如其来新冠肺炎疫情的冲击之下，国内纺织服装行业在经历了疫情围困、
积极复产、提质增效、平稳推进等挑战与调整后，下半年行业质效逐步企稳回升，并表现出超强
的韧劲和耐力。
2020 年上半年，百隆面对全球疫情爆发导致订单锐减等困境，公司上下团结一心，共克时艰。
为尽快做好疫情管控下的复工复产工作，先后出台了《疫情防控工作实施细则》、《疫情防控期间
食堂就餐管理规定》、《员工返岗复工须知》等管理规定，在积极采购防疫物资的同时，积极做好
各项疫情管控工作，确保各地生产工厂按时顺利复工复产。进入下半年，国内疫情防控态势全面
向好，以及国内完善的产业链配套能力，国内外订单逐步恢复。
本报告期内，公司全年完成营业收入 61.35 亿元，较上年同期小幅下降 1.40%；全年实现净利
润 3.77 亿元，较上年同期增长 26.56%。在报告期内，公司主要做好以下几方面工作：
（一） 销售方面
2020 年初突然爆发的新冠疫情，打破了所有预期，导致国内纺织服装市场急剧降温，市场近
乎冰冻，原料价格一路下滑，企业库存压力不断增加，形势十分严峻。公司在董事会的正确领导
下，主动进行了调整应对：
1、首先，在销售上继续加强重点客户的服务跟进，努力挖掘销售潜力；其次，积极跟随市场
需求变化，主动调整完善公司产品结构及方向，丰富产品线，主动贴合市场需求，拓展纱线使用
场景（如积极配合客户转产口罩用纱及防护服用纱）；
2、针对因疫情引发的市场需求，及时开发抗菌新产品和环保类产品迅速推向市场；
3、为克服疫情影响，增强客户粘性，公司销售推广部门及时通过视频会议和在线视频直播等
新模式和客户进行沟通，深化合作关系，推广公司新产品，维持品牌及客户关注度；
4、在因疫情关系国内推广人员和营业人员无法到海外拜访品牌和客户情况下, 充分发挥当地
员工的作用，积极主动在当地开展业务工作；
5、继续保持新产品开发力度，通过产品的不断迭代开发和完善，引导客户，为市场恢复元气
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做好充分准备。
（二） 新产品开发方面
2020 年，公司的研发工作以最新型、最迫切的市场信息为基础，不断挖掘、拓展色纺纱线的
生态环保特质和应用空间，并通过材质、结构、色彩、风格、功能的变化，与前沿性的色纺新技
术与生产实践相结合，借助设备技术升级和工艺优化创新，研究开发出客户青睐、市场急需的色
纺纱产品。报告期内，百隆依据全球色彩权威机构发布趋势和前沿的国际纺织消费需求，开发出
各种不同色彩、风格、材质、机理特色的复合工艺纱线。在此基础上，整合提炼推出五大主题色
卡系列，通过上海国际纱线展和面料展参展，并结合日常销售中客户的应用反馈信息作进一步修
正提高，形成新的延伸或迭代新品，使之更为直观地丰富了百隆高附加值产品线。
报告期内，百隆持续推出创新色卡 5 套、流行色卡 2 套。并继续与各大专业院校进行产学研
深度融合开发新产品。2020 年度百隆获评建立浙江省色纺纱研究院，并荣获中国纺织工业联合会
颁发的纺织行业色纺纱技术创新中心。
（三） 技改升级
本报告期，百隆持续以科技创新为载体，在责任行为驱动下，对国内生产型企业实施关键设
备技改升级、核心产品技术创新、科技带动精细管理，乃至疫情防控。2020 年，公司投入装备改
造资金 878.75 万元人民币，以高自动化、信息化、智能化设备替代落后产能，在有效提升生产效
率的、为新产品研发生产提供技术支持，为疫情防控提供科技设备的同时，更为有效缓解劳动力
紧张、为控制能源降耗等问题创造了条件，以科技驱动，加快企业战略转型是必然趋势。
（四） 越南工厂运行情况
本报告期，越南百隆一期、二期总产能 100 万纱锭已全部建成投产，占公司全部产能的 60%。
2020 年初国内新冠疫情爆发之际，国际航班停飞，公司管理层果断决策安排 198 名中方员工提前
结束春节休假返回越南，确保了越南工厂 100 万锭产能准时开工。
报告期内，越南百隆完成营业收入 36.79 亿元，较上年同期增长 14.11%；实现净利润 2.29
亿元，较上年同期增长 8.04%。
本报告期内，公司持续入选中国棉纺织竞争力百强企业、浙江本土民营企业跨国经营 20 强、
宁波竞争力百强企业、宁波市制造业企业百强、宁波市综合企业百强等称号。并自 2017 年成为
中 国工业 和信息 化部“ 制造业 单项冠 军培育 企业” 后，于 今年成 功升级 为“国 家制造 业单
项 冠 军 示 范 企业”。
二 、报 告 期 内 主要经 营情 况
公司主要产品为色纺纱。2020 年度销售纱线合计 21.63 万吨，实现营业收入 61.35 亿元，实现净
利润 3.77 亿元。具体财务数据请详见公司 2020 年年度报告。
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三 、 公 司 治理相 关情 况
报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，严格内幕信息管理，强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构。公司
董事会认为：目前公司内部控制体系健全，内部治理结构得到进一步完善，各项制度得到有效落
实。
（一）实施公司股份回购
2020 年 7 月 22 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，逐项
审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》。基于对公司未来发展前景的信心和对公
司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励
机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，自董事会审
议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月内，回购价格为不超过人民币 5.40 元/股，回购资
金总额为不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含），以集中竞价交易方
式使用自有资金回购公司股份，并用于实施公司股权激励。
截至 2021 年 1 月 5 日，公司实际回购公司股份 2600.0008 万股，占公司总股本的 1.73%，使
用资金总额 9797.44 万元（不含交易费用）。圆满完成本次会议回购计划。
后续，公司已于 2021 年 2 月 8 日、3 月 12 日披露了公司《2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）》及相关公告、《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》及相关公告，相关工作亦在
稳步推进中。
本次实施公司股份回购并将回购股份用于员工股权激励，是公司在自身股价较低迷且长期处
于净资产以下的情况下，把握合适时机，启动股份回购。此举有助于提升上市公司质量，增强资
本市场发展信心，保护广大投资者利益，同时进一步优化公司决策机制、提高公司治理水平、完
善公司长效激励机制。
（二）三会运行情况
2020 年，百隆召开股东会议 2 次，其中定期会议 1 次，合计审议议案 11 项。凡涉及公司利
润分配、年度报告审议、年度担保、年度关联交易、董监事选举等重大决策事项，均严格按照决
策程序规则执行，在不断的规范中提升科学决策能力。
报告期内，公司共召开董事会 7 次，共审议议案 28 项，就企业经营决策、日常关联交易、定
期报告、高级管理人员聘任等事项进行了认真审议表决。
2020 年，公司董事会各专门委员会共召开会议 10 次，审议议案 17 项，对公司发生的关联交
易、定期报告、提名董事会候选人等重大事宜进行了专业论证，为董事会决策提供了有效建议。
报告期内，公司通过制度建设和学习培训，以自律加他律等方法强化对企业财务以及公司董
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
事、经理及其他高层管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。同
时，有效保障监事的知情权，为监事正常履行职责创造良好的环境。2020 年公司召开监事会 5 次，
合计审议 13 项议案。公司监事会认真履行监督职能，对公司重大事项特别是对外担保、关联交易、
定期报告等事项审议执行过程进行了有效监督。
（三）信息披露情况
2020 年，公司真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。在上海证券交易所网站，并通
过公司信息披露的指定媒体《中国证券报》《上海证券报》发布公告 36 份，其中定期报告 4 份，
临时报告 32 份，使投资者及时、公平的获知公司信息，切实保护投资者的合法权益。
（四）进一步提高公司治理水平
2020 年 10 月，国务院颁布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，《意见》明确指出提
高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求。中国证监会为贯彻落实《意见》有关要求，
开展了上市公司治理专项行动。公司对于《上市公司治理专项自查清单》中的七大方面，逐项逐
一落实排查，查漏补缺。通过本次自查，公司从制度建立到具体实施，对上市九年来公司治理各
个方面进行了全面梳理和总结。使公司明确知晓在治理方面有哪些不足和缺失并得到及时纠正，
进一步完善了公司治理制度规则、提高公司治理水平，夯实了上市公司高质量发展的基础。
该议案由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
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百隆东方股份有限公司
审议 2020 年度监事会工作报告
（ 议 案 二 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规
则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，
对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了
股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的
内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2020年度监
事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共举行了五次会议，审议通
过了如下事项：
1、审议《2019年监事会工作报告》；
2、审议《2019年财务工作报告》；
3、审议《2019年度报告》全文及其摘要；
4、审议《2019年度利润分配预案》；
5、审议《关于2020年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
6、审议《2019年度社会责任报告》；
7、审议《2019年度内部控制自我评价报告》；
8、审议《关于2020年度对子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于向宁波九牛投资咨询有限公司租赁房屋关联交易的议案》；
10、审议《2020年第一季度报告》；
11、审议《关于以集中竞价交易所方式回购公司股份预案》；
12、审议《2020年半年度报告》全文及其摘要；
13、审议《2020年第三季度报告》。
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
二、监事会独立意见
2020年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董
事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法
运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，
认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、
有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》关规定；未发现
董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司利益的行为。
2020年，公司召开年度股东大会2次，上述股东大会形成的决议均已得到有效落
实。
（二）检查公司财务情况
为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的
财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相
关财务规定的要求执行。公司2019年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和
经营成果。
（三）对关联交易的意见
监事会工作情况报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公
平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监督
各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。
（四）内部控制执行情况
公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断提
高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备
齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制
制度执行，执行情况良好。
三、2021年工作计划
2021年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司
章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股
东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易、股权激励等重大事项
的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能
产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的
内部监控措施，防范或有风险。
该议案已由公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司监事会
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百隆东方股份有限公司
审议 2020 年度财务工作报告
（ 议 案 三）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2020 年度会计报表已经天健会计师审计，并出具无保留意见审计报告，现
将相关财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日公司资产总额合计 131.72 亿元，负债合计 52.68 亿元，
所有者权益合计 79.04 亿元，资产负债率 39.99%，流动比率 1.25，速动比率 0.48。
(一) 公司年末资产总额合计 131.72 亿元，比上年末的 143.15 亿元减少 11.43
亿元，增减率为-7.98%，主要项目变动情况说明：
本期期末数 上期期末数 同比增减金额 同比增减
报表项目 情况说明
(万元) (万元) (万元) 比例（%）
主要系本期银行借款
货币资金 64,689.67 162,749.00 -98,059.33 -60.25
大幅减少所致
期末理财产品投资余
交易性金融资产 61,437.96 10,025.81 51,412.15 512.80
额较期初增加所致
期末尚未结算的应收
应收账款 65,800.63 47,587.54 18,213.09 38.27
余额较期初增加所致
期末尚未到期结算的
应收款项融资 11,325.70 6,317.71 5,007.99 79.27 银行承兑汇票余额较
期初增加所致
主要系预付原料采购
预付款项 8,343.35 4,884.35 3,459.00 70.82
款相对较多所致
期初应收回的预付土
其他应收款 465.53 12,874.61 -12,409.08 -96.38
地款本期已收回
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
期末原材料和库存商
存货 349,526.03 412,630.02 -63,103.99 -15.29 品结存数量较期初减
少所致
用于出租的房地产增
投资性房地产 5,633.94 580.60 5,053.34 870.37
加所致
固定资产 402,313.19 449,864.62 -47,551.43 -10.57 主要系计提折旧所致
(二) 公司年末负债合计 52.68 亿元，比上年末的 63.41 亿元减少 10.71 亿元，
增减率-16.92%，主要系本期银行长、短期年末借款规模较年初大幅减少约 12 亿元所
致。
二、经营情况
2020 年度，公司完成营业收入 61.35 亿元，较上年同期下降 1.40%；实现净利润
3.77 亿元，较上年同期增长 26.56%，主要项目变动情况说明：
本期数(万 上年同期数 同比增减金 同比增减比
报表项目 情况说明
元) (万元) 额(万元) 例（%）
营业收入 613,455.72 622,178.64 -8,722.91 -1.40 受新冠疫情影响同比下降
营业成本 536,786.89 524,614.92 12,171.96 2.32 受新冠疫情影响同比上升
销售费用 12,256.93 14,259.27 -2,002.34 -14.04 受新冠疫情影响同比下降
管理费用 31,950.28 34,070.58 -2,120.30 -6.22 受新冠疫情影响同比下降
主要系长期股权投资权益法收
投资收益 35,764.37 2,836.97 32,927.40 1,160.65
益增加所致
资产处置 政府回购子公司部分土地的补
6,131.08 1,418.64 4,712.43 332.18
收益 偿收益影响所致
本期受新冠疫情影响主营业务
利润下降，但同时投资收益同
净利润 37,690.29 29,780.89 7,909.40 26.56
比大幅增加。综合影响后，净
利润同比净增加。
公司 2020 年度基本每股收益为 0.25 元，加权平均净资产收益率为 4.73%，均较
上期增长。
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三、现金流量情况
公司 2020 年现金及现金等价物净增加额同比减少 10.77 亿元，主要影响因素为：
本期数 上年同期数 同比增减金
报表项目 情况说明
(万元) (万元) 额(万元)
经营活动 产生的 主要系本期原材料采购额同
132,907.55 95,740.37 37,167.18
现金流量净额 比大幅减少所致
投资活动 产生的 主要系本期继续增加越南工
-68,488.47 -92,443.42 23,954.95
现金流量净额 厂产能投资规模所致
筹资活动 产生的 主要系本期银 行借款规模减
-165,324.73 49,680.49 -215,005.22
现金流量净额 少所致
经天健会计师事务所审计的会计报表及附注见公司相关文件所示。
该议案已由公司第四届董事会第十三次会议、公司第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
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百隆东方股份有限公司
审议 2020 年度利润分配预案
（ 议 案 四 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2020年度母公司实现
的净利润234,544,721.06元，减去按10%提取法定盈余公积23,454,472.11元，加上以
前年度未分配利润余额，累计未分配利润为1,874,619,296.18元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2020年12月31日总股本
1,500,000,000 股 扣 减 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 股 份 25,999,908 股 ， 即
1,474,000,092股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利2元（含税），共计现金
分红294,800,018.40元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案已由公司第四届董事会第十三次会议、公司第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议 2020 年年度报告全文及摘要
（ 议 案 五 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2020年年度报告全文》详见上海证券交易所网站；2020年年度报告摘要同
时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
该议案已由公司第四届董事会第十三次会议、公司第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
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百隆东方股份有限公司
审议关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构的议案
（ 议 案 六 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司上市审计中介机构，已与我公司合
作多年，在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项审计任务。
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2021年度审计机构，
聘任期一年。同时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上 年 末执 业 人 注册会计师 1,859 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
2020 年上市公 客户家数 511 家
司（含 A、B 股） 审计收费总额 5.8 亿元
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以
上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼
中均无需承担民事责任。
3.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业
行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
兼 是否从
项目组 姓 执业资 职 事过
从业经历
成员 名 质 情 证券服
况 务业务
项目合 卢 中国注 2000 年起至今，天健会计师事务所，从事审计
无 是
伙人 娅 册会计 相关工作。
20
百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
萍 师
质量控 涂 中国注 2006-2013 年，中审国际会计师事务所，2013
制复核 蓬 册会计 年至今，天健会计师事务所，从事审计相关工 无 是
人 芳 师 作。
卢 中国注
2000 年起至今，天健会计师事务所，从事审计
娅 册会计 无 是
本期签 萍 相关工作。
师
字会计
师 中国注
范 2012 年起至今，天健会计师事务所，从事审计
册会计 无 是
俊 相关工作。
师
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司提请股东大会授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。
公司 2020 年度审计费用为人民币 92 万元；内部控制审计费用为人民币 50 万元。
该议案已由公司第四届董事会第十三次会议、公司第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
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百隆东方股份有限公司
审议关于 2021 年度为子公司提供担保的议案
（ 议 案 七 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
因公司生产发展需要，公司拟于 2021 年度为控股子公司提供总额不超过
59.51 亿元的保证担保，同意自 2020 年度股东大会通过本议案之日起至 2021 年
度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融
机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。上述议案尚需
提交公司 2020 年度股东大会审议。
公司 2021 年度拟对子公司提供不超过以下额度的担保：
序
被担保境内子公司 拟提供最高担保额度
号
1 淮安新国纺织有限公司 4.1 亿元人民币
其中为淮安新国纺织有限公司向中国银行股份有限公司淮安开发区支行申
请综合授信提供担保，担保额最高不超过人民币 2 亿元
2 宁波百隆纺织有限公司 0.50 亿元人民币
境内担保小计 4.6 亿元人民币
被担保境外子公司 拟提供最高担保额度
2 百隆（越南）有限公司 2.7 亿美元
（约 17.62 亿元人民币）
3 百隆澳门离岸商业服务有限公司 1.2 亿美元+35 亿港币
（约 37.29 亿元人民币）
境外担保小计 54.91 亿人民币
境内外担保合计 59.51 亿元人民币
二、被担保子公司基本情况
1. 淮安新国纺织有限公司
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
被担保人 淮安新国纺织有限公司
注册地址 淮安经济技术开发区深圳东路 139 号（淮安综合保税区内）
法定代表人 杨卫新
采用高新技术的产业用特种纺织品的生产；高档纺织面料的织造及后整
理加工；销售本公司自产产品；仓储（不含易燃易爆以及危险化学品）
服务、仓储设备的经营和管理及仓储信息咨询；自营和代理各类商品及
经营范围
技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全
股东构成
资子公司
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项 目
（经审计）
资产总额 118,652.65
负债总额 83,568.38
其中：银行贷款 855.42
流动负债总额 49,873.90
净资产 35,084.28
营业收入 54,142.62
净利润 -8,317.72
注：2020 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
2. 宁波百隆纺织有限公司
被担保人 宁波百隆纺织有限公司
注册地址 浙江省余姚市朗霞街道辉桥路 69 号
法定代表人 杨卫新
经营范围 针织品及其它织品、工业用特种纺织品制造。
百隆东方股份有限公司持有 51%股权；百隆东方投资有限公司持有 49%
股东构成
股权；百隆东方投资有限公司为百隆东方股份有限公司全资子公司
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项 目
（经审计）
资产总额 27,275.64
负债总额 3,157.15
其中：银行贷款 0.00
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
流动负债总额 3,149.32
净资产 24,118.48
营业收入 16,300.13
净利润 605.14
3.百隆（越南）有限公司
被担保人 百隆（越南）有限公司
注册地址 越南西宁省
法定代表人 杨卫新
经营范围 生产、加工、销售各类纱线及副产品。
股东构成 百隆东方股份有限公司持有 100%股权
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项 目
（经审计）
资产总额 633,928.22
负债总额 270,576.47
其中：银行贷款 49,150.88
流动负债总额 141,024.62
净资产 363,351.75
营业收入 367,861.62
净利润 23,100.47
4. 百隆澳门离岸商业服务有限公司
被担保人 百隆澳门离岸商业服务有限公司
注册地址 澳门商业大马路 251A-301 号友邦广场
法定代表人 杨卫国
商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其
经营范围
提供资讯、预定、登记等接洽订单服务；调查及发展业务。
百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全
股东构成
资子公司
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项 目
（经审计）
资产总额 294,109.85
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
负债总额 238,181.67
其中：银行贷款 51,773.52
流动负债总额 201,644.09
净资产 55,928.18
营业收入 363,993.67
净利润 -17,426.73
三、担保协议主要内容
本次为 2021 年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协
议。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2021 年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过 59.51 亿
元，全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产
（2020 年 12 月 31 日）的 75.29%，不存在任何逾期担保的情况。
该议案已由公司第四届董事会第十三次会议、公司第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
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百隆东方股份有限公司
审议 2021 年度与宁波通商银行关联交易的议案
（ 议 案 八 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，本公司
2021年度拟委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综合
授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。
通商银行系本公司参股子公司（持股比例为 9.4%），公司董事兼副总经理潘虹女
士为通商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构
成关联交易。
截至本次关联交易为止，本公司在过去十二个月与通商银行的关联交易金额达到
3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联
交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前本公司持有通商银行9.4%股权，公司董事兼副总经理潘虹女士在通商银行担
任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：宁波通商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：宁波市江东区民安东路 337 号
法定代表人：杨军
经营范围：吸收公众存款；发放短中长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
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与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波国
际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有 15 名法人股东，其中本公司持股
比例为 9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。
截至 2020 年 12 月 31 日通商银行未经审计总资产 9,685,215.52 万元，净资产
822,448.86 万元，2020 年度营业收入为 239,375.97 万元、净利润为 83,282.91 万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司 2021 年度与通商银行关联交易情况如下：
（一）银行授信
1、业务范围：提供银行综合授信业务。
2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。
3、年度规模：2021 年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过 2.5 亿元人
民币。
(二) 存款业务
1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。
2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。
3、年度规模：2021 年度，本公司在通商银行的存款余额不超过 5 亿元人民币。
(三)理财业务
1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行
理财业务。
2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定
期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。
3、年度规模：2021 年度，本公司在通商银行的理财余额不超过 10 亿元人民币。
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
(四)融资业务
1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项
目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期
结售汇等)及供应链融资等业务。
2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。
3、年度规模：2021 年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过 2.5 亿
元人民币。
（五）其他事项
1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间
发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与相
应的关联方签订具体的业务合同。
2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构
批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。
3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度
自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会审议之日止。
4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体
组织实施。
该议案已由公司第四届董事会第十三次会议、公司第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
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百隆东方股份有限公司
审议关于修订关联交易管理制度的议案
（ 议 案 九 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符
合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《百隆东方股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，现对公司《关联交易管理
制度》进行修订，请详见附件。
该议案已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《百隆东方股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力，公司股东、
董事、监事和高级管理人员必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上
不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司或控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司
的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人
31
百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
或其他组织。
第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条、第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第九条规定的情形之一。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交
易所备案。
第十二条 公司证券部应当确认关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第三章 关联交易的审议程序
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
32
百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第九条第（四）项的规定）
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）
（六）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所或者公司基于实
质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席
股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
第四章 关联交易的决策权限
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，且低于人民
币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易（公司提供担保
除外），由公司董事会审议批准，应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，且低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准，
应当及时披露。
第十七条 本制度第十五条、第十六条规定的关联交易，按以下程序进行：
（一）经公司总经理办公会议进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责
成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面
报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公
司董事会书面报告。
（二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通
知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事
可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而
以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求
与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（1）如该项关联交易属于向关联方采购原材料或销售商品的，则必须调查该交
易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、
有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（三）如有关关联交易事项须由独立董事发表独立意见的，独立董事应当按照相
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关工作制度履行其职责。
（四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照上市规则的有关规定，
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或评估
报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东大会上回避表决。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十五条、第十六条或第十八条的规定。
公司出资额达到本制度第十八条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免
适用提交股东大会审议的规定。
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或意向书；
（三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四） 交易涉及的有关机关的批文（如适用）；
（五） 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事意见；
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（八） 证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有
关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失
公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要
性，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十三条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、 “委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条和第十八条标准的，适用第十五条、
第十六条和第十八条的规定。
已按照第十五条、第十六条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或者高级管理人
员的法人或其他组织。
已按照第十五条、第十六条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行第六条第（十一）至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十六
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额分别适用第十五条、第十六条或第十八条的规定提交董事
会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议
经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量众多，需要经常订立新的日常关联交
易协议等，难以按照本条前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计结果分别适用第十五条、第十六条或第十八条的规定提交董
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报
告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出量分别适用第十五条、第十六条或第十八条的规定重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联
交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第五章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”均包括本数，“低于”、“高于”不包括本
数。第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
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司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第三十一条 本制度自股东大会审议通过后即生效并执行，修改亦同。
本制度由公司董事会负责解释。
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审议关于选举公司独立董事的议案
（ 议 案 十 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第四届董事会独立董事赵如冰先生自2015年5月8日起担任公司独立董事，至
今已满六年。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市
公司独立董事履职指引》及相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。赵如冰先生
因任期届满向公司董事会申请辞去公司第四届董事会独立董事一职，同时辞去董事会
下设各专门委员会任职。离任后，赵如冰先生将不再担任公司任何职务。
经公司提名委员会提名夏建明为公司独立董事候选人，夏建明先生的独立董事任
职资格已由上海证券交易所审核无异议。后附夏建明先生简历。
夏建明先生 简历
夏建明 先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，纺
织化学与染整技术 教授。自 1989 年 8 月至今，历任浙江纺织服装职业技术学院教务
处长、染化分院院长、纺织学院院长、浙江省纺织印染助剂行业协会第一任会长，中
国纺织工程学会染整专业委员会副主任（第 25 届）。现任浙江纺织服装职业技术学院
染整技术研究所所长、宁波市纺织服装产学研创新技术联盟副秘书长、宁波市百名创
新人才。夏建明先生在纺织染整方面具有丰富经验。
夏建明先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至目前，夏建明先生未持有
本公司股票。
该议案已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
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听取 2020 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相
关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席会议，认真审计董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，较好地维护了中小投资者的合法权益。
现将2020年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵如冰 先生， 1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、
研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公司、华能房地
产开发公司，现担任博时基金管理有限公司 董事；西南证券股份有限公司、深圳市
深粮控股股份有限公司 独立董事。不存在影响独立性的情况。
钱亚斌 先生（已于 2020 年 9 月 25 日卸任），1960 年 2 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，EMBA，纺织工程高级工程师。2003 年至今担任南京新一棉纺织印染
有限公司 总经理。长期从事纺织企业技术与管理工作，在纺织企业管理方面具有丰
富经验。不存在影响独立性的情况。
黄惠琴 女士，1973 年 2 月出生，宁波大学商学院会计系副教授，管理学博士，
宁波大学会计国际发展研究中心副主任，硕士生导师。2003 至 2009 年担任系主任，
2014 年取得宁波市会计领军人物称号,2013 年起担任宁波市会计学会理事,宁波市会
计专家库成员,2017 年被评为宁波市优秀教师，2020 年获 ACCA 全国优秀专业指导教
师。长期担任宁波大学 MBA《会计学》、《管理会计》以及中澳 MBA 项目《公司理财》、
宁波 MIT 创新学院《管理与控制》课程的教学。目前担任宁波圣龙汽车动力系统股份有
限公司、宁波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波建工股份有限公司 独立董事。不存在影响独
立性的情况。
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
覃小红 女士，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，纺织材
料专业 教授。历任东华大学纺织学院副教授；美国康奈尔大学 访问学者。现任东华
大学纺织学院教授、博士生导师、副院长。覃小红女士在纺织材料与纺织品设计方面
具有丰富经验。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
董事会出席情况
董事姓名 本年应参加董事 出席次数 缺席次数 是否连续两次未
会次数 亲自参加会议
赵如冰 7次 7次 0次 否
钱亚斌 6次 6次 0次 否
黄惠琴 7次 7次 0次 否
覃小红 1次 1次 0次 否
（二）出席股东大会情况
2020年度公司共召开2次股东大会。独立董事亲自出席2次。
（三）审议议案的情况
我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利用自
身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1、审议关于2020年度与宁波通商银行关联交易的议案
2020年4月20日第四届董事会第四次会议审议了《关于2020年度与宁波通商银行
关联交易的议案》。作为公司独立董事，我们本着公正、公平、客观及实事求是的态
度，对以上事项进行事前讨论并发表如下意见：
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司独立董事发表
如下独立意见：公司2020年度计划在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资
等一揽子银行业务，有助于扩大公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定
的金融业务支持。
通商银行成立于2012年4月16日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行，
也是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘虹女士目前在
通商银行担任董事一职。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，
不存在损害公司及投资者利益的情形。我们对上述关联交易表示同意。
2、审议关于向宁波九牛投资咨询有限公司租赁房屋关联交易的议案
2020 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议审议了《关于向宁波九牛投资咨询有
限公司租赁房屋关联交易的议案》。因公司业务发展需要，公司计划向关联方宁波九
牛投资咨询有限公司继续租赁位于上海市斜土路 1175 号 1301 室，建筑面积 112.8 平
方、1302 室，建筑面积 121.32 用于本公司上海办事处员工宿舍。租期 3 年。参考上
海市同类地段房屋租赁价格，经交易双方协商确定每月租金为 18000 元，租金包括物
业管理费，租金支付方式为每年支付一次。
宁波九牛投资咨询有限公司系公司实际控制人之一杨卫新先生直接控制的企业，
根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
作为公司独立董事，我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度，对以上事项
进行事前讨论，并发表如下的独立意见：
我们研究了《关于向宁波九牛投资咨询有限公司租赁房屋关联交易的议案》，认
为公司因业务发展需要，向关联方宁波九牛投资咨询有限公司租赁位于上海市斜土路
房屋两处用于上海办事处员工宿舍，租赁价格参考上海市同类地段房屋租赁价格，定
价合理公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联董事予以回避表决。对此
我们发表同意的独立意见。
（二） 对外担保情况
2020 年 4 月 20 日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于 2020 年度对
子公司提供担保的议案》，因公司生产发展需要，公司计划于 2020 年度为控股子公司
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
提供总额不超过 62.22 亿元的保证担保，同意自 2019 年度股东大会通过本议案之日
起至 2020 年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银
行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。
根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定,基于独立判断的立场,我
们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:2020 年度上市公司为控股子公司提
供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高
效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律
法规的相关要求。我们同意前述议案。
截至2020年12月31日，公司向子公司实际提供担保42.95亿元，占上市公司最近
一期经审计净资产（2020年度）的54.33%。报告期内，公司不存在向除子公司以外的
其他单位提供担保的情况，亦不存在任何逾期担保的情况。
（三）公司高级管理人员薪酬情况
公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内企业地
位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定。我们认为公司高级管理人员薪
酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发展。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2020年审
计机构。在2020年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极了解公司
经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2021年度审计机构，该议案尚需提交公司
2020年度股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议审议通过《关于 2019 年度利润分配预
案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2019 年度母公司实
现的净利润 147,573,270.64 元，减去按 10%提取法定盈余公积 14,757,327.06 元，当
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期可供分配的母公司净利润为 132,815,943.58 元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司第四届董事会第四次会议审议通过
《关于 2019 年度利 润分配 的预案 》，公 司决定 以 2019 年 12 月 31 日 总股本
1,500,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股分配现金股利 0.60 元（含税），共计
现金分红 90,000,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红
比例为 30.22%。
我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营业绩相
匹配，与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规，以及《公司章程》的规定
，具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次利润分配已于2021年
6月19日执行完成。
（六）公司使用自有资金投资理财情况
2020 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2020 年度使用自
有资金投资理财的议案》。根据公司近期经营情况及财务状况，在确保公司正常生产
经营的前提下，为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，2020
年度公司计划使用最高额度不超过人民币 30 亿元的闲置自有资金适时进行委托理财
等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款
对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、金融衍生产品
投资等符合国家规定的投资业务。上述额度范围内资金可以滚动使用。上述事项授权
期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常
生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展投资理财业务，不会
影响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体
业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司 2020 年度使用自有资金
投资理财，我们发表同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
2020年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
（八）信息披露执行情况
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除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持续关注
了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准确、及时、完整
地做好信息披露工作。
截止2020年12月31日，公司共发布临时公告32个，定期报告4个，公司所披露信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）关于会计政策变更的情况
1、2020年8月24日第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司会计政策变更的
议案》。2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收
入>的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境
内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财
务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市的企业自2020年1月1日起施行
新收入准则。
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并
从2020年1月1日起开始执行。
我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订
后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，
我们同意公司本次会计政策的变更。
（十）内部控制执行情况
上市以来，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进。
我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。
2020 年 10 月，国务院颁布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，《意见》
明确指出提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求。中国证监会为贯彻
落实《意见》有关要求，开展了上市公司治理专项行动。报告期内，公司对于《上市
公司治理专项自查清单》中的七大方面，逐项逐一落实排查，查漏补缺。通过本次自
查，公司从制度建立到具体实施，对上市九年来公司治理各个方面进行了全面梳理和
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百隆东方股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
总结。使公司明确知晓在治理方面有哪些不足和缺失并得到及时纠正，进一步完善了
公司治理制度规则、提高公司治理水平，夯实了上市公司高质量发展的基础。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股东大会，勤勉
尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司
持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会在2020年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作
规范。
四、总体评价及建议
2020年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了
独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。公司规
范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真实完整，关联交易公
平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2021年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作
为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽职地履行独立董事职责，及时掌握公
司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟
通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独立运作，为公司董事
会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水平。切实维护上市公司利
益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2020年度给予我们工作的协
助，表示感谢！
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
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