证券代码：601339         证券简称：百隆东方          公告编号：2021-0043


                     百隆东方股份有限公司
             第四届董事会第十五次会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司第四届董事会第十五次会议于2021年7月5日在公司总部会议室以现场
结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际到会并参加表决9人。会

议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形
成决议合法有效。
    经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券

发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国
证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、
财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境
内上市人民币普通股（A股）的条件。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
    二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
    议项一：发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    议项二：发行方式和发行时间
    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证

                                    1
监会关于本次发行核准文件后的有效期内择机发行。
   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
   议项三：发行对象和认购方式

   本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等和合法投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公

司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
   公司在取得中国证监会核准本次非公开发行的批文后，将按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式
确定本次发行对象。

   本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
   议项四：定价基准日及发行价格
   本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次

发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行底价作除权除息调整。

   最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



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      议项五：发行数量
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），本次
非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发

行价格计 算得 出，且 本次发 行数 量不超 过本次 非公开 发行 前公司 总股本的
30%，即不超过450,000,000股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日
期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股
本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
      表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

      议项六：募集资金规模和用途
      本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 100,000.00 万 元 人 民 币 （ 含
100,000.00万元人民币），扣除发行费用后用于投向以下项目：

                                               项目投资总额      募集资金拟投入金额
序号                  项目名称
                                               （万美元）          （万元人民币）
  1     百隆（越南）扩建39万锭纱线项目               25,000.00               100,000.00
                     合计                           25,000.00               100,000.00

      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金

投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目以及具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
      表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
      议项七：限售期

      发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让
，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所
取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。
      表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

      议项八：上市地点
      在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    议项九：滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新

老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    议项十：本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况

报告书》等相关规定的要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《百隆东方
股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。具体公告内容详见公司同日刊
登的公告《百隆东方股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票预案》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年第三
次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，就本次
非公开发行股票编制了《百隆东方股份有限公司2021年非公开发行股票募集资

金使用可行性分析报告》。具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方股
份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年第三
次临时股东大会审议。




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    五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规
定，为保障中小投资者利益，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体公告内容详见公

司同日刊登的公告《百隆东方股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-045）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
    六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公

开发行A股股票相关事项的议案》
    根据公司制订的本次非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股

东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请
求授予的权限包括但不限于：
    1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、调整发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价

方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管
协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体
方案；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权
对发行价格和发行数量进行相应调整；

    2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的

                                     5
要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发
行股票的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

    3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理
与此相关的其他事宜；
    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其

他披露文件等；
    5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事

宜；
    7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及

募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内
调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
    8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行
募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行

投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资
项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调
整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
    9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行工作；

    10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办

                                  6
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
    11、上述第5、6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕
之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国

家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》
    根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关
规定，公司编制了《百隆东方股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023
年）》。具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方股份有限公司未来三
年股东回报规划（2021-2023年）》（公告编号：2021-046）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
    八、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
    具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方股份有限公司关于召开
2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-050）
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    备查文件
    百隆东方第四届董事会第十五次会议决议


    特此公告。


                                              百隆东方股份有限公司董事会
                                                           2021年7月6日




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