股票简称：百隆东方 股票代码：601339
百隆东方股份有限公司
Bros Eastern Co., Ltd
（浙江省宁波市镇海区骆驼街道南二东路1号）
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议
审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本
次非公开发行完成后，尚需向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行
的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根
据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本
次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照
现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进
行相应发行。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的
发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 450,000,000 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发
生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的
3
事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司在取得中国证监会核准本次
发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购
报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万美元） （万元）
1 百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目 25,000.00 100,000.00
合计 25,000.00 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司
的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31
4
号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了
相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资
者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担
赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示及采取措施”。
8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。
9、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公
司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集
资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预
见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，
也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资
风险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
5
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
第一节 发行概况 ......................................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...................................................................................................................... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 15
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ......................................... 17
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 18
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............. 18
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.......................................................................................... 19
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 20
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 20
第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................... 21
一、业务风险 ..................................................................................................... 21
6
二、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 23
三、其他风险 ..................................................................................................... 23
第五节 利润分配政策及其执行情况 ....................................................................... 24
一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 24
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................. 27
三、公司未来三年股东回报规划 ..................................................................... 27
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ........... 29
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................. 29
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 31
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................... 32
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................. 32
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................. 33
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......................................................... 34
7
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
百隆东方、公司、本公司、
指 百隆东方股份有限公司
发行人
发行、本次发行、本次非公 本次百隆东方股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股
指
开发行 股票的行为
实际控制人 指 杨卫新、杨卫国
董事会 指 公司董事会
股东大会 指 公司股东大会
百隆东方股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：百隆东方股份有限公司
英文名称：Bros Eastern Co., Ltd
法定代表人：杨卫新
成立时间：2004 年 4 月 29 日
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号
注册资本：150,000.00 万元人民币
上市交易所：上海证券交易所
股票代码：601339
经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生
产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、色纺纱行业发展前景广阔
色纺纱作为纺织业中的新兴分支行业，代表了纱线生产的发展趋势，与“先
纺纱、后染色”的传统工艺相比，因其通过“先染色、后纺纱”的新技术手段，
缩短了后续加工企业的生产流程，降低了生产成本，具有较高的附加值，相对于
采用“先纺纱后染色”的传统工艺，色纺纱产品性能优于其它纺织产品，有较强
的市场竞争力。随着行业环保标准、技术水平及个性化需求的不断提升，以及居
民可支配收入的提升和消费的不断升级，对纺织品的设计和开发提出了更高的要
求，色纺纱行业未来市场需求会大幅增加，具备广阔的市场前景。
9
2、响应国家“一带一路”战略，推动境外沿线国家产能投资布局
近年来，我国政府提出了“一带一路”倡议，鼓励企业开展境外投资活动，
支持中国企业“走出去”，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、
适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推
动我国相关产业提质升级。国内纺织企业积极贯彻“一带一路”倡议，主动在沿
线国家开展布局。越南具有劳动力、电力等要素成本优势，其棉纺业的重要原料
棉花进口没有配额限制，且享受多项贸易优惠政策，近年来中越全方位合作逐渐
走向深入，投资越南符合国家的发展战略。
3、符合国家产业升级的政策方向
纺织行业是我国传统支柱产业、重要民生产业和具有国际竞争力的产业。近
年来，国内纺织企业效益稳步增长，创新能力不断提升，绿色发展成效显现。国
家“十四五”规划明确指出，推动制造业优化升级，扩大纺织等优质产品供给，
深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。“十四五”
时期，国家将进一步推进纺织行业转型升级，创造竞争新优势。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固行业市场地位，提升市场竞争力
公司通过本次非公开发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、
巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的
增长需求，又积极响应了国家关于纺织工业的产业政策，为公司有效降低经营风
险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
近年来，随着公司生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司投
入了大量自有资金用于产线建设及创新研发，对资金需求较大。截至 2020 年 12
月 31 日，公司合并报表资产负债率超过 40.02%，通过本次非公开发行，将有助
于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提
供资金保障。本次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯
10
实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条
件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发
行对象。
因此，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行方式，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合规定条
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件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次非公开发行的批文后，将按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定
本次发行对象。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，
根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次非公
开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价
格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不
超过 450,000,000 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，
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本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万
元），扣除发行费用后用于投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万美元） （万元）
1 百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目 25,000.00 100,000.00
合计 25,000.00 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目以及具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得
股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票锁定安排。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老
股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
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（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发
行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以
披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 1,500,000,000 股，杨卫新、杨卫国兄弟二人系本
公司的实际控制人，及杨卫国一致行动人郑亚斐合计直接和间接持有公司 74.41%
的股权。其中，杨卫新、杨卫国、郑亚斐直接持有公司 30.96%股权；杨卫新、杨
卫国通过共同控制的新国投资发展有限公司间接持有公司 29.72%股权；同时，
杨卫新通过全资持有的三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司间接持有公司
13.59%股权；杨卫国通过全资持有的深圳至阳投资咨询有限公司间接持有公司
0.14%股权。假设本次非公开发行的实际发行数量为本次发行的上限且实际控制
人及其一致行动人不参与认购，则本次发行完成后，实际控制人杨卫新、杨卫国
及杨卫国一致行动人郑亚斐合计持有公司的股权比例将由 74.41%下降至 57.24%，
不会影响杨卫新、杨卫国的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的
批准程序包括：
1、股东大会审议同意本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
公司在获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈
报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万美元） （万元）
1 百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目 25,000.00 100,000.00
合计 25,000.00 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额
等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
本次发行募集资金用于“百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目”。
1、项目概况
本项目总投资 2.50 亿美元，拟使用募集资金 100,000.00 万元，实施地点位
于越南西宁市福东工业园，实施主体为公司全资子公司百隆（越南）有限公司。
2、项目必要性
（1）推动纺织产业发展，符合国家发展战略
“十四五”时期，国家明确纺织行业在坚持科技驱动、时尚引领、绿色导向
的路径基础上，以科技自主创新和产业结构调整为核心引领，进一步推动高质量
发展，强化产业基础，优化产业体系。《中国制造 2025》和制造强国战略对推动
我国纺织制造迈向中高端、加快纺织产业高质量发展提出了新的要求。未来随着
纺织行业的高质量快速发展，色纺市场需求将会有巨大的提升空间。
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（2）越南地区成本、政策、区位等多方面优势明显
越南为“一带一路”建设中唯一与我国海陆相连的国家，具备显著的地缘优
势。其作为东盟重要成员国之一，享受东盟内外各项贸易政策优惠，与日本、韩
国、欧盟等国家和地区签订自贸协定，出台了多项吸引外资的优惠政策，具有良
好的外向型经济特征，吸引了品牌企业将订单向越南转移，外加其相对较低的劳
动成本，对于劳动密集型企业来说成本优势凸显，近年来已经成为国内企业海外
投资的重要目的地之一。
本次越南项目可以基于越南地区的多项优势，实现公司海外产能的进一步扩
张，具有良好前景。
（3）有助于公司进一步释放产能，提升产品市场竞争力
随着行业技术水平、环保标准的不断提升，色纺纱在服饰领域实现了广泛应
用，国内外对色纺纱的需求不断增长。公司近年来产量、销量、订单量逐年快速
上升，已经发展成为全球前列的色纺纱制造商和供应商之一。公司在越南地区已
经实现了一定规模的产能布局，多年来凭借不断革新的技术实力、快速交付能力
等优势，在行业内积累了丰富的经验与资源，与越南地区公司的合作不断加强，
公司在越南地区的核心竞争力逐渐凸显。本次越南项目有助于公司进一步释放产
能，提升接单能力，更好地满足市场对公司纱线产品的需求。
3、项目可行性
公司为国内色纺纱行业具有影响力的企业之一，主要管理人员和核心技术人
员在色纺领域均拥有多年的从业经验，同时公司多年来不断优化采购、生产、研
发、销售、质量等各生产运营环节，在纺织行业已积累丰富的生产管理经验，为
本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施
的投资计划，提升现有产品的产能，提高生产的自动化水平，是现有业务的进一
步拓展。本次募投项目完成后，公司将进一步扩大在越南地区的产能布局，系公
司根据多年经营经验合理扩大产能的重要举措，公司丰富的生产经验和强大的经
营管控能力能够有效保障公司新增产能顺利投产实施。
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4、项目审批情况
截至本预案公告日，百隆（越南）有限公司已经签订《土地转租合同》，取
得本次募投项目建设用地的使用权，租赁期限至 2058 年 12 月 29 日。其他相关
审批事项正在办理当中。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品
结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实
现公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模将相应增加，能够增强公司的
资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。公司资产负债率将有所下降，整体
财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理，有利于优化公司的资本结构、
提升公司的抗风险能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为：本次募集资金投资项目具备必要性及可行性，
符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金用于“百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目”，不
涉及业务整合或资产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对
公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 450,000,000 股
（含本数）普通股股票。
本次发行前，公司总股本为 1,500,000,000 股，杨卫新、杨卫国兄弟二人系本
公司的实际控制人，及杨卫国一致行动人郑亚斐合计直接和间接持有公司 74.41%
的股权。其中，杨卫新、杨卫国、郑亚斐直接持有公司 30.96%股权；杨卫新、杨
卫国通过共同控制的新国投资发展有限公司间接持有公司 29.72%股权；同时，
杨卫新通过全资持有的三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司间接持有公司
13.59%股权；杨卫国通过全资持有的深圳至阳投资咨询有限公司间接持有公司
0.14%股权。假设本次非公开发行的实际发行数量为本次发行的上限且实际控制
人及其一致行动人不参与认购，则本次发行完成后，实际控制人杨卫新、杨卫国
及杨卫国一致行动人郑亚斐合计持有公司的股权比例将由 74.41%下降至 57.24%，
不会影响杨卫新、杨卫国的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未
来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
18
（五）业务结构的变动
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是公司立足自身
产业优势，完善产业布局的重要举措。发行后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财
务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定
时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发
行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收
入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营
业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟
投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆
续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现
金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
19
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不
会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2020 年末，公司合并报表资产负债率为 40.02%。本次非公开发行完成
后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资
产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提
升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情形。
20
第四节 本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务风险
（一）宏观经济、行业和市场波动风险
纺织行业与宏观经济环境和国家相关政策密切相关。公司所在行业的下游纺
织品服装市场需求受国家宏观经济和国内纺织品进出口政策的多重影响。近年来，
由于国际地缘政治紧张局势时有发生、中美贸易摩擦、新冠疫情等多重影响因素
叠加作用，致使国内纺织行业发展面临着诸多不确定风险。
（二）市场竞争风险
纺织行业作为我国传统支柱行业，传统纺织行业内企业间竞争较为激烈。色
纺纱行业作为纺织行业的细分领域，在技术上有别于传统纺织行业，起点较高，
具有一定的行业准入门槛。本公司主营中高档色纺纱的生产和销售，在技术水平、
生产质量、生产规模和经济效益等方面均在国内色纺纱行业中位于前列，具有较
高的市场占有率，但不排除未来有更多的传统纺织行业公司转型进入利润水平更
高的色纺纱行业，届时公司的经营将面临较大的竞争风险。
（三）原材料、能源及劳动力成本波动影响公司盈利能力的风险
公司生产成本主要包括棉花、能源和人工等。据统计，公司的棉花成本占生
产成本的比重为 60%-70%左右。近年来，由于世界气候情况改变、国家政策变化
以及商品市场的大幅波动，棉花价格出现了大幅波动。当前公司在境内外同时进
行棉花采购，棉花价格的大幅波动将给公司带来一定的经营风险。
此外，国内水、电价格均呈一定上涨趋势；纺织企业劳动力成本持续上升；
一线操作人工短缺，招工难等问题日益突出。如果未来原材料、能源及劳动力等
生产成本出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营
情况造成影响。
21
（四）外汇政策风险
本公司生产原材料棉花部分为从国际市场采购、纺织产品部分以直接或间接
方式出口海外，此外境外子公司存在外币货币性资产和负债的净敞口，汇率的波
动对本公司经营和资产负债状况也会造成一定影响。
近年来人民币汇率波动加大；同时受国际市场诸多因素影响，汇率变动走向
不确定性加强。未来人民币汇率和的波动将对公司生产成本及产品出口的获利能
力产生一定影响。百隆（越南）有限公司的美元货币性资产和负债的净敞口较大，
受越南盾对美元汇率的波动影响，其汇兑净损益也存在不确定风险。
（五）境外经营风险
随着海外业务不断推进，公司海外资产规模不断扩大。境外子公司的发展有
助于进一步加强本公司的境外生产及销售业务，但由于境外子公司所在国家和地
区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，
也会为本公司的管理带来一定的难度和风险。如上述境外国家和地区经济形势变
化及相关经济政策发生变动， 亦可能对本公司经营情况产生不利影响。
（六）“新型冠状病毒”疫情影响风险
2020 年初受国内“新冠肺炎”疫情影响，国内工厂生产节奏被打乱；进入
2020 年二、三季度，国内疫情得以控制，但国外疫情加剧爆发，导致订单不稳；
2020 年三季度以后，受益于国内完善的供应链配套，以及国内对疫情的良好管
控，国内纺织行业普遍出现订单回流趋势。综上可见，“新冠肺炎”疫情加剧了
公司日常经营的不确定性。目前，海外疫情仍未得到有效控制，全球疫苗接种尚
需时日。全球海运运力尚未恢复，对于公司涉及境外采购及海外销售业务造成较
大负面影响。公司 2020 年度主营业务收入中境外销售占 60.72%，并且公司有 60%
的产能在越南。目前，人员跨国流动仍未完全放开，对于公司的出口业务以及境
外子公司日常管理、人员流动等仍存在不利影响。
22
二、募集资金投资项目风险
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的
可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本
和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
（二）新增折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目每年将增加较多的折
旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用
增加将会对公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、
投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本
面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，
公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间
存在一定不确定性。
23
第五节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司最新《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股
东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先
采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
公司在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金
支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体
方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计
未分配利润为正；
（2）公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配
利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净
利润减去盈余公积后的余额）的 15%且公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
24
具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资
金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分
配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
2、差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
25
3、发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，
具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，
应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究
论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以
通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董
事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经三分之二以上独
立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审
议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
半数以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事
的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈
利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
26
（六）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上交所的有关规定。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
2018-2020 年，公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红（含税） 39,277.40 9,000.00 13,200.00
归属于母公司所有者的净利润 36,605.44 29,780.89 43,752.58
现金分红/当期归属于母公司所有
107.30% 30.22% 30.17%
者的净利润
最近三年累计现金分红额 61,477.40
最近三年归属于母公司所有者的年
36,712.97
均净利润
最近三年累计现金分红/最近三年
167.45%
归属于母公司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红金额为 61,477.40 万元，最近三年归属于母公司
所有者的年均净利润为 36,712.97 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年
归属于母公司所有者权益的年均净利润的比例为 167.45%。公司已按照公司章程
的要求及公司股东分红回报规划进行分红，公司报告期内现金分红额度累计超过
合并报表中最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分
27
配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，
结合公司实际情况，公司制订了《百隆东方股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》，具体内容如下：
（一）公司股利分配计划制定原则
一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常
经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经
营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和
自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必
须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公
司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利
益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利
益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为制订一个稳定、连续的股利分配政
策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与
股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
（三）公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红
政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合
相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。2021 年 7 月[]日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过
了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》，具体情况参见
相关公告。
28
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的有关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收
益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发
行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公
司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使
用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2021 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2021 年 11 月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后的实际发行完成时间为准；
3、2020 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 366,054,425.04
元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 287,425,427.89 元，2021
年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和 10%的业绩增幅分别测算。该假设仅
29
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 100,000.00 万元，不考虑发行费用
的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设在预测公司总股本时，2021 年末以截至 2020 年 12 月 31 日总股本
1,500,000,000 股 为 基 础 。 假 设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 发 行 上 限 ， 即
450,000,000 股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核准后实际发行股票数
量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司自
2020 年 12 月 31 日起的其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发
生的变化；
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响，具体如下：
2021 年度/末
项目 2020 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 150,000.00 150,000.00 195,000.00
情形一：2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与 2020 年度数据相比增长-10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 36,605.44 32,944.90 32,944.90
归属于母公司股东的扣除非经常性
28,742.54 25,868.29 25,868.29
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 789,283.68 822,228.58 922,228.58
基本每股收益（元/股） 0.25 0.22 0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.19 0.17 0.17
益（元/股）
稀释每股收益（元） 0.25 0.22 0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.19 0.17 0.17
（元）
30
加权平均净资产收益率 4.60% 4.09% 4.05%
扣除非经常性损益后的加权平均净
3.61% 3.21% 3.18%
资产收益率
情形二：2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与 2020 年度数据相比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 36,605.44 36,605.44 36,605.44
归属于母公司股东的扣除非经常性
28,742.54 28,742.54 28,742.54
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 789,283.68 825,889.12 925,889.12
基本每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.19 0.19 0.19
益（元/股）
稀释每股收益（元） 0.25 0.24 0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.19 0.19 0.19
（元）
加权平均净资产收益率 4.60% 4.53% 4.49%
扣除非经常性损益后的加权平均净
3.61% 3.56% 3.52%
资产收益率
情形三：2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与 2020 年度数据相比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 36,605.44 40,265.99 40,265.99
归属于母公司股东的扣除非经常性
28,742.54 31,616.80 31,616.80
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 789,283.68 829,549.67 929,549.67
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.19 0.21 0.21
益（元/股）
稀释每股收益（元） 0.25 0.27 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.19 0.21 0.21
（元）
加权平均净资产收益率 4.60% 4.97% 4.92%
扣除非经常性损益后的加权平均净
3.61% 3.91% 3.87%
资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现
31
相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于“百隆(越南)扩建 39 万锭纱线项目”，募集资金投资项
目与现有业务具有一致性、连贯性，是在紧密围绕公司主营业务的前提下，实现
的现有业务的规模扩张和发展，是在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略
发展的需要而做出的经营决策。公司将以现有主营业务和核心技术为基础，旨在
满足公司国内外客户日益增长的需求，并通过加大研发投入，保持技术先进性，
强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位，增强公司的
盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有多元化、专业化、国际化的经营管理团队，核心管理人员在纺织相
关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，经验丰富的管理团队为公司的
持续稳定增长提供了有力保障。同时，公司在越南的人员储备已经过长期磨合，
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对于公司长期发展战略和经营理念具有共识，在经营管理方面分工明确、配合默
契，可充分确保公司本次募投项目在技术和管理上顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，一直从事于色纺纱的研发、生产和销售，始终将创新作为
企业持续健康发展的源泉动力，积极研发各类新型产品，目前推出的色纺纱颜色
已达 5,500 余种，基本上覆盖全部的流行色系列，可以满足各类布料生产的需要。
公司拥有一支经验丰富的强大研发团队，重视创新能力建设和研发投入，健全科
技创新体系，并将研究成果切实用于公司生产经营活动中。经过多年的技术改进
和管理提升，公司已掌握项目产品所需的核心技术，为项目产品开发奠定了基础。
3、市场储备
公司作为全球最大的色纺纱制造企业之一，在全球范围内建立起完整的营销
布局，凭出色的营销团队竭诚为世界各地客户提供服务，凭借技术、规模、质量、
品牌等优势，通过长期的合作，与下游多家国内外主要服饰品牌客户开展深入合
作，逐步形成稳定、紧密的合作关系。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自
身特点，实施如下措施填补即期回报：
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运
资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体
系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力
和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
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决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求制定了《公司章程》，并制定了《百隆东方股份有限公司未来三年股东回
报规划（2021-2023 年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保
持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行
现行分红政策。
（四）保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影
响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓
紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效
益的提升。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法规要求，
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即
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期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，
并愿意承担相应的法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
1、控股股东对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
新国投资发展有限公司作为公司的控股股东，根据中国证监会的相关规定，
对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本公司均不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管
理活动，不会侵占公司利益。
自本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券
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监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关
监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
2、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
杨卫新、杨卫国作为公司实际控制人及杨卫国一致行动人郑亚斐，根据中国
证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“任何情形下，本人均不得滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管
理活动，不会侵占公司利益。
自本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，
并愿意承担相应的法律责任。”
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年七月五日
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