百隆东方：百隆东方2021年第三次临时股东大会会议资料2021-07-22
百隆东方股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
二〇二一年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年七月
百隆东方股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据
中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规
则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体
股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵
犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要
求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，
并填写后附的《股东发言申请表》。
三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表
临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据
登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东
代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开
过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求
发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东
代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商
业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再
进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答
每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对
每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨
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认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将
作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，
出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票
的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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百隆东方股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
股东发言申请表
日期：2021 年 7 月 28 日
股东名称： 股东账号：
发言主题：
主要内容
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目 录
一、百隆东方股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会议案：
（一）审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（三）审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（四）审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
（五）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》；
（六）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
发行 A 股股票相关事项的议案》；
（七）审议《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》；
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2021 年第三次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
现场会议开始时间：2021年7月28日（星期三）14：00。
网络投票的起止日期和时间：2021年7月28日9：30-11：30，13：00-15：00
现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份
有限公司会议室
股权登记日：2021年7月22日（星期四）。
出席现场会议登记时间：2021年7月26日 9:00-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
1.审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案》；
2.00 审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日及发行价格
2.05 发行数量
2.06 募集资金规模和用途
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3.审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4.审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
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5.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案》；
6.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票
相关事项的议案》；
7.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司
2021 年 7 月 28 日
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审议关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案
（ 议 案 一 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相
关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股
（A股）的条件。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年七月二十八日
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审议关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
（ 议 案 二 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司的实际情况，公司形成了本次非公开发行 A 股股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关
于本次发行核准文件后的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等和合法投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次非公开发行的批文后，将按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行
对象。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的
股票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的
发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
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额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息
调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），本次非公开
发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算
得出， 且本 次发 行数 量不 超过 本次 非公 开发 行前 公司 总股 本的30% ，即 不超过
450,000,000股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣
除发行费用后用于投向以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称
（万美元） 元人民币）
1 百隆（越南）扩建39万锭纱线项目 25,000.00 100,000.00
合计 25,000.00 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实
际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确
定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
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发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票的锁定安
排。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东
按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，最
终以中国证监会核准的方案为准。
百隆东方股份有限公司董事会
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审议关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
（ 议 案 三）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定
的要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《百隆东方股份有限公司2021年非公开
发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站披露的
《百隆东方2021年非公开发行A股股票预案》。
该议案已由公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第十二次会议审
议通过，待提交公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终
以中国证监会核准的方案为准。现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
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审议关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（ 议 案 四 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，就本次非公开发行
股票编制了《百隆东方股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》，具体内容详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站披露的《百隆东方
2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
该议案已由公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第十二次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年七月二十八日
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审议关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案
（ 议 案 五 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者
利益，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了应对措施。
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出承诺。
上述事项具体内容请详见公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站披露的《百
隆东方关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公
告》。
该议案已由公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第十二次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年七月二十八日
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审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A
股股票相关事项的议案
（ 议 案 六 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司制订的本次非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公
开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办
理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公
开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、调整发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金
专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方
案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若在本次发行定价基准日至
本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的
或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的要求
制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发行股票的申
报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要
求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理与此相
关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议
和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目运
作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等；
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5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生
变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根
据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反
馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向（包括但
不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整
并继续办理本次发行事宜；
8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集
资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核
准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金
到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案
或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目
的优先次序；
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本
次非公开发行工作；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本
次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、上述第5、6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日
内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规
对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
该议案已由公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第十二次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
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百隆东方股份有限公司
审议关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案
（ 议 案 七 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司编
制了《百隆东方股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，具体内容详
见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《百隆东方未来三年股东回
报规划（2021 年-2023 年）》。
该议案已由公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第十二次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二一年七月二十八日
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