百隆东方股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 11 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（213112 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，百隆东方股份
有限公司（以下简称“百隆东方”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保
荐机构中信证券股份有限公司、发行人律师国浩律师（杭州）事务所及发行人会
计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落
实，现对反馈意见进行回复，请予审核。
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 10
问题 3........................................................................................................................... 14
问题 4........................................................................................................................... 18
问题 5........................................................................................................................... 22
问题 6........................................................................................................................... 36
问题 7........................................................................................................................... 48
问题 8........................................................................................................................... 54
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问题 1
根据申报材料，本次募投项目为“百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目”。请
申请人补充说明：（1）本次募投项目境内外审批的办理情况；（2）募集资金出境
阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展；（3）本次募投项目是否
符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74
号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）
等文件规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【发行人说明】
一、本次募投项目境内外审批的办理情况
公司本次募集资金拟投资项目“百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目”的实
施主体为子公司越南百隆，公司将在募集资金到位后以借款方式提供给越南百
隆，募集资金全部用于购置配套的相关设备。
（一）本次募投项目境内审批的办理情况
截至本反馈回复出具日，公司就投资越南百隆事宜已取得宁波市商务委员会
核发的境外投资证第 N3302201700143 号《企业境外投资证书》。
根据国家发展改革委外资司下发的《境外投资核准备案百问百答》（2020 年
5 月）相关规定，“（二十二）境内企业 A 向境外子公司 a 提供资金支持，用于 a
的日常经营活动，是否适用 11 号令（即《企业境外投资管理办法》，下同）？答:
境内企业向境外子公司增资（母公司增加子公司注册资本等,不需子公司偿还）
适用 11 号令。境内企业通过境外放款借钱给境外子公司（母公司借钱给子公司,
按照外汇管理规定履行有关手续,需要子公司在一定时间内偿还），不适用 11 号
令。”
公司本次将募集资金以借款方式提供给子公司越南百隆，由越南百隆实施本
次募集资金拟投资项目，募集资金全部用于购置配套的相关设备，发行人对外放
款额度已获得国家外汇管理局宁波市分局的核准并在国家外汇管理局北仑支局
办理登记手续，本次募集资金到位后，发行人将根据越南百隆实施项目的具体资
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金需求，按照外汇管理的有关规定确定借款期限，分次向主办银行提出境外放款
申请，因此本次募集资金拟投资项目“百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目”不
适用《企业境外投资管理办法》，无需履行发改部门关于项目核准或备案程序。
根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响登记表备案管理办
法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规规定，公司本次
募集资金拟投资项目“百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目”不属于在中华人民
共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内实施的对环境有影响的建设项
目，无需办理环境影响评价审批/备案手续。
（二）本次募投项目境外审批的办理情况
截至本反馈回复出具日，本次募集资金拟投资项目已取得越南西宁省经济区
管理委员会核发的投资项目编号为 9820217466、4358612716 的投资执照，核准
越南百隆实施本次项目。
根据越南律师出具的法律意见书，公司本次募集资金拟投资项目已办理投资
执照，越南百隆已就实施本次项目取得了现阶段必要的批准和许可，后续需根据
项目进展情况依照越南法律取得其他批准和许可，该等批准和许可的取得不存在
实质性法律障碍。
二、募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展
（一）募集资金出境阶段需要履行相关程序的监管要求
根据保荐机构及发行人律师对公司主管外汇管理部门的访谈以及外汇管理
部门相关法律法规的规定，公司向全资子公司越南百隆提供借款不属于境外直接
投资（ODI），属于境内企业境外放款。
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通
知》（汇发[2014]2 号）第四条的规定，允许境内企业向境外与其具有股权关系的
企业放款，境内企业可根据实际业务需求向所在地外汇局申请境外放款额度期
限。
根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》
（2015 修正）第九条的规定，放款人获得外汇局核定境外放款额度后，可凭境
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外放款核准文件在外汇指定银行直接申请开立境外放款专用账户。
根据《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项
的通知》（银发[2016]306 号）第二条规定，经办行应要求放款人在办理人民币境
外放款业务前在所在地外汇管理部门进行登记，在企业境外放款余额上限内为其
办理业务。该通知第四条规定，经办行需严格审核境外借款人的经营规模是否与
借款规模相适应，以及境外借款资金的实际用途，确保境外放款用途的真实性和
合理性。
根据《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发[2019]7 号）第二十三条
的规定，主办企业所在地外汇局在为其出具备案通知书时，应在国家外汇管理局
相关信息系统中按照经备案的境外放款集中额度为主办企业办理一次性境外放
款额度登记。主办企业通过国内资金主账户融出和收回境外放款资金时，应按照
现行规定办理国际收支申报，无需再到所在地外汇局逐笔办理境外放款额度登
记。
（二）公司本次募集资金出境现阶段履行相关程序的进展情况
根据国家外汇管理局宁波市分局核发的跨国公司业务（2020）06 号《关于
百隆东方股份有限公司开展跨境资金集中运营业务的备案通知书》，国家外汇管
理局宁波市分局同意公司作为开展跨境资金集中运营业务的主办企业（注：本次
募集资金拟投资项目实施主体越南百隆为境外成员企业），可集中调配的境外放
款额度为 3 亿美元，公司已根据前述备案通知书核准的境外放款业务额度在国家
外汇管理局北仑支局办理登记手续。截至本反馈回复出具日，公司尚可汇出的境
外放款金额为 25,240.3616 万美元，该额度高于本次非公开发行募集资金总额上
限 100,000 万元。此外，公司已在交通银行宁波分行营业部开立跨境资金集中运
营国内主账户（用于境外放款以及还本付息资金的收汇）。
本次募集资金到位后，公司将根据越南百隆实施本次项目的具体资金需求，
分次向主办银行提出境外放款申请，经主办银行审核通过后，募集资金将出境至
越南百隆。
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三、本次募投项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规
性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》（国办发[2017]74 号）等文件规定
（一）本次募投项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性
审核的通知》（汇发[2017]74 号）的规定
本次募集资金拟投资项目不涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合
规性审核的通知》规定的境内外汇贷款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、
跨国公司外汇资金集中运营管理中通过国际外汇资金主账户吸收存款、自由贸易
试验区内境外机构境内外汇账户结汇、货物贸易外汇管理、经常项目外汇收入存
放境外统计、直接投资外汇利润汇出、境外直接投资等事宜。
公司将在募集资金到位后以借款方式提供给全资子公司越南百隆，涉及境内
企业境外放款，根据《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》
第九条的规定，境内机构办理境外放款业务，本币境外放款余额与外币境外放款
余额合计最高不超过其上年度经审计财务报表中所有权权益的 30%。
2020 年度，发行人经审计的所有者权益为 789,283.68 万元，截至本反馈回
复出具日，发行人境外放款余额为 4,759.6384 万美元，本次募集资金总额上限
100,000.00 万元，不超过发行人上年度经审计财务报表中所有者权益的 30%，符
合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的相关规定。
（二）本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》（国办发[2017]74 号）的规定
1、项目基本情况
本次募集资金拟投资项目“百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目”总投资 2.50
亿美元，拟使用募集资金 100,000.00 万元人民币。本次募集资金投资项目的实施
符合国家战略，有助于公司实现海外产能的进一步扩张，提升海外市场的竞争力。
2、本次募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
规定的限制、禁止开展的境外投资
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》对企业境外投资进行了
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规范和引导，将企业境外投资分为“鼓励开展的境外投资”、“限制开展的境外投
资”，以及“禁止开展的境外投资”三大类。
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号）（以下简称“《境外投资指导意见》”）的相关规定，限制开展的境外投资包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限
制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育
俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平
台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
根据《境外投资指导意见》的相关规定，禁止开展的境外投资包括：（一）
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国
禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能
危害国家利益和国家安全的境外投资。
经逐条比对上述规定，本次募集资金拟投资项目“百隆（越南）扩建 39 万
锭纱线项目”不涉及《境外投资指导意见》规定的限制、禁止开展的境外投资项
目，具体分析如下：
项目 具体情形 公司本次项目具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或者
本次项目实施地点位于越南，不属于与我国未建
我国缔结的双多边条约或协议
交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议
规定需要限制的敏感国家和地
规定需要限制的敏感国家和地区
区开展境外投资
本次项目主要系进行纱线生产与销售，不属于房
房地产、酒店、影城、娱乐业、
地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外
体育俱乐部等境外投资
投资
限制开
项目建成后将实现越南百隆新增年产 39 万锭纱
展的境 在境外设立无具体实业项目的
线的产能，不属于在境外设立无具体实业项目的
外投资 股权投资基金或投资平台
股权投资基金或投资平台
使用不符合投资目的国技术标
公司拟通过越南百隆实施的本次项目符合投资
准要求的落后生产设备开展境
目的国技术标准要求
外投资
根据境外律师出具的意见，百隆（越南）扩建 39
不符合投资目的国环保、能耗、
万锭纱线项目不违反投资目的国越南环保、能
安全标准的境外投资
耗、安全相关法律法规
禁止开 涉及未经国家批准的军事工业 本次项目主要系进行纱线的生产和销售，不属于
展的境 核心技术和产品输出的境外投 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品
外投资 资 输出的境外投资
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项目 具体情形 公司本次项目具体情况
公司就投资越南百隆事宜已取得宁波市商务委
运用我国禁止出口的技术、工 员会核发的境外投资证第 N3302201700143 号
艺、产品的境外投资 《企业境外投资证书》，不属于运用我国禁止出
口的技术、工艺、产品的境外投资
本次项目主要系进行纱线的生产和销售，不涉及
赌博业、色情业等境外投资
赌博业、色情业等
公司就投资越南百隆事宜已取得宁波市商务委
我国缔结或参加的国际条约规 员会核发的境外投资证第 N3302201700143 号
定禁止的境外投资 《企业境外投资证书》，不属于我国缔结或参加
的国际条约规定禁止的境外投资
公司就投资越南百隆事宜已取得宁波市商务委
其他危害或可能危害国家利益 员会核发的境外投资证第 N3302201700143 号
和国家安全的境外投资 《企业境外投资证书》，不属于其他危害或可能
危害国家利益和国家安全的境外投资
综上，本次募集资金拟投资项目实施所在地越南属于“一带一路”沿线国家，
募集资金将全部用于购置配套的相关设备，项目建成后将实现越南百隆新增年产
39 万锭纱线的产能；公司本次募集资金拟投资项目已办理投资执照，越南百隆
已就实施本次项目取得了现阶段必要的批准和许可，后续需根据项目进展情况依
照越南法律取得其他批准和许可，该等批准和许可的取得不存在实质性法律障
碍；本次项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的
“限制开展的境外投资”或“禁止开展的境外投资”所包括的投资情形，符合《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）等有关
规定。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师的核查程序如下：
1、查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于公司符合非公开发
行 A 股股票发行条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》等议案；
2、查阅发行人取得的相关《企业境外投资证书》；
3、走访发行人主管外汇管理部门；
4、查阅国家外汇管理局宁波市分局核发的跨国公司业务（2020）06 号《关
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于百隆东方股份有限公司开展跨境资金集中运营业务的备案通知书》；
5、查阅发行人办理对外债权在国家外汇管理局北仑支局办理的业务登记凭
证以及境外放款控制信息表；
6、查阅越南律师出具的法律意见书；
7、查阅发行人出具的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人就本次募集资金拟投资项目已经履行了境内外的相关审批程序。
2、本次募集资金系通过发行人向子公司越南百隆提供借款的方式实施，属
于境内企业境外放款，不属于境外直接投资（ODI）；发行人已经取得了国家外
汇管理局北仑支局核准的 3 亿美元的境外放款业务额度并办理了登记手续，本次
募集资金到位后，发行人将根据越南百隆实施项目的具体资金需求，分次向主办
银行提出境外放款申请，经主办银行审核通过后，募集资金将出境至越南百隆。
3、本次募集资金拟投资项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实
合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》（国办发[2017]74 号）等文件的有关规定。
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问题 2
根据申报材料，报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重逐年增
加，公司近一半收入来源于境外市场。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率
波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【发行人说明】
一、国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公
司采取的应对措施
（一）国际贸易摩擦对公司生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应
对措施
1、国际贸易摩擦对公司生产经营可能造成的影响
近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸易战
为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。
从纺织行业整体发展情况来看，一方面，近年来在国际贸易形式错综复杂的
大背景下，全球纺织行业依旧呈现快速增长态势，下游服装销售需求逐年增长。
2019 年，全球服装市场零售总额达到 18.20 万亿港元，同比增长 5.81%，预计
2020-2023 年期间复合增长率可达到 5.70%，纺织业下游市场前景广阔；另一方
面，中国及越南等主要国家的纺织品出口额近年来逐年增加，中国 2020 年纺织
品服装出口金额达到 2,912.20 亿美元，同比增长 9.60%；越南 2020 年纺织品出
口金额达到 290 亿美元，同比增长 6.40%，越南已经成为全球第二大纺织品服装
出口国，可以看出下游需求增长带动了纺织行业的良好发展。
从公司生产经营情况来看，一方面，公司主要原材料棉花采购以进口为主，
从国际市场多个国家进行采购，棉花采购的渠道较为多元化，国际贸易摩擦对公
司原材料采购未构成重大不利影响；另一方面，公司在越南布局的产能规模较大，
且随着下游客户将产能逐步向东南亚转移，国际贸易摩擦对公司主要客户以及总
体销售情况未构成重大不利影响。
2018 年至 2020 年，公司实现主营业务收入 572,999.07 万元、579,070.77 万
10
元和 585,273.02 万元，呈现稳步增长趋势；2021 年 1-9 月，公司实现主营业务收
入 532,500.57 万元，同比增长 33.88%，公司经营情况良好。
综上，国际贸易摩擦未对公司生产经营造成明显影响。
2、公司采取的应对措施
为应对国际贸易摩擦可能造成的不利影响，一方面，公司主动进行全球化的
产能布局，在贸易摩擦的大背景下，布局有境外产能的企业在应对国际贸易形势
变化会相对更有优势，公司积极顺应国家“走出去”和“一带一路”的战略号召，
在越南建立海外生产基地，构建国内国际双循环相互促进的新发展格局，目前在
越南已经实现了较大规模的产能布局，公司凭借自身多年积累的纺纱行业经验，
充分利用越南当地丰富的劳动力资源，较低的能耗成本，便利的原材料采购通道，
进一步提升海外地区的市场竞争力，尽可能规避贸易摩擦所产生的风险；另一方
面，公司积极主动贴合市场需求，加强重点客户的服务跟进，跟随市场需求变化
主动调整并完善公司产品结构及方向，保持新产品的开发力度，通过产品的不断
迭代开发和完善，紧密维系与下游客户的合作关系。
（二）汇率波动对公司生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措
施
1、汇率波动对公司生产经营可能造成的影响
报告期内，公司境外销售收入占比较高，对于外销业务公司主要以美元作为
主要资金结算方式。公司主要原材料棉花部分为从国际市场采购，公司的纺织产
品部分以直接或间接方式出口海外，此外境外子公司存在外币货币性资产和负债
的净敞口，汇率波动形成的汇兑损益对公司生产经营会造成一定影响。
报告期内公司的汇兑损益金额及对营业收入、利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
汇兑损益 -1,932.11 1,618.50 -4,223.00 -380.48
营业收入 555,656.48 613,455.72 622,178.64 599,785.69
汇兑损益绝对值占
0.35% 0.26% 0.68% 0.06%
营业收入的比例
利润总额 84,148.66 40,853.28 32,232.13 47,662.67
11
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
汇兑损益绝对值占
2.30% 3.96% 13.10% 0.80%
利润总额的比例
公司汇兑损益形成的原因主要系：一方面，公司在开展业务过程中，在业务
发生涉及结汇、购汇时产生并确认相应汇兑差额；另一方面，公司母公司和各子
公司单体期末持有非记账本位币的外币货币性资产和外币货币性负债，按期末汇
率调整记账本位币余额后形成了汇兑差额。
报告期内公司汇兑损益分别为-380.48 万元、-4,223.00 万元、1,618.50 万元
和-1,932.11 万元，其绝对值占营业收入的比例分别为 0.06%、0.68%、0.26%及
0.35%，占利润总额的比例分别为 0.80%、13.10%、3.96%及 2.30%。报告期内公
司累计汇兑损益金额为-4,917.09 万元，其绝对值占营业收入和利润总额比重为
0.21%和 2.40%，汇兑损益占营业收入和利润总额的比例总体不高，未造成明显
的影响。
2、公司采取的应对措施
为应对汇率变动可能对公司生产经营造成的不利影响，公司所采取的应对措
施如下：
（1）积极应对汇率波动风险，持续密切关注外汇市场的波动情况、外贸政
策和国际形势，加强外汇政策研究，提升应对汇率波动风险的判断能力，提高相
关业务、财务人员的汇率风险意识，避免汇率出现大幅波动时所可能出现的汇兑
损失；
（2）加强公司自身经营管理能力，提升经营运转效率，结合汇率走势制定
详细的资金使用需求计划，提高资金使用效率，通过灵活实时结汇控制风险，尽
量减少因临时结汇而造成的汇兑损失。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师的核查程序如下：
1、访谈发行人管理层，了解近期经营状况，查阅国际贸易摩擦及汇率变动
的相关信息，了解国际贸易摩擦、汇率变动对生产经营的影响，以及发行人针对
12
国际贸易摩擦、汇率变动所采取的应对措施；
2、获取发行人财务报表、审计报告和定期报告，查阅资料中相关财务数据，
分析公司业务经营情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
国际贸易摩擦及汇率变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人已
针对国际贸易摩擦及汇率变动采取了一系列有效的应对措施。
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问题 3
根据申报材料，报告期内，公司的前五大销售客户销售占比较大，客户集中
度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比
等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；
（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特
殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【发行人说明】
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较
高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
（一）公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
报告期内，公司的前五大客户主要为国内外知名针织制造商。报告期内，公
司向前五大客户销售的产品均为纱线。报告期内，公司对前五大客户的销售收入
分别为 190,034.37 万元、208,809.92 万元、211,639.40 万元和 222,668.44 万元，
占公司营业收入的比例分别为 31.68%、33.56%、34.50%和 40.07%。
（二）客户集中度较高是否属于行业惯例
1、公司主要客户对品质保证、合同履行等方面要求较高
公司主要客户为国内外知名针织制造商，对品质保证、合同履行等方面要求
较高。由于不同纱线厂家的产品在颜色、交期等方面存在差异，针织制造商在选
定供应商后一般不会轻易更换供应商。公司专注于经营各类纱线，重视品牌的深
度开发和产品创新，经多年的积累，公司推出的纱线色号已超过 5,000 个，且与
主要客户的合作过程中建立了客户信赖的品牌声誉。
2、公司与主要客户形成了长期的合作关系，与现有客户合作不断深化
公司下游主要客户为保持供应链稳定，通常会选择优质供应商保持长期稳定
的合作关系，因此公司客户粘性较高、客户相对较为稳定。公司专业从事纱线产
品的研发、生产和销售，在业务发展过程中和下游主要客户建立了良好的合作关
系，随着主要客户业务规模的扩大，公司与主要客户的合作规模不断扩大且合作
14
程度不断深入。
3、公司客户集中度与纺织业上市公司平均水平相近，符合行业整体情况
2018 年至 2020 年，纺织业上市公司和发行人前五大客户销售占比情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
纺织业上市公司平均值 31.86% 30.78% 28.56%
百隆东方 34.50% 33.56% 31.68%
数据来源：Wind，截至 2021 年 11 月 26 日按照证监会行业分类的纺织业上市公司
根据上表，2018 年至 2020 年公司前五大客户销售占比与纺织业上市公司整
体平均水平相近，符合行业整体情况。
综上所述，报告期内公司前五大客户收入占比符合行业惯例。
（三）是否存在对主要客户的重大依赖
依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司在色纺行业中确立
了稳固的市场地位，公司在中国纺织工业协会发布的“2019 年全国棉纺织行业
竞争力百强企业榜单”排名列第 5 位，系国内色纺行业龙头企业之一。公司凭借
行业地位和综合竞争优势，与下游客户经过长期合作，已形成较为稳固的合作关
系，建立起双方互相信任的品牌声誉。公司向单一客户销售的收入占比均低于
50%，不存在对主要客户的重大依赖。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议
或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
（一）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协
议或特殊利益安排或关联关系
公司报告期前五大客户中，除 1 家客户系 2019 年新拓展以外，其他主要客
户与公司均合作在 10 年以上，该等客户的开发方式均为商业洽谈等，基于双方
长期且稳定的合作关系，公司与报告期内前五大客户未签署长期的业务合作协
议，不存在特殊利益安排或关联关系。
（二）是否存在随时被取代风险
发行人与前五大客户合作稳定，可持续性较好，随时被取代的风险较小，主
要原因如下：
15
1、发行人与前五大客户合作历史悠久且稳定
除 1 家客户系 2019 年新拓展以外，公司与前五大客户合作具有 10 年以上历
史，该等客户对公司的产品认可度较高，公司与该等客户之间建立了稳定、长期、
良好的合作关系。
2、下游客户的特点决定了较为稳定的合作关系
公司主要客户为国内外知名针织制造商，对相关供应商的品质保证、合同履
行等方面均有严格的要求，为保证自身产品的稳定性，通常选定供应商后不会轻
易变更。
3、公司具有较强的竞争优势
在确保原材料稳定性方面，公司面向全球采购棉花等原材料，多渠道地保证
生产原材料的稳定供应；在确保生产规模及产品质量方面，公司在越南及全国多
地等地设有生产基地，大部分纺纱厂配备适合小批量、多品种纱线加工的国产先
进设备，部分关键工序引进瑞士、意大利、日本和德国的先进进口设备，同时公
司特设有大型中心实验室，引进国际先进的质量监控系统及检测仪器等设备，对
产品产前、产中及产后进行全程监控以确保产品品质；在技术方面，公司现已建
立较为完善的新产品开发与创新机制，有助于公司准确把握市场需求，不断推出
符合市场流行趋势的新产品；在确保销售稳定性方面，公司通过对现有品牌运营
商客户定期拜访，获取市场信息并推介公司新产品，针对重点客户召开开发组、
采购组、质量保证组的产品推介会，与品牌运营商建立合作开发关系等方式积极
维系与主要客户的合作以确保合作的稳定性和可持续性。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师的核查程序如下：
1、通过公开信息查询发行人报告期内前五大客户的基本信息，核查发行人
与其是否存在关联关系；
2、取得发行人报告期内的前五大客户名单，查阅报告期内前五大客户的销
售合同，了解业务合作情况；
16
3、对报告期内前五大客户进行访谈或取得书面确认函；
4、查阅发行人同行业上市公司的定期报告或招股说明书；
5、查阅发行人实际控制人、5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人
员出具的关联关系调查表；
6、查阅发行人报告期内的定期报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、报告期内发行人前五大客户集中度较高符合行业惯例，对主要客户不存
在重大依赖；
2、发行人与报告期内前五大客户不存在长期的业务合作协议或特殊利益安
排或关联关系；基于公司行业地位以及与主要客户保持长期合作等因素，公司随
时被取代的风险较小。
17
问题 4
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存
在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地
产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【发行人说明】
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地
产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房
地产开发经营相关项目。
公司及其子公司在报告期内未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资
质。
二、是否存在房地产开发项目
公司主营业务专注于纱线的研发、生产和销售。公司及其子公司的经营范围
中均不包含房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产
开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 532,500.57 585,273.02 579,070.77 572,999.07
营业收入 555,656.48 613,455.72 622,178.64 599,785.69
主营业务收入占营业收入的比例 95.83% 95.41% 93.07% 95.53%
公司主营业务为纱线产品的研发、生产和销售，报告期内公司主营业务收入
占比较高，主营业务较为突出，其他业务收入主要系边角料的销售收入。故公司
18
及其子公司不存在房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
截至本反馈回复出具日，公司及其子公司的经营范围如下：
序 公司 是否包含
经营范围/主营业务
号 名称 房地产开发
工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品
百隆 生产；棉、麻种植；普通货物仓储;自营和代理各类商品和技术
1. 否
东方 的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）
棉灰纱、工程用特种纺织品及其它纺织品生产（非许可证管理
曹县
2. 商品）；销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门 否
百隆
批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
针织布及散纤维染色加工，工业用特种纺织品的制造（不涉及
余姚
3. 配额及许可证商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 否
百利
后方可开展经营活动）
纺织原材料（散纤维）及纺织品染色、漂洗加工和研发；针织
宁波
4. 品制造；高档织物面料的织染及后整理加工和研发。（依法须 否
海德
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：从事纯棉纱、棉混纺纱、纯棉股线、棉混纺
股线的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国
家有关规定办理申请），提供上述商品的信息咨询和售后服务；
深圳 为境内外客户供应链（供应商的采购、生产、交付、质量）的
5. 否
百隆 控制管理提供技术服务、技术咨询与技术支持（不包括进出口
商品的检验、鉴定与认证服务）；市场营销策划；商务信息咨
询、经济信息咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、
金融业务及其他限制类、禁止类项目）。许可经营项目是：普
通货运。
宁波 针织品及其它织品、工业用特种纺织品制造。（依法须经批准
6. 否
百隆 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
百隆
7. 投资及控股 否
投资
体育用品生产、工艺玩具、纺织产品、纺织品、工程用特种纺
织品；棉、麻种植；普通货物仓储；经营或代理各类商品和技
越南
8. 术的进出口。（按国家规定，对实行配额制管理的产品和货物， 否
百隆
不包括国有经营权的产品）；货运：常规运输货物（在许可证
有效期内）
采用高新技术的产业用特种纺织品的生产；高档纺织面料的织
造及后整理加工；销售本公司自产产品；仓储（不含易燃易爆
淮安 以及危险化学品）服务、仓储设施的经营和管理及仓储信息咨
9. 否
新国 询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产工程用特种纺织品、棉纺织品，散纤维染色，销售
淮安
10. 本公司产品；高档织物面料的织染及后整理加工。（依法须经 否
百隆
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19
序 公司 是否包含
经营范围/主营业务
号 名称 房地产开发
从事工程用特种纺织品、纺织品、色纺织品、麻灰纺织品的生
山东
11. 产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 否
百隆
展经营活动，有效期限以许可证为准）
百隆
12. 发行人产品的销售推广 否
集团
香港
13. 投资及持有物业（注） 否
百隆
澳门
14. 转口贸易 否
百隆
东方
15. 一般贸易 否
香港
越南
16. 纱线及相关产品贸易 否
贸易
纺织、服装及家庭用品批发、零售，文化（不含图书、报刊、
音像制品及电子出版物）、体育用品及器材批发、零售，机械
设备、五金产品及电子产品批发、零售，矿产品（不含石油等
国家许可或限制经营的矿产品种）、建材及化工产品（不含化
国安 学危险品及易制毒化学品）批发、零售；再生物资（不含危险
17. 否
贸易 废物）回收与批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易
经纪与代理；机械设备（除农业机械）及零部件维修、检测、
加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可
开展经营活动）
一般经营项目是：许可经营项目是：生产经营各款纯棉、涤棉
色纺倍捻股线，及各款纯棉、涤棉色纺倍捻股线的批发、进出
百隆
18. 口业务及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理 否
深圳
的商品按国家有关规定办理）。增加：普通货运。装卸搬运服
务（不含国际海运货物装卸）
注：根据发行人出具的说明，香港百隆的主营业务虽为“投资及持有物业”，但其名下
持有的房地产均为购买后用于出租或自用，不属于《城市房地产开发经营管理条例》第二条
规定的“房地产开发经营”行为。
综上，公司及其子公司的经营范围中未包含房地产开发。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目配套
的相关设备购置，不存在投向房地产开发项目的情形。
【保荐机构、申请人律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师的核查程序如下：
20
1、查阅发行人及其子公司的营业执照、工商登记档案等文件；
2、查阅发行人及其子公司的经营范围及其变更情况的网络核查结果；
3、查阅发行人报告期内的年度报告、定期报告、相关董事会决议公告及股
东大会决议公告等文件；
4、查阅发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；
5、查阅发行人及其子公司持有的不动产权属证明文件；
6、查阅可行性分析报告；
7、查阅境外律师出具的法律意见书。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内不具有房地产开发资质；
2、发行人及其子公司报告期内不存在房地产开发项目；
3、发行人及其子公司报告期内不具有房地产业务收入；
4、发行人及其子公司经营范围不包含房地产开发。
5、本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
21
问题 5
申请人本次拟募集资金 10 亿元用于百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目。请
申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资
是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项
目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会
决议日前已投资金额；（3）结合越南基地现有生产能力、产销比例、销售区域 及
金额、客户新增采购意向等说明本次新增产能的必要性及合理性， 结合生产基
地所在国家及拟销往国家的政治、经济、外汇、疫情等因素补充说明本次募投是
否存在重大风险，相关风险是否充分提示；（4）本次募投项目效益测算是否谨慎
合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【发行人说明】
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定
百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目总投资 25,000 万美元，其中工程建设投
资 8,000 万美元，设备购置费 16,000 万美元，安装工程费 400 万美元，其他费用
350 万美元，基本预备费 250 万美元。本次募集资金全部用于设备购置，均为资
本性支出，不包含补充流动资金。
本次项目总投资明细以及募集资金投入情况如下：
是否属于资本 使用募集资金投入金
序号 项目 金额（万美元）
性支出 额（万元）
1 建筑工程费 8,000 是 -
2 设备购置费 16,000 是 100,000
3 安装工程费 400 是 -
4 工程建设其他费用 350 是 -
5 预备费 250 否 -
合计 25,000 — 100,000
本次募集资金全部用于配套的相关设备购置，具体测算依据及过程如下：
本次项目所需设备主要包括细纱机、络筒机、清钢联、粗纱机和精梳机等。
22
项目设备选型的原则选用目前行业内先进设备与系统，在满足生产工艺要求的前
提下，重点关注设备自动化水平提升，提高生产效率。本次项目相关设备购置费
总额约为 16,000 万美元（折合人民币约 102,000 万元），主要构成情况如下：
大类 序号 名称 单价（万美元） 数量 金额（万美元）
1 细纱机（锭） 0.01 390,000 3,900
2 络筒机 22 150 3,300
3 清钢联 103 20 2,060
4 粗纱机 14 115 1,610
主机 5 精梳机 33 28 924
6 紧密纺装置（锭） 0.0025 250,000 625
7 末并机 5 120 600
8 预并机 4 45 180
9 包装线 10 10 100
10 中压柜 81 5 405
11 电缆 77 5 385
电气类
12 低压柜、动力柜 65 5 325
13 照明灯 9 5 45
14 空调 154 5 770
空调空压 15 冷却塔 6 10 60
16 空压机 4 13 52
17 辅机 77 5 385
18 打包机 6 30 180
辅机
19 清洁系统 0.2 245 49
20 仪器 9 5 45
合计 - - 16,000
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否
会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次项目在 2021 年 5 月启动前期准备工作，于 2021 年 7 月开工建设，计划
2023 年 7 月竣工验收，预计建设工期 24 个月。本次募集资金拟投资项目当前进
展以及后续实施进度安排详见下表：
2021 年 2022 年 2023 年
序号 任务名称
Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ
23
2021 年 2022 年 2023 年
序号 任务名称
Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ
1 前期工作及方案设计
2 设备调研、采购
3 土建工程施工
4 设备安装、调试
5 试生产、投产
本次募集资金拟投资项目包含 5 个纺纱车间、配套仓库及辅助性用房建设，
其中第一个和第二个纺纱车间已进行主体结构施工。本次募集资金全部用于配套
的相关设备购置，将根据厂房建设进度进行投入。截至本次发行董事会预案日，
相关设备款项均尚未支付，不存在募集资金置换董事会前投入的情形。
三、结合越南基地现有生产能力、产销比例、销售区域及金额、客户新增
采购意向等说明本次新增产能的必要性及合理性，结合生产基地所在国家及拟
销往国家的政治、经济、外汇、疫情等因素补充说明本次募投是否存在重大风
险，相关风险是否充分提示
（一）结合越南基地现有生产能力、产销比例、销售区域及金额、客户新
增采购意向等说明本次新增产能的必要性及合理性
公司本次募集资金拟投资项目围绕公司现有主营业务，属于现有主业的横向
扩充，其运营模式与盈利模式与公司现阶段主营业务一致，且公司已有在越南投
资建设项目的实施经验，本次项目实施对公司当前的业务发展、全球产能布局具
有重要意义，其必要性与合理性如下：
1、有助于公司进一步释放产能，提升产品市场竞争力
公司在越南地区已实现了一定规模的产能布局，多年来凭借不断革新的技术
实力、快速交付能力等优势，在行业内积累了丰富的经验与资源，公司核心竞争
力逐渐凸显。本次募集资金拟投资项目有助于公司进一步释放产能，提升接单能
力，更好地满足市场对公司纱线产品的需求。
公司越南基地现有生产能力、产销比例情况如下：
年产能 产量 销量
年度 产品 产能利用率 产销率
（万锭） （万吨） （万吨）
24
年产能 产量 销量
年度 产品 产能利用率 产销率
（万锭） （万吨） （万吨）
2021 年 1-9 月 纱线 100 11.37 108.29% 11.60 102.02%
注：1 万锭产能按照对应约 0.14 万吨年度产量换算。纱线的支数高低不同每万锭产能所
对应的产量不同
由上表可知，公司越南基地目前产能利用率及产销比例较高。而随着国内服
装企业将产能逐步向东南亚转移，公司越南基地未来产能瓶颈问题将进一步凸
显。本次募集资金拟投资项目系在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备
为依托实施的投资计划，提升现有产品的产能，是现有业务的进一步拓展。本次
项目完成后，公司将进一步扩大在越南地区的产能布局，系公司根据多年经营经
验合理扩大产能的重要举措，公司丰富的生产经验和出色的经营管控能力能够有
效保障公司新增产能顺利投产实施。
2、配套下游客户越南工厂生产，扩大现有客户采购份额
经过多年的发展，公司已和纺织行业知名企业建立稳定的合作关系，上述客
户及其下游用户在各自行业内具备较高知名度，对供应商的产品开发能力、产品
性能品质、交货速度等方面均有严格的要求，并会进行长期的供应商认证考核，
因此一旦展开合作，出于时间成本、沟通成本以及产品质量风险等方面考虑，客
户一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合作关系。
公司越南基地销售区域及金额情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
越南 163,249.90 49.93% 190,073.18 51.67% 169,693.87 52.64% 120,020.29 48.71%
中国大陆 69,053.43 21.12% 79,347.75 21.57% 85,687.42 26.58% 71,746.48 29.12%
其他国家
94,654.22 28.95% 98,440.69 26.76% 66,994.25 20.78% 54,615.39 22.17%
或地区
合计 326,957.55 100.00% 367,861.62 100.00% 322,375.54 100.00% 246,382.16 100.00%
公司越南基地生产的产品主要系对下游客户在越南设立的生产基地进行配
套产品生产及服务，报告期公司越南基地在越南当地销售规模逐年上升。近年来，
随着越南加入跨太平洋伙伴全面进展协定（CPTPP），越南出口美国、欧洲、日
韩等主要纺织纱线、织物及制品进口国家的金额逐年上升。根据相关研究报告分
析，预计未来越南纺织市场将逐渐扩大，全球纺织行业产能将呈现向越南转移的
25
趋势。
欧盟和越南于 2020 年 6 月 30 日签署了《欧盟与越南自由贸易协议》，并于
2020 年 8 月 1 日起正式生效，将长期有利于越南对欧盟的服装产品出口，但因
目前越南服装生产所需面料大多依赖进口，而该协议对原产地要求，使得实际可
享受关税优惠的企业范围将受到一定限制。根据公开披露信息，为符合《欧盟与
越南自由贸易协议》关于原产地要求规定，公司主要下游客户不断加大越南基地
的面料产能。鉴于主要海外客户未来在越南产能建设计划，表达了希望公司在越
南配套建设纱线厂的意愿，相关合作虽未明确给与订单或签署意向性协议，但考
虑到双方合作历史以及公司行业地位，未来获得订单的可能性较大。本次越南项
目有助于公司进一步释放产能，提升接单能力，更好地满足下游客户对公司纱线
产品的需求。
3、有利于进一步提高自动化生产水平，符合国家发展战略
“十四五”时期，国家明确纺织行业在坚持科技驱动、时尚引领、绿色导向
的路径基础上，以科技自主创新和产业结构调整为核心引领，进一步推动高质量
发展，强化产业基础，优化产业体系。《中国制造 2025》和制造强国战略对推
动我国纺织制造迈向中高端、加快纺织产业高质量发展提出了新的要求。本次募
集资金拟投资项目系在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施
的投资计划，提升现有产品的产能，有助于公司进一步提高自动化生产水平，符
合国家发展战略。
（二）结合生产基地所在国家及拟销往国家的政治、经济、外汇、疫情等
因素补充说明本次募投是否存在重大风险，相关风险是否充分提示
本次募集资金拟投资项目“百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目”的实施主
体为子公司越南百隆。本项目主要系为顺应国内服装企业将产能逐步向东南亚转
移的行业发展趋势，为主要客户的越南工厂配套提供纱线产品，本次项目生产基
地及拟销往的主要国家为越南。
越南当地政治、经济、外汇、疫情等情况对本次募集资金拟投资项目实施的
影响分析如下：
1、政治环境
26
当前越南政治环境较为稳定，对于外商投资持鼓励的态度，自 2020 年 8 月
1 日起越南与欧盟自由贸易协定已正式生效实施。越南政府大力支持纺织服装项
目开发，相关法规相对较为完善，且中国政府和越南政府关系友好，中国公司在
越南投资建设纺纱厂项目有较好的合作基础，符合国家“一带一路”的发展政
策。
2018 年以来，A 股上市公司在越南实施的募投项目情况如下：
单位：万元
募资 计划投入
代码 名称 募资日期 项目名称 计划投资额
方式 募集资金
603219.SH 富佳股份 2021-11-11 IPO 越南生产基地建设项目 14,812.02 8,288.32
嵊州盛泰针织有限公司增资盛泰
605138.SH 盛泰集团 2021-10-18 纺织（越南）股份有限公司面料
IPO 9,910.62 9,800.00
技术改造及扩能建设项目
德昌电机越南厂区年产 380 万台
605555.SH 德昌股份 2021-10-11 IPO 17,250.00 16,750.00
吸尘器产品建设项目
华孚（越南）50 万锭新型纱线项
002042.SZ 华孚时尚 2021-09-09 增发 150,598.00 105,000.00
目（一期）
江苏国泰海外技术服务有限公司
002091.SZ 江苏国泰 2021-07-07 可转债 在越南新建越南万泰国际有限公 61,100.02 60,100.65
司纱线染整项目
603511.SH 爱慕股份 2021-05-14 IPO 在越南投资建设生产基地 35,765.32 16,981.55
605080.SH 浙江自然 2021-04-21 IPO 越南户外用品生产基地建设项目 6,831.00 6,831.00
300979.SZ 2021-04-13 IPO 越南宏福鞋履生产基地扩产项目 10,959.06 10,959.06
300979.SZ 2021-04-13 IPO 越南上杰鞋履生产基地扩产项目 4,973.64 4,973.64
300979.SZ 华利集团 2021-04-13 IPO 越南立川鞋履生产基地扩产项目 9,094.66 9,094.66
300979.SZ 2021-04-13 IPO 越南弘欣鞋履生产基地扩产项目 9,947.28 9,947.28
300979.SZ 2021-04-13 IPO 越南永弘鞋履生产基地扩产项目 5,684.16 5,684.16
601231.SH 环旭电子 2021-03-04 可转债 越南厂可穿戴设备生产项目 140,000.00 56,000.00
越南年产 120 万条全钢子午线轮
000589.SZ 贵州轮胎 2021-03-02 增发 143,416.08 100,000.00
胎项目
智动力精密技术（越南）工厂建
300686.SZ 智动力 2020-12-23 增发 84,507.00 36,598.63
设项目
300729.SZ 乐歌股份 2020-10-21 可转债 越南生产基地扩产项目 3,400.00 3,000.00
605099.SH 共创草坪 2020-09-18 IPO 越南共创生产基地建设项目 66,640.00 42,015.15
裕同科技增资香港裕同印刷有限
002831.SZ 裕同科技 2020-04-07 可转债 公司并在越南扩建电子产品包装 12,650.00 12,260.00
盒生产线项目
数据来源：Wind 资讯
2、经济环境
27
越南在开启改革开放并进入经济全面发展的三十年（1990-2020 年），越南
GDP 保持在年均增速 6.7%水平，与其他东南亚经济体相比，其增速相对稳定且
有较强的持续性。越南 2020 年 GDP 总量为 3,406 亿美元，根据 IMF 口径，位列
全球第 40 大经济体。越南纺织服装协会（Vitas）统计数据显示，2021 年 1-10
月越南纺织服装业出口额达约 320 亿美元，比 2020 年同期增长 10.8%。
数据来源：Wind 资讯
受到新冠肺炎疫情影响，越南 2021 年第三季度国内生产总值负增长 6.17%，
拖累 2021 年前三季度国内生产总值增速下滑至 1.42%。自 2021 年 9 月中旬以来，
越南政府已正式对越南南方 19 个省份放宽社会隔离措施，越南经济逐步强劲复
苏。越南 PMI 指数从今年 9 月 40.2 飙升至 10 月 52.1，为近五个月来首次超过
50 的中性门槛，表明经济状况显著改善。
3、外汇环境
越南近年来大力提倡经济发展，积极吸引外资，对外开放力度不断加大，发
展趋势较好。外汇管理政策方面，越南相关政策较为透明，给公司境外经营销售
带来便利。越南的汇率施行有管理的浮动汇率制度，越南盾在过去持续对美元贬
值。在 2012 年之前，越南盾对美元贬值幅度较大，主要因为外债增加、贸易逆
差，越南外汇储备压力较大；而在 2012 年之后，越南国际贸易收支逐渐平衡，
并由逆差转为盈余顺差，越南外汇储备迅速积累，越南盾贬值放缓，汇率逐步趋
于稳定。
28
数据来源：Wind 资讯
4、新冠肺炎疫情的影响
根据联合国驻越南协调员报告，在全球疫情爆发初期，越南及早采取了由政
府领导的抗疫行动，防疫成果显著。2020 年 1 月 23 日至 4 月 16 日期间，在采
取了防控措施之后，越南连续 99 天未发现本土感染病例。2020 年全年日均确诊
人数为 4 人，2021 年一季度日均确诊人数为 13 人。然而，随着印度于今年 4 月
份开始的第二波疫情的蔓延，以及其境内演变出的 Delta 变异病毒株向印度周边
的南亚以及东南亚国家扩散，越南自 2021 年 5 月下旬开始每日确诊人数迅速攀
升。
越南政府加强疫情防控力度，实施“三就地”政策。目前越南疫情已趋于好
转，新增病例逐步减少，以及随着 COVID-19 疫苗接种率提高，越南从防御性的
抗疫状态逐步转变为“与疫情共存”新状态，越南企业复工复产陆续推进。根据
越南国内最新调整的疫情防控政策，自 2021 年 10 月 30 日起，越南国内逐步放
开“三就地”政策。越南百隆现有 100 万纱锭生产能力，产能约占本公司全部产
能 60%。截至本反馈回复出具日，越南百隆员工到岗率 90%左右；实际产能已
恢复接近 90%，员工新冠疫苗接种率已达 90%。
（三）风险披露
公司已从政策环境、境外经营、新冠肺炎疫情、募投项目实施等方面充分论
证了相关风险，并在尽职调查报告的“第九章 风险因素及其他重要事项”中充
29
分披露，其中涉及境外经营主要风险如下：
“（一）宏观经济、行业和市场波动风险
纺织行业与宏观经济环境和国家相关政策密切相关。公司所在行业的下游纺
织品服装市场需求受国家宏观经济和国内纺织品进出口政策的多重影响。近年
来，由于国际地缘政治紧张局势时有发生、中美贸易摩擦、新冠疫情等多重影响
因素叠加作用，致使国内纺织行业发展面临着诸多不确定风险。
（八）境外经营风险
随着海外业务不断推进，公司海外资产规模不断扩大。境外子公司的发展有
助于进一步加强本公司的境外生产及销售业务，但由于境外子公司所在国家和地
区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，
也会为本公司的管理带来一定的难度和风险。如上述境外国家和地区经济形势变
化及相关经济政策发生变动，亦可能对本公司经营情况产生不利影响。
（九）“新型冠状病毒”疫情影响风险
2020年初受国内“新冠肺炎”疫情影响，国内工厂生产节奏被打乱；进入
2020年二、三季度，国内疫情得以控制，但国外疫情加剧爆发，导致订单不稳；
2020年三季度以后，受益于国内完善的供应链配套，以及国内对疫情的良好管控，
国内纺织行业普遍出现订单回流趋势。综上可见，“新冠肺炎”疫情加剧了公司
日常经营的不确定性。目前，海外疫情仍未得到有效控制，全球海运运力尚未恢
复，对于公司涉及境外采购及海外销售业务造成较大负面影响。公司2020年度主
营业务收入中境外销售占60.72%，并且公司约有60%的产能在越南。目前，人员
跨国流动仍未完全放开，对于公司的出口业务以及境外子公司日常管理、人员流
动等仍存在不利影响。
（十）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的
可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因越南疫情、项目进度、
投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。”
30
四、本次募投项目效益测算是否谨慎合理
（一）本次募投项目效益测算过程、测算依据
本次募集资金全部用于配套的相关设备购置，总投资项目的效益测算情况如
下：
①营业收入
产品销售价格按市场价计取，达产年营业收入为 210,000 万元。
序号 产品名称 年产量（吨） 售价（元/吨） 销售额（万元）
1 纱线 70,000.00 30,000 210,000
注：纱线支数高低不同，则每万锭产能所对应的产量也不同，公司综合考虑纱线支数和
未来订单上涨的情况，预估年产量为 70,000 吨。
②原辅材料及燃料动力估算
项目生产经营的原辅材料费用，燃料动力费用，根据项目建设进度，按照各
年消耗量及现行市场价格测算。达产年的主要原辅材料费用为 140,070 万元，主
要燃料动力费用为 16,500 万元。具体数据如下：
序号 名称 单位 数量 单价（元） 金额（万元）
1 主要原辅材料
1.1 棉花及其他化纤材料 吨 96,600 14,500 140,070
2 主要燃料动力
2.1 电 万度 33,000 0.50 16,500
③折旧费及摊销费
本次项目新增投资形成固定资产原值为 160,875 万元，按平均年限法计算折
旧，其中设备折旧年限为 10 年，房屋折旧为 25 年，年固定资产折旧费为 12,831
万元。项目其他资产由周转料件（主要包括条筒、纱锭等），合计 3,600 万元，
按 3 年计取，年摊销费约为 1,200 万元。
④维修费
年维修费约为 150 万元。
⑤其他费用
其他费用为销售费用、制造费用、管理费用中扣除工资及福利费、折旧费、
31
摊销费、维修费后的费用等。根据运行情况，其他费用每年约为 800 万元。
32
⑥利润测算
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 营业收入（不含税） - 84,000 168,000 210,000 210,000 210,000 210,000 210,000 210,000 210,000
2 营业成本 - 74,274 148,397 181,951 181,351 180,751 180,751 180,751 180,751 180,751
2.1 外购原材料 - 56,028 112,056 140,070 140,070 140,070 140,070 140,070 140,070 140,070
2.2 外购燃料及动力 - 6,600 13,200 16,500 16,500 16,500 16,500 16,500 16,500 16,500
2.3 工资及福利费 - 4,480 8,960 11,200 11,200 11,200 11,200 11,200 11,200 11,200
2.4 修理费 - 150 150 150 150 150 150 150 150 150
2.5 折旧费和摊销费 - 7,016 14,031 14,031 13,431 12,831 12,831 12,831 12,831 12,831
3 其他成本费用 - 400 400 800 800 800 800 800 800 800
4 总成本费用（2+3） - 74,674 148,797 182,751 182,151 181,551 181,551 181,551 181,551 181,551
5 付现成本（4-2.5） - 67,658 134,766 168,720 168,720 168,720 168,720 168,720 168,720 168,720
6 利润总额（1-4） - 9,327 19,203 27,249 27,849 28,449 28,449 28,449 28,449 28,449
7 所得税 - 466 960 1,362 1,392 1,422 1,422 2,845 2,845 2,845
8 净利润（6-7） - 8,860 18,243 25,887 26,457 27,027 27,027 25,604 25,604 25,604
33
（二）项目效益测算的谨慎性及合理性
同行业可比项目测算情况如下：
财务内部收
公司名称 募投项目 投资额
益率（税后）
阿克苏新发棉业有限责任公司 16.5 万锭高
61,000.00 万元 17.19%
档纺纱建设项目
新野纺织
河南新野纺织股份有限公司新型功能性纱
58,550.00 万元 15.39%
线项目
华孚色纺 华孚（越南）50 万锭新型纱线项目（一期） 150,598.00 万元 12.18%
江苏国泰 新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目 61,100.02 万元 22.79%
平均值 - 82,812.01 万元 16.89%
公司 百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目 2.5 亿美元 16.55%
由于项目建设地、产品结构、下游客户等因素不同，不同公司投资项目内部
收益率存在一定差异。公司本次项目税后财务内部收益率处于行业平均水平，具
备谨慎性和合理性。
综上，本次募集资金拟投资项目总体效益测算具备谨慎性与合理性。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、与公司管理层进行沟通，了解本次项目采取的生产工艺、主要技术、产
能配置情况，了解项目的主要建设阶段及预期进度、募集资金的使用计划等；
2、核对本次项目投资明细和各项投资金额；分析各项投资是否属于资本性
支出，是否使用募集资金投入；查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据；
3、查阅行业政策、市场情况等资料；
4、取得并查阅越南基地销售区域、产能产量统计表；
5、访谈公司管理层，了解本次发行的必要性及合理性、发行人生产工艺、
技术积累、人员配备的情况、拟采取的消化新增产能的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
34
1、本次募集资金全部用于配套的相关设备购置，均为资本性支出，不存在
补充流动资金；本次募集资金拟投资项目的投资数额安排及测算合理。
2、本次募投资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额。
3、本次募集资金拟投资项目新增产能具有合理性和必要性；本次项目实施
不存在重大不确定性风险和实质性障碍。
4、本次募集资金拟投资项目总体效益测算具备谨慎性与合理性。
35
问题 6
最近三年申请人收入规模相对稳定，最近一期收入同比增长 32.95%，扣非
归母净利润同比增长 459.23%。色纺纱和坯纱毛利率大幅波动，第一大客户集中
度显著高于其他客户。请申请人：（1）结合量价变动说明最近一期公司营业收入
大幅增长的原因及合理性，是否与同行可比公司营业收入变动相一致；（2）结合
行业特点、公司业务模式、下游客户类别等因素分析说明公司第一大客户集中度
显著高于其他客户的原因及合理性，报告期内其他主要客户变动的原因及合理
性，申请人与第一大客户合作历史，相关合作是否可持续，是否存在变动风险；
（3）结合相关行业供需变化、市场竞争、公司产品定价模式及平均销售价格变
动、成本构成及原材料采购价格变动等因素详细分析说明毛利率大幅波动的原因
及合理性，并分析说明公司与同行可比公司相同或相似产品毛利率之间差异的合
理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【发行人说明】
一、结合量价变动说明最近一期公司营业收入大幅增长的原因及合理性，
是否与同行可比公司营业收入变动相一致；
（一）结合量价变动说明最近一期公司营业收入大幅增长的原因及合理性
公司最近一期的营业收入变动情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
科目 金额变动率
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 532,500.57 95.83% 397,732.94 95.16% 33.88%
其他业务收入 23,155.91 4.17% 20,215.80 4.84% 14.54%
营业收入 555,656.48 100.00% 417,948.74 100.00% 32.95%
2021 年 1-9 月公司的营业收入较上年同期增长 32.95%，其中主营业务收入
两期的占比分别高达 95.83%和 95.16%，因此最近一期收入同比增长主要系主营
业务收入的增长所致。公司主营业务收入为纱线销售，2021 年 1-9 月和 2020 年
1-9 月纱线销售量、平均单价和销售额情况如下表所示：
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2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
项目 销量 单价 销售额 销量 单价 销售额
（吨） （元/吨） （万元） （吨） （元/吨） （万元）
纱线 180,567.72 29,490.35 532,500.57 148,175.06 26,842.10 397,732.94
合计 180,567.72 29,490.35 532,500.57 148,175.06 26,842.10 397,732.94
2021 年 1-9 月，销量及单价对销售额的影响情况如下：
销量变动对销售额的 单价变动对销售额的 合计对销售额变动的
项目
影响 影响 影响
纱线 21.84% 12.04% 33.88%
合计 21.84% 12.04% 33.88%
注：销量变动对销售额的影响=上期销售单价*（本期销售数量—上期销售数量）/（上
期销售单价*上期销售单价）；单价变动对销售额的影响=本期销售数量*（本期单位售价—上
期单位售价）/（上期销售单价*上期销售单价）
由上表可知，公司 2021 年 1-9 月纱线对销售额的影响中，销量对销售额的
贡献为 21.84%，单价对销售额的贡献为 12.04%。
1、纱线销量变动的原因
2020 年度受新冠疫情爆发影响，公司销量受到一定影响。2021 年新冠疫情
有所缓和，消费者信心恢复，纺织行业逐步复苏并恢复正常。一方面，国内外受
疫情压制的部分消费需求迎来大幅反弹；另一方面，因经历过疫情考验后公司完
善稳定可靠的供应能力受到更多品牌的认可，获得更多市场订单份额，同时公司
积极调配资源，充分利用产能以保证供应，满足客户需要，带动公司纱线订单数
量不断增加。
2、产品单价变动的原因
2021 年 1-9 月与去年同期相比，纱线单价存在较大幅度上涨的主要原因系一
方面，2021 年纺织行业一定程度上复苏，公司纱线订单数量增加，纱线的销售
价格随市场订单需求的增加而逐步提升；另一方面，公司产品定价主要采用成本
加成模式，纱线主要原材料原棉价格 2021 年存在较大幅度增长，从而带动纱线
销售价格上涨。
（二）是否与同行可比公司营业收入变动相一致
公司最近一期营业收入变动情况的与同行业可比公司的营业收入变动情况
如下表所示：
37
单位：万元
可比公司 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动额 变动比例
鲁泰Ａ 356,668.11 337,025.82 19,642.29 5.83%
华茂股份 258,875.39 243,700.38 15,175.01 6.23%
新野纺织 397,342.74 385,508.99 11,833.75 3.07%
凤竹纺织 96,813.73 69,455.49 27,358.24 39.39%
华孚时尚 1,271,514.62 865,896.38 405,618.24 46.84%
天虹纺织 1,252,628.00 821,443.60 431,184.40 52.49%
同行业平均值 605,640.43 453,838.44 151,801.99 33.45%
百隆东方 555,656.48 417,948.74 137,707.74 32.95%
数据来源：可比公司定期报告
注：天虹纺织（2678.HK）未披露 2021 年三季度报表，上述数据为其 2021 年半年报数
据。
2021 年 1-9 月同行业可比公司营业收入均上涨，公司的营业收入变动趋势与
同行业可比公司整体变动趋势一致，变动比例与同行业平均值基本保持一致。
综上所述，最近一期公司营业收入大幅增长具有合理性，与同行业可比公司
营业收入变动趋势相一致。
二、结合行业特点、公司业务模式、下游客户类别等因素分析说明公司第
一大客户集中度显著高于其他客户的原因及合理性，报告期内其他主要客户变
动的原因及合理性，申请人与第一大客户合作历史，相关合作是否可持续，是
否存在变动风险；
（一）结合行业特点、公司业务模式、下游客户类别等因素分析说明公司
第一大客户集中度显著高于其他客户的原因及合理性
1、行业特点
不同厂商生产的色纺纱产品在颜色、品质等方面具有差异，其他供应商不易
模仿，供应商变更成本较高。公司第一大客户为全球知名针织制造商，对相关供
应商的品质保证、合同履行等方面均有严格的要求，为保证自身产品的稳定性，
通常选定供应商后不会轻易变更，经过长期稳定的合作，公司纱线产品质量及稳
定性等方面已获得客户认可。
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2、公司业务模式
公司主要生产基地距离客户主要生产基地较近，能够及时交货，降低交货风
险，减少客户运输成本。公司现已建立较为完善的新产品开发与创新机制，研发
能力强，准确把握市场需求，对市场趋势、客户需求能够做出快速反应，及时满
足各类客户的新产品开发需求。公司报告期内纱线产能较高，能够快速响应客户
大额订单需求，确保客户供应链的稳定性。此外，该客户部分下游品牌商对整个
供应链公司有一定的要求，公司符合最终客户的要求。
3、下游客户类别
公司第一大客户业务规模近年不断增长，在公司总体销售规模相对稳定的情
况下，对该客户的销售额占比增加；报告期内其他主要客户主要为针织布料、成
衣生产公司，属于区域性大客户，集中在香港、澳门、韩国等地，销售金额相对
稳定，而对第一大客户销售额逐年增长，因此公司对第一大客户的销售占比相比
于其他客户较高。
综上，公司第一大客户集中度显著高于其他客户具有合理性。
（二）其他主要客户变动的原因及合理性
报告期内，全球经济形式和政治状况不断发生变化，受中美贸易摩擦、新冠
肺炎疫情、原棉及纱线的市场价格波动等因素影响，公司其他主要客户的自身经
营状况和采购需求亦发生变化。公司定期合理评估其他主要客户的经营状况和盈
利能力，并充分调研客户的需求状况，对于自身经营发生重大不利变化的客户逐
步缩小业务规模或终止合作，对于需求状况发生变化的客户，积极调整公司的产
品结构，同时通过研发新产品等方式以开发新客户，从而扩大客户的群体规模。
报告期内公司前五大客户中，其中 1 家 2020 年因自身经营情况发生重大不
利变化，公司目前已终止与其业务往来；同时公司于 2019 年通过研发新品类纱
线产品新拓展 1 家客户，随着该新品类纱线产销量增大，该客户销售额逐步增长
并于 2020 年首次进入前五大。除上述情况外，公司报告期前五大客户不存在新
增或者终止合作情形，业务合作总体保持稳定。
综上，公司主要客户的变动具备合理性。
39
（三）公司与第一大客户合作历史，相关合作是否可持续，是否存在变动
风险
公司第一大客户为全球最具规模的纵向一体化针织制造商之一，公司与该客
户同属宁波地区公司，且在越南均设有生产基地，生产基地距离较近，合作时间
已有十年以上，双方建立了稳定、长期、良好的合作关系。公司作为色纺纱行业
龙头企业之一，具有较强的竞争优势，该客户对公司的产品认可度较高。为保证
自身产品品质以及原材料供货稳定性，该客户一般不会轻易变更主要供应商。公
司与第一大客户合作的稳定性详见本问题之“二、（一）”之回复。
综上所述，公司与第一大客户的业务合作具备可持续性，变动风险较小。
三、结合相关行业供需变化、市场竞争、公司产品定价模式及平均销售价
格变动、成本构成及原材料采购价格变动等因素详细分析说明毛利率大幅波动
的原因及合理性，并分析说明公司与同行可比公司相同或相似产品毛利率之间
差异的合理性。
（一）结合相关行业供需变化、市场竞争、公司产品定价模式及平均销售
价格变动、成本构成及原材料采购价格变动等因素详细分析说明毛利率大幅波
动的原因及合理性
1、公司营业收入的总体情况
报告期各期，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
业务 532,500.57 95.83% 585,273.02 95.41% 579,070.77 93.07% 572,999.07 95.53%
收入
其他
业务 23,155.91 4.17% 28,182.70 4.59% 43,107.87 6.93% 26,786.62 4.47%
收入
合计 555,656.48 100.00% 613,455.72 100.00% 622,178.64 100.00% 599,785.69 100.00%
报告期各期，公司的营业收入中主营业务收入占比分别为 95.53%、93.07%、
95.41%、95.83%，营业收入毛利率的波动主要受主营业收入的影响。
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2、公司主营业务收入的具体分析
（1）公司主营业务收入毛利率变动的总体情况
公司主营业务收入包括色纱及坯纱销售，报告期内色纱和坯纱的收入占比及
毛利率情况如下表所示：
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
色纱 65.87% 23.47% 61.40% 16.36% 73.21% 20.16% 82.95% 20.00%
坯纱 34.13% 23.18% 38.60% 5.12% 26.79% 5.09% 17.05% 12.28%
合计 100.00% 23.37% 100.00% 12.02% 100.00% 16.12% 100.00% 18.69%
注：公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，2020 年及 2021 年 1-9 月产品销售中
发生的运输成本在营业成本中反映，考虑报告期毛利率的可比性，毛利率分析分别剔除 2020
年及 2021 年 1-9 月运输成本列报的影响。
上述纱线分项目毛利率变动和收入占比变动对毛利率影响如下表：
2021 年 1-9 月较 2020 年变动 2020 年较 2019 年变动 2019 年较 2018 年变动
项目 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占
变动影 比变动 小计 变动影 比变动 小计 变动影 比变动 小计
响 影响 响 影响 响 影响
色纱 4.37% 1.05% 5.42% -2.78% -1.93% -4.71% 0.13% -1.96% -1.83%
坯纱 6.97% -1.04% 5.93% 0.01% 0.60% 0.61% -1.23% 0.50% -0.73%
合计 11.34% 0.01% 11.35% -2.77% -1.33% -4.10% -1.10% -1.46% -2.56%
注：项目毛利率变动对整体毛利率的影响=（该项目本年度毛利率-该项目上一年度毛利
率）*该项目上一年度收入占比；项目收入占比对整体毛利率的影响=（该项目本年度收入占
比－该项目上一年度收入占比）*该项目本年度毛利率，下同。
公司 2021 年 1-9 月主营业务毛利率较 2020 年上升 11.35%，其中：毛利率变
动影响 11.34%，收入占比影响 0.01%，主要系色纱及坯纱的毛利率较上期大幅上
升。
公司 2020 年主营业务毛利率较 2019 年下降 4.10%，其中：毛利率变动影响
-2.77%，收入占比变动影响-1.33%，主要系色纱收入占比下降，以及色纱毛利率
下降所致。色纱的收入占比在报告期内呈下降趋势主要系公司坯纱的产能主要分
布在越南，随着越南工厂产能不断扩大，以及下游对坯纱需求的增加，坯纱的销
售收入占比逐步提升，相应色纱销售收入占比呈下降趋势。
公司 2019 年主营业务毛利率较 2018 年下降 2.56%，其中：毛利率变动影响
-1.10%，收入占比变动影响-1.46%，主要系毛利率较高的色纱收入占比有所下降，
41
此外坯纱的毛利率有所下滑。
公司纱线产品主要采取成本加成法的定价模式，销售端，产品价格受市场供
求关系、原材料价格、新冠肺炎疫情等因素影响存在一定波动；成本端，产品成
本受原材料采购价格、成本结构、产能利用率等因素影响存在一定波动，进而导
致报告期内公司产品毛利率存在一定波动，以下从平均销售价格变动、成本构成
分别对色纱和坯纱的毛利率变动情况进行具体分析。
（2）公司色纱毛利率变动的具体分析
2018 至 2021 年 1-9 月，色纱产品毛利率分别为 20.00%、20.16%、16.36%
和 23.47%，色纱毛利率波动主要受单价和单位成本变动的影响，具体如下：
2021 年 1-9 月较 2020 2020 年度较 2019 年 2019 年度较 2018 年
类别
年度变动 度变动 度变动
毛利率变动 7.11% -3.80% 0.16%
单位售价变动影响 8.01% -1.30% -2.08%
单位成本变动影响 -0.90% -2.50% 2.24%
注：单位售价变动影响、单位成本变动影响采用连环替换法做的因素分析，即单位售价
变动影响=上期单位成本*（本期销售单价—上期销售单价）（本期销售单价*上期销售单价）；
单位成本变动影响=（上期单位销售成本—本期单位销售成本）/本期销售单价。下文计算方
法相同。
报告期各期，公司色纱产品的毛利率变动原因具体分析如下：
1）2021 年 1-9 月色纱毛利率较上年增长 7.11%，主要系平均单位售价的上
升对毛利率的影响，主要原因如下：
①2021 年新冠疫情有所缓和，消费者信心恢复，纺织行业逐步复苏并恢复
正常，带动公司纱线订单数量增加，因此色纱销售价格跟随市场订单需求的增加
有所提升。
②2021 年 1-9 月色纱的主要材料原棉价格存在较大幅度增长，而公司产品定
价主要采用成本加成模式，从而导致色纱的销售价格与同期相比增长幅度较大。
公司 2021 年 1-9 月新签合同单价整体较 2020 年上升，进而拉高了 2021 年 1-9
月色纱的平均售价。
2）2020 年毛利率同比下降 3.80%，主要系单位售价及单位成本共同影响所
致，主要原因如下：
42
①2020 年度爆发疫情，行业景气度受新冠肺炎疫情的影响，国内外的经济
受到较大冲击，色纱的消费需求下降，导致色纱的单位售价有所下降；
②受新冠肺炎疫情影响，公司国内色纱产能未能充分发挥，单位人工和制造
费用较上年上涨，导致单位成本有所上升。
3）2019 年较 2018 年单位售价和单位成本同比下降，整体毛利率保持稳定。
（3）公司坯纱毛利率变动的具体分析
2018 至 2021 年 1-9 月，坯纱产品毛利率为 12.28%、5.09%、5.12%和 23.18%。
报告期内，坯纱毛利率波动主要受单价和单位成本变动的影响，具体如下：
2021 年 1-9 月较 2020 2020 年度较 2019 年 2019 年度较 2018 年
类别
年度变动 度变动 度变动
毛利率变动 18.06% 0.03% -7.19%
单位售价变动影响 2.28% -11.74% -3.34%
单位成本变动影响 15.78% 11.77% -3.86%
由上表可知，坯纱 2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年大幅上升 18.06%，主要
系单位售价的小幅上升及单位成本的大幅下降所致；2020 年较 2019 年毛利率波
动较小，受单位售价及单位成本共同下降影响；2019 年较 2018 年毛利率下降，
受单位售价下降及单位成本上升的影响。
报告期各期，公司坯纱产品的单位售价及单位成本变动原因具体分析如下：
1）坯纱单位售价分析
2021 年 1-9 月坯纱销售单价变动对毛利的影响为 2.28%，主要原因系 2020
年上半年受疫情影响，公司存在一定程度上降价情况，销售单价相对较低，因此
坯纱的销售单价随着市场行情回暖有小幅回升。
2020 年坯纱销售单价变动对毛利的影响为-11.74%，主要原因系 2020 年度爆
发疫情，行业景气度受新冠肺炎疫情的影响，国内外的经济受到较大冲击，坯纱
的消费需求下降，因此其销售价格较上年度有所下降。
2019 年坯纱销售单价变动对毛利的影响为-3.34%，主要系 2019 年上半年受
到美国政府加征关税等不确定性影响，国内纺织服装市场低迷，进而导致坯纱销
售单价的下降。
43
2）坯纱单位成本分析
坯纱的单位成本的变化主要系单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用
变动所致，报告期内坯纱单位料工费变动对单位成本的影响如下：
2021 年 1-9 月较 2020 2020 年度较 2019 年度 2019 年度较 2018 年度
影响因素 年度料工费变动对单 料工费变动对单位成 料工费变动对单位成
位成本的影响 本的影响 本的影响
单位直接材料 -12.39% -10.07% 3.50%
单位直接人工 -1.14% -0.98% -0.47%
单位制造费用 -3.50% 0.01% 1.21%
单位成本合计 -17.04% -11.04% 4.23%
注：单位料/工/费影响单位成本变动幅度=（该年度单位料/工/费-上一年度单位料/工/费）
/上一年度单位成本
2021 年 1-9 月较 2020 年度料工费变动对单位成本的影响为-17.04%，其中单
位直接材料影响-12.39%，单位直接人工影响-1.14%，单位制造费用影响-3.5%，
单位直接材料下降主要原因如下：①2021 年 1-9 月原棉的价格大幅上涨，而公司
在 2020 年棉价处于低位时的储备充足，因此导致单位直接材料存在较大幅度下
降；②公司坯纱生产耗用的原料构成有所变动。公司 2021 年 1-9 月单位价格较
低的区域棉花耗用占比上升，单位价格较高的区域棉花耗用占比减少；③公司生
产工艺改进，提高了棉花投入产出率，从而拉低了坯纱整体的直接材料成本。此
外，单位直接人工及单位制造费用下降，主要系随着订单增加和越南百隆的产能
释放,导致单位直接人工和单位制造费用下降。
2020 年较 2019 年料工费变动对单位成本的影响为-11.04%，其中单位直接材
料影响-10.07%，单位直接人工影响-0.98%，单位制造费用影响-0.01%。单位直
接材料下降主要系 2020 年原棉的平均采购价格较 2019 年低，此外公司生产工艺
改进，提高了棉花投入产出效率，拉低了坯纱整体的直接材料成本；
2019 年较 2018 年料工费变动对单位成本的影响为 4.23%，其中单位直接材
料影响 3.5%，单位直接人工影响-0.47%，单位制造费用影响 1.21%。单位直接材
料上升主要系受到原棉采购价格上升的影响。
综上，报告期内公司产品毛利率波动具有合理性。
44
（二）分析说明公司与同行业可比公司相同或相似产品毛利率之间差异的
合理性
报告期内，公司主营业务毛利率和可比上市公司的具体对比情况如下：
可比公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
鲁泰 A 18.20% 21.45% 29.44% 29.10%
华茂股份 19.16% 18.58% 12.85% 13.19%
新野纺织 10.33% 14.32% 19.37% 17.14%
凤竹纺织 14.44% 16.77% 16.07% 16.80%
华孚时尚 7.59% 1.23% 7.55% 10.30%
天虹纺织 22.77% 13.83% 13.60% 16.42%
平均值 15.42% 14.36% 16.48% 17.16%
百隆东方 20.42% 10.58% 16.12% 18.69%
数据来源：可比公司定期报告
注：可比公司 2021 年三季度报告未披露主营业务数据，为保持口径一致，百隆东方和
可比公司对比数据所选期间均为 2021 年 1-6 月，天虹纺织（2678.HK）为港股上市，所披露
毛利率为营业毛利率。
报告期内，公司主营业务毛利率与华孚时尚及鲁泰 A 差异较大的原因系华
孚时尚同时经营纱线和网链业务（主要是棉花贸易），鲁泰 A 同时经营纱线和高
端成衣的定制业务，而公司主营业务均为纱线。因此，报告期内公司的毛利率波
动与同行业毛利率水平存在一定差异，但与同行业的整体变动趋势一致。
为进一步分析公司的纱线毛利率与同行业公司相同或相似产品毛利率的情
况，根据同行业公司公开披露信息选取各公司已单独披露的纱线产品毛利率，公
司与可比公司纱线产品的毛利率情况如下：
可比公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华茂股份 24.78% 15.61% 12.75% 14.65%
新野纺织 10.78% 15.15% 20.57% 18.70%
凤竹纺织 - 9.24% 13.67% 16.34%
华孚时尚 12.70% 1.46% 12.32% 15.69%
天虹纺织 24.90% 10.80% 12.30% 17.20%
平均值 18.29% 10.45% 14.32% 16.52%
百隆东方 20.42% 10.58% 16.12% 18.69%
数据来源：可比公司定期报告
注 1：可比公司 2021 年三季度报告未披露纱线数据，为保持口径一致，百隆东方和可
比公司对比数据所选期间均为 2021 年 1-6 月。
45
注 2：鲁泰 A 未披露纱线毛利率情况；凤竹纺织纱线毛利率包括纺纱和染纱，2021 年
1-6 月凤竹纺织未披露纱线毛利率情况；天虹纺织为其他纱线毛利率。
由上表可见，报告期内公司的毛利率水平与同行业公司相同或类似产品相
近，且变动趋势一致。公司纱线毛利率略高于同行业平均水平，主要系公司作为
纱线龙头企业，于 2013 年初率先于同行业其他企业在越南建设生产基地，且逐
步扩大在越南的产能，利用越南的原材料采购成本、税收成本及用工成本等方面
优势，有效地降低产品成本从而提升公司整体毛利率。
综上，公司与同行业上市公司相同或类似产品的毛利率水平相近且变动趋势
相同。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、了解公司销售与收款、采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制；
2、获取公司报告期内收入成本明细表，计算主要产品各期毛利率，从产品
结构、售价及成本构成等多个维度对毛利率进行实质性分析；
3、对公司报告期内主要客户进行访谈或取得书面确认文件；
4、取得并查阅公司与主要客户、主要供应商签订的合同，了解产品定价模
式，查阅主要原材料棉花价格走势并与公司采购价格对比，了解各产品单位售价
及单位成本变动的主要原因；
5、查阅同行业公司定期报告，获取同行业可比公司的公开数据，对比分析
营业收入增长、毛利率差异的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司最近一期营业收入大幅增长具有合理性，与同行业可比公司营业收
入变动趋势相一致；
2、公司第一大客户集中度显著高于其他客户具有合理性；报告期内主要客
户变动具有合理性；公司与第一大客户的业务合作具备可持续性，变动风险较小；
46
3、报告期内公司产品毛利率波动具有合理性，与同行业上市公司相同或类
似产品的毛利率水平相近且变动趋势相同。
47
问题 7
报告期内申请人存货规模较大，金额 34 亿元-45 亿元，主要由原材料和库存
商品构成，报告期内计提的存货跌价损失金额较小。请申请人补充说明各类存货
明细的详细构成、库龄情况，结合期末相关材料或产品市场价格走势、申请人在
手订单、期后周转等情况说明存货跌价准备计提金额是否充分合理，是否与同行
可比公司一致。
【发行人说明】
（一）存货明细的详细构成及跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货类别及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
原材料 244,075.96 - 220,488.93 174.12 268,244.43 1,222.30 274,063.65 2,247.23
在产品 16,926.03 - 14,889.82 - 16,404.15 - 15,453.46 -
库存商品 84,294.98 1,666.42 84,398.64 689.22 121,950.69 720.89 109,926.48 -
其他周转材料 4,779.26 - 6,811.95 - 3,103.26 - 5,421.47 -
委托加工物资 347.64 - 1,056.90 - 382.28 - 1,301.71 -
在途物资 21,564.97 - 21,810.56 - 4,488.41 - 46,084.97 -
合计 371,988.84 1,666.42 349,456.80 863.34 414,573.22 1,943.19 452,251.74 2,247.23
报告期各期末，公司存货以原材料、库存商品为主。
（二）存货库龄情况
1、2021 年 9 月 30 日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1 年以上 合计
原材料 210,437.21 33,638.76 244,075.96
在产品 16,926.03 - 16,926.03
库存商品 69,934.79 14,360.19 84,294.98
其他周转材料 4,779.26 - 4,779.26
委托加工物资 347.64 - 347.64
在途物资 21,564.97 - 21,564.97
48
项目 1 年以内 1 年以上 合计
合计 323,989.90 47,998.95 371,988.84
占比 87.10% 12.90% 100.00%
2、2020 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1 年以上 合计
原材料 175,245.75 45,243.18 220,488.93
在产品 14,889.82 - 14,889.82
库存商品 54,460.41 29,938.23 84,398.64
其他周转材料 6,811.95 - 6,811.95
委托加工物资 1,056.90 - 1,056.90
在途物资 21,810.56 - 21,810.56
合计 274,275.39 75,181.41 349,456.80
占比 78.49% 21.51% 100.00%
3、2019 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1 年以上 合计
原材料 221,582.20 46,662.23 268,244.43
在产品 16,404.15 - 16,404.15
库存商品 104,727.21 17,223.48 121,950.69
其他周转材料 3,103.26 - 3,103.26
委托加工物资 382.28 - 382.28
在途物资 4,488.41 - 4,488.41
合计 350,687.50 63,885.72 414,573.22
占比 84.59% 15.41% 100.00%
4、2018 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1 年以上 合计
原材料 261,027.55 13,036.10 274,063.65
在产品 15,453.46 - 15,453.46
库存商品 102,700.14 7,226.34 109,926.48
其他周转材料 5,421.47 - 5,421.47
49
项目 1 年以内 1 年以上 合计
委托加工物资 1,301.71 - 1,301.71
在途物资 46,084.97 - 46,084.97
合计 431,989.30 20,262.44 452,251.74
占比 95.52% 4.48% 100.00%
公司存货库龄以 1 年以内为主。其中，公司库龄 1 年以上的原材料主要系棉
花，棉花具有储备时间长的特点，由于色纺纱在纺纱工序前需将所用纤维原料进
行染色或原液着色，因此对棉花色泽的要求较低，长库龄棉花仍可正常使用；库
龄 1 年以上的库存商品主要是各类色纺纱，公司主营产品色纺纱的颜色及品类较多，
需要针对不同客户的需求进行一定的备货，同时由于色纺纱的保质期较长，长库龄产
品在经过简单加捻后即可正常使用，因此公司存货中存在部分库龄超过 1 年的库存商
品符合行业自身特点。
（三）期末相关材料或产品市场价格走势
报告期内，公司存货可变现净值与棉花的市场价格具有一定相关性。报告期
内，棉花的市场价格情况如下：
数据来源：中国棉花协会
2018 年末、2019 年末棉花市场价格呈现一定下降趋势，2020 年末、2021 年
9 月末棉花市场价格呈现上涨趋势，与公司存货跌价准备计提情况基本一致；2021
年 9 月末，公司库存商品计提跌价准备较多主要系公司对库存商品进行了整理，
对待清理的存货计提了跌价准备。
50
（四）在手订单情况
报告期各期，公司在手订单及订单覆盖率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
库存商品账面余额 84,294.98 84,398.64 121,950.69 109,926.48
在手订单 85,661.78 109,606.51 70,433.87 48,702.54
在手订单覆盖率 101.62% 129.87% 57.76% 44.30%
公司采用“小批量、多品种、快交货”的业务模式，为了快速反应客户的订
单需求会进行一定的备货。2020 年末、2021 年 9 月末由于市场行情回暖，公司
在手订单覆盖率大幅提升，报告期内公司在手订单覆盖率总体情况良好。
（五）存货的期后销售和消耗情况
公司的原材料主要用于生产消耗，库存商品用于出售，期后销售及耗用情况
如下：
1、2021 年 9 月 30 日，存货的期后销售及耗用情况如下：
单位：万元
存货余额 期后销售（耗用）总额 期后销售（耗用）金
项目
2021 年 9 月末 截至 2021 年 10 月末 额占期末余额比例
原材料 244,075.96 41,370.38 16.95%
库存商品 84,294.98 52,287.84 62.03%
合计 328,370.94 93,658.22 28.52%
2、2020 年 12 月 31 日，存货的期后销售及耗用情况如下：
单位：万元
存货余额 期后销售（耗用）总额 期后销售（耗用）金
项目
2020 年末 截至 2021 年 10 月末 额占期末余额比例
原材料 220,488.93 218,782.65 99.23%
库存商品 84,398.64 70,038.45 82.99%
合计 304,887.57 288,821.10 94.73%
51
3、2019 年 12 月 31 日，存货的期后销售及耗用情况如下：
单位：万元
存货余额 期后销售（耗用）总额 期后销售（耗用）金额
项目
2019 年末 截至 2021 年 10 月末 占期末余额比例
原材料 268,244.43 266,617.87 99.39%
库存商品 121,950.69 112,518.45 92.27%
合计 390,195.12 379,136.32 97.17%
4、2018 年 12 月 31 日，存货的期后销售及耗用情况如下：
单位：万元
存货余额 期后销售（耗用）总额 期后销售（耗用）金额
项目
2018 年末 截至 2021 年 10 月末 占期末余额比例
原材料 274,063.65 273,127.28 99.66%
库存商品 109,926.48 105,308.93 95.80%
合计 383,990.13 378,436.21 98.55%
报告期各期末原材料、库存商品的期后生产耗用和销售情况较好，存货周转
情况良好。
（六）同行业可比公司的存货跌价准备计提情况
1、同行业可比公司的存货跌价准备政策
公司名称 存货跌价准备政策
鲁泰 A 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
按照存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，存货成本高于其可变现净值
华茂股份
的，计提存货跌价准备。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
新野纺织
跌价准备。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，
凤竹纺织
按差额计提存货跌价准备。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
华孚时尚
跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
百隆东方
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
公司与同行业公司对存货均采用成本与可变现净值孰低计提跌价准备，不存
在明显差异。
2、存货跌价准备计提情况
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的对比情况如下：
52
可比公司 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
鲁泰Ａ 5.17% 6.77% 4.07% 3.11%
华茂股份 10.28% 12.50% 9.99% 6.15%
新野纺织 0.00% 0.00% 3.35% 0.00%
凤竹纺织 4.59% 7.97% 7.66% 7.59%
华孚时尚 0.45% 0.72% 0.42% 0.56%
平均值 4.10% 5.59% 5.10% 3.48%
百隆东方 0.40% 0.25% 0.47% 0.50%
数据来源：可比公司定期报告。
注：可比公司 2021 年 9 月末未披露存货跌价准备情况，此处百隆东方和可比公司所列
为 2021 年 6 月末数据。
公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系公司与同
行业可比公司的产品结构存在差异。其中鲁泰 A 的营业收入中约 90%为面料、
衬衣产品；华茂股份的营业收入中超过 40%为布、纺织品贸易、服装产品；新野
纺织的营业收入中超过 30%为坯布及面料、棉花；凤竹纺织的营业收入以染整成
品、染整加工、印花产品为主，以上产品受流行趋势和价格波动的影响较大，因
此计提的跌价准备较多。
华孚时尚的纱线业务与公司主营业务相近。报告期各期末，公司存货跌价准
备计提与华孚时尚相近。
综上所述，报告期各期末，发行人存货以原材料、库存商品为主，存货库龄以 1
年以内为主；期末棉花市场价格走势与公司存货跌价准备计提情况基本一致，在手订
单覆盖率良好，原材料、库存商品的期后生产耗用和销售情况较好，存货跌价准备计
提金额充分合理，与同行业可比公司一致。
53
问题 8
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融
业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【发行人说明】
一、补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体
情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业
务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定
（1）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：“（1）财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投
资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（2）《发行监管问答》相关规定
2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
54
2020 年 7 月 31 日，中国证监会发布《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
其中规定：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或
其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融业务的认定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》规定，“除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。”
（二）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了与本
次非公开发行股票相关的议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2021
年 1 月 5 日）起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资情形，具体如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在新增实施或拟实施的产业基金、并购基金投资。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在拆借资金、委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
涉及集团财务公司的情形，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
55
资情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司在
确保不影响正常经营的前提下，使用闲置资金购买了理财产品，相关产品收益波
动较小、风险较低、投资期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021 年 1 月 5 日）起至本反馈意见回
复出具日，公司购买的理财产品如下：
受托人 金额（万元） 起始日期 终止日期 资金投向 年化收益率
杭州银行 16 2020/7/3 2021/1/20 幸福 99-新钱包 T+0 3.10%
杭州银行 16 2020/7/3 2021/2/19 幸福 99-新钱包 T+0 3.10%
杭州银行 16 2020/7/3 2021/3/19 幸福 99-新钱包 T+0 3.10%
杭州银行 73 2020/7/3 2021/6/16 幸福 99-新钱包 T+0 3.10%
交通银行 2,000 2021/1/4 2021/1/12 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 1,000 2021/1/5 2021/1/12 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 9,000 2021/1/5 2021/1/18 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 3,000 2021/1/12 2021/1/18 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 6,000 2021/1/13 2021/1/18 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 10,000 2021/1/20 2021/1/21 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 5,000 2021/1/22 2021/2/8 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 5,000 2021/1/28 2021/2/24 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 1,000 2021/1/29 2021/2/24 久久养老日盈 2.35-2.6%
浙商银行 500 2021/2/9 2021/2/18 七天存款 1.35%
交通银行 1,500 2021/2/2 2021/2/26 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 7,000 2021/2/18 2021/2/26 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 2,000 2021/2/19 2021/2/26 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 7,500 2021/2/20 2021/3/1 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 12,500 2021/2/25 2021/3/11 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 1,500 2021/2/26 2021/3/11 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 2,000 2021/2/26 2021/3/11 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 22,000 2021/3/3 2021/3/31 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 1,000 2021/3/5 2021/3/31 生息 365 2.50%
交通银行 2,500 2021/3/12 2021/3/31 久久养老日盈 2.35-2.6%
56
受托人 金额（万元） 起始日期 终止日期 资金投向 年化收益率
交通银行 2,500 2021/3/12 2021/4/12 久久养老日盈 2.35-2.7%
交通银行 1,500 2021/3/15 2021/4/12 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 2,000 2021/3/29 2021/3/31 生息 365 2.50%
公司稳利持有期 21JG5505
浦发银行 2,000 2021/3/22 2021/4/22 3.50%
期
交银国信 10,000 2021/1/6 2021/4/7 蓝色宝鼎 1 号（3 个月理财） 4.50%
交银国信 10,000 2021/1/18 2021/4/20 蓝色宝鼎 1 号（3 个月理财） 4.50%
交银国信 20,000 2021/3/18 2021/6/11 蓝色宝鼎 1 号（3 个月理财） 4.20%
交通银行 15,500 2021/4/1 2021/4/20 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 2,600 2021/4/2 2021/4/20 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 100 2021/4/8 2021/6/26 生息 365 2.50%
交通银行 9,800 2021/4/8 2021/5/20 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 11,500 2021/4/20 2021/6/4 久久养老日盈 2.35-2.6%
交通银行 1,000 2021/4/28 2021/6/26 生息 365 2.50%
交通银行 1,500 2021/4/28 2021/6/26 生息 365 2.50%
交通银行 1,000 2021/4/29 2021/6/4 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 600 2021/4/29 2021/6/26 生息 365 2.50%
交通银行 5,000 2021/4/30 2021/5/7 交行 7 天存款 1.92%
浦发银行 1,000 2021/4/22 2021/7/22 公司稳利 21JG5823 期 3.25%
民生银行 1,000 2021/4/20 2021/6/20 大额存单 3.00%
交银国信 10,000 2021/4/12 2021/6/17 蓝色宝鼎 1 号 4.50%
交银国信 10,000 2021/4/20 2021/6/23 蓝色宝鼎 1 号 4.50%
交银国信 20,000 2021/4/15 2021/6/24 汇益 1 号组合 3.42%
交通银行 5,000 2021/5/6 2021/6/16 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 1,300 2021/5/7 2021/6/16 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 600 2021/5/7 2021/6/16 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 2,200 2021/5/8 2021/6/17 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 1,000 2021/5/11 2021/6/17 久久养老日盈 2.25-2.5%
交银国信 10,000.00 2021/5/18 2021/11/18 蓝色宝鼎 1 号 4.30%+浮动
交通银行 4,000 2021/5/31 2021/6/17 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 6,000 2021/6/1 2021/6/17 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 1,500 2021/6/3 2021/6/17 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 1,000 2021/6/8 2021/6/17 久久养老日盈 2.25-2.5%
57
受托人 金额（万元） 起始日期 终止日期 资金投向 年化收益率
交通银行 2,100 2021/6/9 2021/6/17 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 5,000 2021/6/10 2021/6/18 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 19,200 2021/6/15 2021/6/28 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 10,000 2021/6/17 2021/6/28 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 1,000 2021/6/21 2021/6/28 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 5,500 2021/6/23 2021/6/28 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 3,500 2021/6/23 随存随取 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 4,000 2021/6/29 随存随取 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通国信 20,000 2020/12/28 2021/9/18 百隆东方单一资金信托 6.50%
交通银行 15,800.00 2021/7/1 2021/7/22 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 12,100.00 2021/7/2 2021/8/17 久久养老日盈 2.25-2.5%
交通银行 6,700.00 2021/7/28 2021/8/17 久久养老日盈 1.90-2.10%
交通银行 2,000.00 2021/7/29 2021/8/17 久久养老日盈 1.90-2.10%
中国银行 3,000.00 2021/7/29 2021/9/17 中银日积月累-日计划 2.81%
中国银行 4,000.00 2021/8/2 2021/9/17 中银日积月累-日计划 2.84%
交通银行 700.00 2021/8/9 2021/8/17 久久养老日盈 1.90-2.10%
交通银行 300.00 2021/8/10 2021/9/2 久久养老日盈 1.90-2.10%
交通银行 1,000.00 2021/8/11 2021/8/20 久久养老日盈 1.90-2.10%
交通银行 2,000.00 2021/8/27 2021/9/14 久久养老日盈 1.75-1.90%
交通银行 3,000.00 2021/8/30 2021/9/17 久久养老日盈 1.75-1.90%
交通银行 300.00 2021/9/1 2021/9/17 久久养老日盈 1.75-1.90%
交通银行 200.00 2021/9/1 随存随取 久久养老日盈 1.75-1.90%
交通银行 2,000.00 2021/9/1 2021/9/17 法人版久久专享 T+1 2.59%
交通银行 2,000.00 2021/9/2 2021/9/17 法人版久久专享 T+1 2.55%
交通银行 20,000.00 2021/9/24 2021/9/26 久久养老日盈 1.75-1.90%
交通银行 20,000.00 2021/9/26 2021/9/26 七天通知存款 1.90%
交通银行 20,000.00 2021/9/26 2021/10/8 七天通知存款 1.90%
交通银行 500.00 2021/9/26 2021/10/9 久久养老日盈 1.75-1.90%
交通银行 5,500.00 2021/9/27 2021/10/8 七天通知存款 1.90%
交通银行 3,000.00 2021/9/28 2021/10/11 久久养老日盈 1.75-1.90%
光大银行 2,000.00 2021/10/14 随存随取 阳光碧机构盈 2.69%
光大银行 5,000.00 2021/10/21 随存随取 阳光碧机构盈 2.86%
交通银行 4,000.00 2021/10/8 随存随取 久久养老日盈 1.75-1.90%
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受托人 金额（万元） 起始日期 终止日期 资金投向 年化收益率
交通银行 1,900.00 2021/10/21 随存随取 久久养老日盈 1.75-1.90%
交银理财稳享现金添利法
交通银行 10,000.00 2021/10/22 随存随取 2.57%
人版
交银理财稳享现金添利法
交通银行 9,900.00 2021/10/22 随存随取 2.58%
人版久久专享
公司通过购买上述理财产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司
正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，属于公司日常资金管理
行为。上述理财产品投资品种风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风
险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资金融业务的情况。
7、拟实施的财务投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2021 年 9 月末，公司与财务性投资可能相关的报表项目详情及认定分
析如下：
单位：万元
序 占归母净 是否属于财
科目名称 主要构成 金额
号 资产比例 务性投资
理财产品 39,200.00 4.55% 否
1 交易性金融资产
套期保值 16.96 0.00% 否
2 可供出售金融资产 - - - -
押金保证金、应收暂付
3 其他应收款 25,710.94 2.99% 否
款
待抵扣进项税、预缴企
4 其他流动资产 747.82 0.09% 否
业所得税、待摊费用
对宁波通商银行投资 116,976.76 13.58% 否
5 长期股权投资
对上海信聿投资 109,820.28 12.75% 是
59
序 占归母净 是否属于财
科目名称 主要构成 金额
号 资产比例 务性投资
6 其他权益工具投资 对三峡金石投资 15,700.87 1.82% 是
其他非流动金融资
7 - - - -
产
8 财务性投资合计 - 125,521.15 14.57% -
归属于母公司所有
9 - 861,213.98 - -
者权益
公司最近一期末持有的财务性投资占合并报表归属于母公司净资产比例低
于 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》相关规定。
1、交易性金融资产
截至 2021 年 9 月末，公司持有的交易性金融资产如下：
单位：万元
项目 账面价值
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
39,216.96
融资产
其中：衍生金融资产 16.96
理财产品 39,200.00
合计 39,216.96
截至 2021 年 9 月末，公司持有的衍生金融资产系棉花期货持仓浮盈 16.96
万元。公司开展棉花期货交易旨在稳定棉花供给，平抑棉花的采购价格，不以获
取收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月末，公司持有的理财产品情况如下：
单位：万元
序号 受托人 金额 起始日期 终止日期 资金投向 年化收益率
1 交通银行 200.00 2021/9/01 随存随取 久久养老日盈 1.75-1.90%
2 交通银行 500.00 2021/9/26 随存随取 久久养老日盈 1.75-1.90%
3 交通银行 3,000.00 2021/9/28 随存随取 久久养老日盈 1.75-1.90%
4 交通银行 10,000.00 2021/5/18 2021/11/18 蓝色宝鼎 1 号 4.30%+浮动
5 交通银行 20,000.00 2021/9/26 2021/10/08 七天通知存款 1.90%
6 交通银行 5,500.00 2021/9/27 2021/10/08 七天通知存款 1.90%
合计 39,200.00
公司通过购买上述银行理财产品对暂时闲置资金进行现金管理，在保证资金
60
安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益，旨在不影响正常生产经营
的前提下提高资金的使用效率和管理水平。公司以安全性、流动性为主要考量，
购买及持有的理财产品具备风险较低、期限较短、收益波动较小、安全性高、流
动性好等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投
资。
2、其他应收款
截至 2021 年 9 月末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
应收股利 25,000.00
应收暂付款 646.51
押金保证金 64.43
合计 25,710.94
截至 2021 年 9 月末，公司其他应收款金额为 25,710.94 万元，主要系应收股
利、应收暂付款和押金保证金，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2021 年 9 月末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
待抵扣进项税 404.73
预缴企业所得税 34.12
待摊费用 308.98
合计 747.82
截至 2021 年 9 月末，公司其他流动资产金额为 747.82 万元，主要系待抵扣
进项税、预缴企业所得税、待摊费用，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2021 年 9 月末，公司持有长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值
宁波通商银行股份有限公司 116,976.76
61
上海信聿企业管理中心（有限合伙） 109,820.28
合计 226,797.04
截至 2021 年 9 月末，公司长期股权投资金额为 226,797.04 万元，主要为宁
波通商银行股份有限公司（以下简称“宁波通商银行”）和上海信聿企业管理中
心（有限合伙）（以下简称“上海信聿”）的投资，具体分析如下：
（1）上海信聿
上海信聿属于产业基金，从事股权投资业务，公司对上海信聿的投资属于投
资产业基金等情形，属于财务性投资。
（2）宁波通商银行
公司对宁波通商银行的投资不属于财务性投资，主要基于以下几个因素：
1）公司投资背景系为响应宁波市政府的要求，政府定向邀请了当地比较有
实力的知名企业，公司作为初始股东之一进行了投资。
宁波通商银行是宁波市当地一家城市商业银行，其前身为 1993 年由印尼金
光集团控股的宁波国际银行，为浙江省第一所外资银行。2009 年起，由宁波市
政府牵头，宁波通商银行进行重组混改，由宁波港集团受让印尼国际银行（BII）
20%股份，并与包括百隆东方在内的其余 12 个股东重组为宁波通商银行，于 2012
年 4 月正式成立。成立时百隆东方持有宁波通商银行 9.40%的股权比例，为宁波
通商银行第四大股东。
2）公司于 2012 年 4 月完成对宁波通商银行投资，即在公司 IPO 之前已经完
成对宁波通商银行的投资，并非利用上市后融资的资金进行投资，属于基于历史
原因形成且难以清退的投资。
3）自公司投资宁波通商银行以来，始终在董事会中派有一名董事，该董事
担任其薪酬委员会、关联交易委员会成员。公司通过委派股东董事，参与通商银
行财务和经营政策的制定，参与三会议案讨论，并针对银行年度预算、坏账管理、
风险管理等提出建议。
4）投资后，宁波通商银行曾经给公司相关产业的发展提供良好的金融平台
支持，提升多元化经营能力，进一步加强资源整合，优化公司长期发展战略。
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综上，公司对宁波通商银行的投资不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月末，公司持有其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合
15,700.87
伙）
合计 15,700.87
截至 2021 年 9 月末，公司其他权益工具投资金额为 15,700.87 万元，系对三
峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）的
投资。三峡金石属于产业基金，从事股权投资业务，公司对三峡金石的投资属于
投资产业基金等情形，属于财务性投资。
（四）申请人是否存在类金融业务
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务投资的情况。
综上，公司报告期内不存在类金融业务。
【保荐机构、会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、查阅发行人的审计报告和财务报表、财务明细表、相关投资协议以及相
关公告，核查发行人是否存在财务性投资及类金融业务的情况；
2、统计董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司购买的理财产品，
结合理财产品说明书判断相关产品收益波动及风险程度，说明公司投资理财产品
是否属于财务性投资；
3、了解公司对宁波通商银行投资的历史背景、投资后战略发展方向，分析
公司对宁波通商银行的投资是否属于财务性投资；
4、访谈发行人相关负责人，了解公司是否存在财务性投资及类金融业务的
情况，并了解公司是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务安排。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性
投资情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形；发行人报告期内不存在类金融业务。
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（本页无正文，为百隆东方股份有限公司对《百隆东方股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
百隆东方股份有限公司
年 月 日
65
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《百隆东方股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
李 融 何 康
中信证券股份有限公司
年 月 日
66
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读百隆东方股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
67
