《关于请做好百隆东方股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年一月
《关于请做好百隆东方股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 1 月 11 日出具的《关于请做好百隆东方股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉，中信证券股
份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对告
知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
1
目 录
问题 1 关于财务性投资............................................................................................... 3
问题 2 关于募投项目用地......................................................................................... 14
2
问题 1 关于财务性投资
截止 2021 年 6 月末，发行人在其他权益工具投资列入对三峡金石投资
15,700.87 万元，在长期股权投资列入对宁波通商银行投资 113,165.64 万元和对
上海信聿投资 136,651.49 万元，上述三项合计占发行人净资产 32.06%。反馈意
见回复材料显示，截止 2021 年 9 月末，发行人上述三项投资权益分别为 15,700.87
万元、116,976.76 万元和 109,820.28 万元。
请发行人：（1）说明并披露对上海信聿的投资权益大幅变动的原因，相关
决策程序和信息披露的合规性；（2）对照《再融资业务若干问题解答》，进一
步说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
请保荐机构、申报会计师说明核查方法、过程、依据并发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、说明并披露对上海信聿的投资权益大幅变动的原因，相关决策程序和
信息披露的合规性
（一）说明并披露对上海信聿的投资权益大幅变动的原因
1、上海信聿基本情况
2017 年 2 月 13 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于参与
投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司投资 10 亿元与上海镕聿企业管理有限
公司共同投资设立上海信聿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海信聿”），
并授权公司董事长签署相关《有限合伙协议》。根据《有限合伙协议》约定，公
司作为有限合伙人出资 10 亿元，占出资额的 99.90%；上海镕聿企业管理有限公
司作为普通合伙人出资 100 万元，占出资额的 0.10%。
2、上海信聿投资权益变动原因
公司对上海信聿计入长期股权投资并以权益法核算，2021 年 6 月末以及
2021 年 9 月末账面余额如下：
3
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2021 年 9 月末
上海信聿投资余额 136,651.49 109,820.28
其中：成本 100,000.00 100,000.00
损益调整 36,651.49 9,820.28
注：以上数据未经审计
2021 年 9 月末，公司对上海信聿的投资余额为 109,820.28 万元，相比 2021
年 6 月末减少 26,831.21 万元，变动原因主要系 2021 年 9 月上海信聿向公司分配
利润 25,000.00 万元以及第三季度因上海信聿损益变动确认投资收益-1,831.21 万
元。截至 2021 年 8 月 31 日，上海信聿账面未分配利润为 3.50 亿元，本次利润
分配来源为上海信聿截至 2021 年 8 月 31 日未分配利润。
上海信聿主要从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合
伙人获取长期投资回报。上海信聿投资标的主要为股权基金投资，股权基金投资
特点为投资成长期企业，分享企业成长红利，随着企业逐步成长，企业价值逐步
提升，在项目退出后予以分配，投资人获得分配收益。经过多年的投资运营，上
海信聿已取得较好的投资收益。
3、上海信聿对公司历年分红情况
上海信聿综合考虑以前年度收益情况、投资项目退出情况以及投资项目储
备情况等综合因素对公司进行分红。自公司对上海信聿投资以来，上海信聿对公
司历年分红情况如下：
单位：万元
年度 分红情况
2017 年 9,366.92
2018 年 4,139.67
2019 年 5,584.41
2020 年 597.36
2021 年 1-9 月 25,000.00
上海信聿 2017 至 2019 年根据其自身投资收益情况，对公司保持了一定比
例分红；2020 年，上海信聿对公司分红相对较低，主要系上海信聿投资项目储
4
备较多且预计收益良好，经双方友好协商，上海信聿当年对公司分红相对较低，
留存收益主要用于投资项目以获取更高投资收益；2021 年 1-9 月，上海信聿对公
司分红相对较高，主要系上海信聿上一年度实现净利润 28,540.20 万元，收益情
况良好，上海信聿作出决议向公司分红 25,000 万元。
综上所述，公司对上海信聿的投资权益变动主要系上海信聿对公司进行利润
分配所致。
（二）相关决策程序和信息披露的合规性
根据《上海信聿企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》：“合伙企业因项
目投资取得的现金收入及其他收入，扣除相关税费、应付或普通合伙人合理备付
的合伙费用以及按照第 5.1 条约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后可供分配的
部分（以下简称“可分配现金”），除按照本协议约定用于循环投资外，应按照实
缴出资比例在合伙人之间进行分配。
……
合伙人会议的职能及表决机制如下：……（5）经全体合伙人一致同意，决
定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。”
根据《上海信聿企业管理中心（有限合伙）关于利润分配的合伙人会议决议》，
普通合伙人上海镕聿企业管理有限公司和有限合伙人百隆东方股份有限公司已
就上述利润分配事宜作出决议，已履行相关决策程序。
上海信聿在 2021 年 9 月末财务报表中已经将分配股利计入应付股利
25,000.00 万元。公司已在《2021 年第三季度报告》合并资产负债表中披露，截
至 2021 年 9 月末，公司应收股利 25,000.00 万元。
综上所述，上海信聿本次利润分配履行的相关决策程序合规，公司已履行信
息披露程序。
二、对照《再融资业务若干问题解答》，进一步说明最近一期末是否存在
持有金额较大、期限较长的财务性投资
5
（一）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：“（1）财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投
资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至 2021 年 9 月末，公司与财务性投资可能相关的报表项目详情及认定分
析如下：
单位：万元
是否属
序 占归母净资产
科目名称 主要构成 金额 于财务
号 比例
性投资
理财产品 39,200.00 4.55% 否
1 交易性金融资产
套期保值 16.96 0.00% 否
2 可供出售金融资产 - - - -
押金保证金、应收暂付
3 其他应收款 25,710.94 2.99% 否
款、应收股利
待抵扣进项税、预缴企
4 其他流动资产 747.82 0.09% 否
业所得税、待摊费用
对宁波通商银行投资 116,976.76 13.58% 是
5 长期股权投资
对上海信聿投资 109,820.28 12.75% 是
6 其他权益工具投资 对三峡金石投资 15,700.87 1.82% 是
其他非流动金融资
7 - - - -
产
8 财务性投资合计 - 242,497.91 28.16% -
归属于母公司所有
9 - 861,213.98 - -
者权益
公司最近一期末持有的财务性投资占合并报表归属于母公司净资产比例低
6
于 30%，符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。
1、交易性金融资产
截至 2021 年 9 月末，公司持有的交易性金融资产如下：
单位：万元
项目 账面价值
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
39,216.96
融资产
其中：衍生金融资产 16.96
理财产品 39,200.00
合计 39,216.96
截至 2021 年 9 月末，公司持有的衍生金融资产系棉花期货持仓浮盈 16.96
万元。公司开展棉花期货交易旨在稳定棉花供给，平抑棉花的采购价格，不以获
取收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月末，公司持有的理财产品情况如下：
单位：万元
序号 受托人 金额 起始日期 终止日期 资金投向 年化收益率
1 交通银行 200 2021/9/01 2021/12/7 久久养老日盈 1.75-1.90%
2 交通银行 500 2021/9/26 2021/10/9 久久养老日盈 1.75-1.90%
3 交通银行 3,000 2021/9/28 2021/10/11 久久养老日盈 1.75-1.90%
4 交银国信 10,000 2021/5/18 2021/11/18 蓝色宝鼎 1 号 4.30%+浮动
5 交通银行 20,000 2021/9/26 2021/10/08 七天通知存款 1.90%
6 交通银行 5,500 2021/9/27 2021/10/08 七天通知存款 1.90%
合计 39,200
公司通过购买上述理财产品对暂时闲置资金进行现金管理，在保证资金安全
性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益，旨在不影响正常生产经营的前
提下提高资金的使用效率和管理水平。公司以安全性、流动性为主要考量，购买
及持有的理财产品具备风险较低、期限较短、收益波动较小、安全性高、流动性
好等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
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2、其他应收款
截至 2021 年 9 月末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
应收股利 25,000.00
应收暂付款 646.51
押金保证金 64.43
合计 25,710.94
截至 2021 年 9 月末，公司其他应收款金额为 25,710.94 万元，主要系应收股
利、应收暂付款和押金保证金，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2021 年 9 月末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
待抵扣进项税 404.73
预缴企业所得税 34.12
待摊费用 308.98
合计 747.82
截至 2021 年 9 月末，公司其他流动资产金额为 747.82 万元，主要系待抵扣
进项税、预缴企业所得税、待摊费用，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2021 年 9 月末，公司持有长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值
宁波通商银行 116,976.76
上海信聿 109,820.28
合计 226,797.04
截至 2021 年 9 月末，公司长期股权投资金额为 226,797.04 万元，主要为宁
波通商银行和上海信聿的投资，具体分析如下：
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（1）上海信聿
上海信聿属于产业基金，从事股权投资业务，公司对上海信聿的投资属于投
资产业基金等情形，属于财务性投资。
（2）宁波通商银行
1）公司投资背景系响应宁波市政府的要求，政府定向邀请了当地比较有实
力的知名企业，公司作为初始股东之一进行了投资。
宁波通商银行是宁波市当地一家城市商业银行，其前身为 1993 年由印尼金
光集团控股的宁波国际银行，为浙江省第一所外资银行。2009 年起，由宁波市
政府牵头，公司与其他 12 家股东参与宁波通商银行重组混改，并于 2012 年 4 月
正式成立。
为提高资本实力，增强风险抵御能力，促进稳定健康发展，宁波通商银行于
2012 年 9 月向原股东募集新股，共募集 4,580,780,000 股，将宁波通商银行股份
由 639,220,000 股扩股至 5,220,000,000 股。宁波通商银行的 13 家股东按持股比
例同比例增股，募股完成后各股东持股比例维持不变。增资扩股后，公司持有宁
波通商银行持股数增加至 490,680,000 股，持股比例仍为 9.40%。宁波通商银行
于 2013 年 3 月取得《宁波银监局关于同意宁波通商银行股份有限公司变更注册
资本的批复》（甬银监复[2013]98 号），并完成相关变更登记。
2）公司自投资宁波通商银行以来从未减持，并承诺未来三年内不存在减持
计划
自宁波通商银行于 2012 年 4 月设立至今，公司长期持有宁波通商银行 9.40%
的股份，目前系宁波通商银行第三大股东。秉承长期战略性投资理念，公司自投
资宁波通商银行以来从未进行减持。同时，根据公司出具的说明，“本公司对宁
波通商银行的投资，有利于提升本公司多元化经营能力以及资源整合能力，本公
司对宁波通商银行的投资属于长期战略性投资，截至目前，本公司所持宁波通商
银行的股权不存在任何减持计划或安排。本公司承诺：本承诺出具日起三年内，
本公司不会减持所持宁波通商银行的股份。”
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3）公司于 2012 年 4 月完成对宁波通商银行投资，即在公司上市前已经完成
对宁波通商银行的投资，并非利用上市后融资的资金进行投资，属于基于政策原
因、历史原因形成且难以清退的投资。
根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2018 年修正）》
相关规定：
“第三十九条，中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规
定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件……城市商业银行变更持有
资本总额或股份总额 5％以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由所
在地省级派出机构受理、审查并决定。”
“第十二条 境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应当符合以
下条件：（一）依法设立，具有法人资格；（二）具有良好的公司治理结构或有效
的组织管理方式；（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足
额偿还金融机构的贷款本金和利息；（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；
（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；（六）财务状况良好，最近 3 个会
计年度连续盈利；（七）年终分配后，净资产达到全部资产的 30％（合并会计报
表口径）；（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50％（合并会计
报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；（九）入股资金为自有资金，
不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；（十）
银保监会规章规定的其他审慎性条件。”
“第十三条 有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构的发起
人：（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）关联企业众多、股权关系复
杂且不透明、关联交易频繁且异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行
业过多；（四）现金流量波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、财务杠杆
率高于行业平均水平；（六）代他人持有中资商业银行股权；（七）其他对银行产
生重大不利影响的情况。”
由此可见，公司作为宁波通商银行 5%以上股东，如需转让相关股权，不仅
需要受让方具备相关资质要求，同时需由所在地省级派出机构受理、审查并决定。
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此外，如前所述，公司投资背景系为响应宁波市政府的要求，政府定向邀请了当
地比较有实力的知名企业，公司作为初始股东之一进行了投资。因此在宁波通商
银行内部对股东资质要求相对较高，因此发行人对宁波通商银行属于基于政策原
因、历史原因形成且难以清退的投资。
4）自公司投资宁波通商银行以来，始终在董事会中派有一名董事，该董事
担任其薪酬委员会、关联交易委员会成员。公司通过委派股东董事，参与通商银
行财务和经营政策的制定，参与三会议案讨论，并针对银行年度预算、坏账管理、
风险管理等提出建议。
5）公司属于资金密集型企业，宁波通商银行可以提供良好的金融平台支持，
支持公司自身产业发展，优化公司长期发展战略。
6）参照上市公司的相关案例，浙江东日（600113）持有温州银行股权、新
希望（000876）持有民生银行股权认定为非财务性投资。
综上，公司对宁波通商银行的投资具有战略意义，且存在上市公司将所持
银行股权认定为非财务性投资的案例。但因宁波通商银行主营业务为金融服务，
出于谨慎性考虑，将公司对宁波通商银行的投资认定为财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月末，公司持有其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,700.87
合计 15,700.87
截至 2021 年 9 月末，公司其他权益工具投资金额为 15,700.87 万元，系对三
峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）的
投资。三峡金石属于产业基金，从事股权投资业务，公司对三峡金石的投资属于
投资产业基金等情形，属于财务性投资。
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（四）申请人是否存在类金融业务
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务投资的情况。因此，公司报告期内不存在类金融业务。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的
情形。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师的核查程序如下：
1、取得并查阅上海信聿 2020 年度审计报告、2021 年 6 月末及 9 月末财务
报表及分红决议、合伙协议等文件；
2、查阅公司的审计报告和财务报表、财务明细表、相关投资协议以及相关
公告，核查发行人是否存在财务性投资及类金融业务的情况；
3、了解公司对宁波通商银行投资的历史背景、投资后战略发展方向，分析
公司对宁波通商银行的投资是否属于财务性投资；
4、访谈宁波通商银行管理人员，了解发行人对通商银行的经营决策的影响；
5、查阅宁波通商银行年度报告、历史沿革、与发行人业务合作等相关资料；
6、检索关于银行是否认定为财务性投资的再融资相关案例；
7、访谈发行人相关负责人，了解公司是否存在财务性投资及类金融业务的
情况，并了解公司是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、2021 年 9 月末相比 2021 年 6 月末，公司对上海信聿的投资权益变动原
因主要系 2021 年 9 月上海信聿向公司分配利润 25,000.00 万元以及第三季度因上
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海信聿损益变动确认投资收益-1,831.21 万元，上海信聿本次利润分配相关决策程
序合规，公司已履行信息披露程序；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
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问题 2 关于募投项目用地
发行人本次发行募集资金全部用于百隆（越南）扩建39万锭纱线项目，由全
资子公司越南百隆实施，项目用地系越南百隆于2018年向西贡VRG投资控股公司
转租的土地，位于西宁省鹅油县福东社福东工业区。申报材料显示，发行人位于
该工业区的两块租赁土地尚未取得权属证明文件，面积共68,509平方米。
请发行人说明并披露：（1）上述未取得权属证明文件的土地租赁情况，未
取得权属文件的原因，是否存在纠纷或法律风险；（2）本次发行募投项目用地
是否均巳取得权属证明文件，若包含上述未取得权属证明文件的土地，是否影响
募投项目实施。
请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程、依据并发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、上述未取得权属证明文件的土地租赁情况，未取得权属文件的原因，
是否存在纠纷或法律风险
（一）上述未取得权属证明文件的土地租赁情况
截至本报告出具之日，公司子公司越南百隆存在以下 2 项已签订土地租赁合
同尚未取得权属证书的情形，该等土地不涉及本次非公开发行的募投项目用地，
上述土地的租赁情况如下：
序号 出租人 承租人 租赁标的 租赁用途 租赁期限至
西宁省鹅油县福东社福东工
业区内已进行基础设施建设
1 工厂 2058.12.29
的一块地段
西贡 VRG 投 越南百 共计 35,509 平方米
资控股公司 隆 西宁省鹅油县福东社福东工
业区内已进行基础设施建设 污水处理
2 2058.12.29
的地块 池
共计 33,000 平方米
（二）未取得权属文件的原因，是否存在纠纷或法律风险
越南百隆上述租赁的土地使用权尚未办理权属证书的主要原因为越南百隆
计划调整土地使用方案需履行有关部门审批备案前置手续，截至目前越南百隆已
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办理完成前述审批备案手续，将依法及时办理相关权属证书。
根据越南律师出具的法律意见书，越南律师已确认越南百隆已通过土地租赁
形式合法取得上述土地使用权，未办理该等土地使用权相关的权属证书不影响越
南百隆对上述土地的使用权，且不会受到有关部门处罚，越南百隆办理上述土地
使用权对应的权属证书不存在实质性重大障碍。
二、本次发行募投项目用地是否均巳取得权属证明文件，若包含上述未取
得权属证明文件的土地，是否影响募投项目实施
公司本次募投项目的实施主体越南百隆已通过租赁方式取得募投项目用地
的土地使用权并已拥有该等土地使用权对应的权属证书，具体情况如下：
序
使用权人 权证号 权利性质 用途 使用期限至 土地坐落 面积（㎡）
号
工业园区 西宁省展鹏县
1. 越南百隆 DC694737 租赁 2058.12.29 48,597.5
用地 兴社
工业园区 西宁省鹅油县福
2. 越南百隆 DC694733 租赁 2058.12.29 206,751.5
用地 东社
工业园区 西宁省展鹏县家
3. 越南百隆 DC694736 租赁 2058.12.29 236,988.9
用地 社
工业园区 西宁省鹅油县福
4. 越南百隆 DC694732 租赁 2058.12.29 211,472.9
用地 东社
根据越南律师出具的法律意见书，对于本次募投项目用地，越南百隆已经签
订租地协议，依法支付了租金，并已取得相应的权属证书。
综上所述，公司本次募投项目用地已取得土地使用权权属证明文件，不会影
响募投项目的实施。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师的核查程序如下：
1、获取并查阅发行人子公司越南百隆拥有的越南土地使用权、房屋所有权
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和其他附属土地资产证书；
2、查阅发行人子公司越南百隆与出租方签订的《土地转租合同》；
3、查阅越南律师出具的法律意见书；
4、查阅发行人本次募投项目相关的土地租赁合同以及土地使用权、房屋所
有权和其他附属土地资产证书等文件；
5、查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于公司符合非公开发
行 A 股股票发行条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》等议案。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人子公司越南百隆上述未办理权属证书的土地已通过租赁方式合法
取得土地使用权，不存在纠纷或法律风险。
2、发行人本次募投项目用地已取得土地使用权权属证明文件，不会影响募
投项目的实施。
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（本页无正文，为百隆东方股份有限公司对《关于请做好百隆东方股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告之盖章页）
百隆东方股份有限公司
年 月 日
17
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《关于请做好百隆东方股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告之签章页）
保荐代表人：
李 融 何 康
中信证券股份有限公司
年 月 日
18
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读百隆东方股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
19
