百隆东方
   股份有限公司


独立董事工作细则




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                         独立董事工作细则


                              第一章 总则


    第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程
的有关规定,为进一步完善百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治
理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护公
司、中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。




                            第二章 一般规定


    第二条 独立董事是指符合有关法律、法规和公司章程规定条件，不在公司
担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事的人数。

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    第六条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。

    第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本细则所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。




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                       第三章 独立董事的产生和更换


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。




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                        第四章 独立董事的职责


    第十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范
围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律法
规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。


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    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    第十八条 在公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专
门工作机构中，独立董事在委员会成员中应占有一定比例。

    第十九条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披
露。

                      第五章 独立董事的履职保障


    第二十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

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    第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。




                             第六章 附则


    第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。

    第二十六条 本细则由董事会制定并解释。

    第二十七条 本细则自股东大会审议批准之日起实施。




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