证券代码：601339     证券简称：百隆东方         公告编号：2022-020


 百隆东方股份有限公司关于修订《独立董事工作细则》的
                       公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日审议通过
《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市
公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）等文
件规定，结合公司实际经营需要，公司修订《独立董事工作细则》的相关条
款，具体修订如下：

              修订前                                修订后
    第一条 根据中国证券监督管理            第一条 根据中国证券监督管理
委员会颁布的《关于在上市公司建立       委员会（以下简称“中国证监会”）
独立董事制度的指导意见》(以下简        颁布的《上市公司独立董事规则》、
称“《指导意见》”)，《中国上市        《上市公司治理准则》及国家有关法
公司治理准则》及国家有关法律、法       律、法规和公司章程的有关规定,为
规和公司章程的有关规定,为进一步        进一步完善百隆东方股份有限公司
完善百隆东方股份有限公司(以下简        (以下简称“公司”)的法人治理结
称“公司”)的法人治理结构，改善        构，改善董事会结构，强化对内部董
董事会结构，强化对内部董事及管理       事及管理层的约束和监督机制，保护
层的约束和监督机制，保护公司、中       公司、中小股东及债权人的利益，促
小股东及债权人的利益，促进公司的       进公司的规范运作，特制定本制度。
规范运作，特制定本制度。

    第三条 公司董事会成员中应当            第三条 公司董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少       有三分之一以上独立董事，其中至少



                                   1
有一名会计专业人士。                   有一名会计专业人士。

    独立董事对公司及全体股东负有           独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实       诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要关       履行职务，维护公司整体利益，尤其
注中小股东的合法权益不受损害。独       要关注中小股东的合法权益不受损
立董事应当独立履行职责，不受公司       害。独立董事应当独立履行职责，不
主要股东、实际控制人或者其他与公       受公司主要股东、实际控制人或者其
司存在利害关系的单位或个人的影         他与公司存在利害关系的单位或个人
响。                                   的影响。

    第五条 独立董事出现不符合独            第五条 独立董事出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行独立董事       立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事       职责的情形，由此造成公司独立董事
达不到《指导意见》要求的人数时，       达不到本细则要求的人数时，公司应
公司应按本制度规定补足独立董事的       按规定补足独立董事的人数。
人数。

    第七条 独立董事必须具有独立            第七条 独立董事必须具有独立
性，下列情形的人员不得担任公司的       性，下列情形的人员不得担任公司的
独立董事：                             独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任           （一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属，主要社会关       职的人员及其直系亲属，主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女       系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳       等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、       偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶的兄弟姐妹等）；                   配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发           （二）直接或间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前十名股东       行股份1%以上或者是公司前十名股东
的自然人股东及其直系亲属；             的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司发           （三）在直接或间接持有公司发



                                   2
行股份5%以上的股东单位或者在公司       行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系       前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；                                 亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三           （四）最近一年内曾经具有前三
项所列举情形的人员；                   项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提           （五）为公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；       供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人             （六）法律、行政法规、部门规
员；                                   章等规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人              （七）公司章程规定的其他人
员。                                   员；

                                              （八）中国证监会认定的其他人
                                       员。

    第八条 担任公司独立董事应当            第八条 担任公司独立董事应当
符合下列基本条件：                     符合下列基本条件：

    （一）根据法律,行政法规及其            （一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司董事       他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；                               的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立           （二）具有本细则所要求的独立
性；                                   性；

    （三）具备公司运作的基本知             （三）具备公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章       识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；                               及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济           （四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的       或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；                             工作经验；




                                   3
    （五）公司章程规定的其他条             （五）法律法规、公司章程规定
件。                                   的其他条件。

    第十条 独立董事的提名人在提            第十条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名       名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学         人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼       历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资       职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当       格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响       就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声         其独立客观判断的关系发表公开声
明。                                   明。

    在选举独立董事的股东大会召开           在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上       前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。                               述内容，并将所有被提名人的有关材
                                       料报送证券交易所。公司董事会对被
                                       提名人的有关情况有异议的，应同时
                                       报送董事会的书面意见。

    第十三条 除出现上述情况及              第十三条 独立董事任期届满
《公司法》中规定的不得担任董事的       前，公司可以经法定程序解除其职
情形外，独立董事任期届满前不得无       务。提前解除职务的，公司应将其作
故被免职；独立董事被提前免职的，       为特别披露事项予以披露。
公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声
明。

    第十四条 独立董事在任期届满            第十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向       前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与       董事会提交书面辞职报告，对任何与




                                   4
其辞职有关或其认为有必要引起公司       其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。       股东和债权人注意的情况进行说明。

   独立董事辞职导致独立董事成员            如因独立董事辞职导致公司董事
或董事会成员低于法定或公司章程规       会中独立董事所占的比例低于本细则
定最低人数的，该独立董事的辞职报       规定的最低要求时，该独立董事的辞
告应当在下任独立董事填补其缺额后       职报告应当在下任独立董事填补其缺
生效。                                 额后生效。

          （新增条款）                     第十五条 独立董事出现不符合
                                       独立性条件或其他不适宜履行独立董
                                       事职责的情形，由此造成公司独立董
                                       事达不到本细则要求的人数时，公司
                                       应按规定补足独立董事人数。

   第十五条 独立董事应勤勉尽               第十六条 独立董事应勤勉尽
责，提供足够的时间履行其职责。         责，提供足够的时间履行其职责。

   独立董事应当按时出席董事会会            独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情         议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查，获取做出决策所需要       况，主动调查，获取做出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司       的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度       年度股东大会提交述职报告，对其履
报告书，对其履行职责的情况进行说       行职责的情况进行说明。
明。                                       董事会会议应当由独立董事本人
   董事会会议应当由独立董事本人        出席，独立董事因故不能出席的，可
出席，独立董事因故不能出席的，可       以书面委托其他独立董事代为出席。
以书面委托其他独立董事代为出席。       委托书应当载明代理人的姓名、代理
委托书应当载明代理人的姓名、代理       事项和权限、有效期限，并由委托人
事项和权限、有效期限，并由委托人       签名或盖章。代为出席董事会议的独
签名或盖章。代为出席董事会议的独       立董事应当在授权范围内行使独立董
立董事应当在授权范围内行使独立董       事的权利。独立董事未出席董事会会



                                   5
事的权利。独立董事未出席董事会会       议，亦未委托其他独立董事代表出席
议，亦未委托其他独立董事代表出席       的，视为放弃在该次会议上的投票
的，视为放弃在该次会议上的投票         权。
权。

    第十六条 为了充分发挥独立董            第十七条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除具有国家相关       事的作用，独立董事除具有国家相关
法律法规和公司章程赋予董事的职权       法律法规和公司章程赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：               外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟           （一）重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额高于300万元或        与关联人达成的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产值5%的关       高于公司最近经审计净资产值5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交       联交易）应由独立董事事前认可；独
董事会讨论；独立董事做出判断前，       立董事作出判断前，可以聘请中介机
可以聘请中介机构出具独立财务顾问       构出具独立财务顾问报告，作为其判
报告，作为其判断的依据；               断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘           （二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；                         会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股           （三）向董事会提请召开临时股
东大会；                               东大会；

    （四）提议召开董事会；                 （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和              （五）在股东大会召开前公开向
咨询机构；                             股东征集投票权；

    （六）在股东大会召开前公开向              （六）独立聘请外部审计机构和
股东征集投票权。                       咨询机构，对公司的具体事项进行审
                                       计和咨询；
    独立董事行使上述特别职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同              独立董事行使前款第（一）项至
意。                                   第（五）项职权，应当取得全体独立




                                   6
   如上述提议未被采纳或相关职权        董事的二分之一以上同意；行使前款
不能正常行使，公司应将有关情况予       第（六）项职权，应当经全体独立董
以披露。                               事同意。

                                              第（一）（二）项事项应由二分
                                       之一以上独立董事同意后，方可提交
                                       董事会讨论。

                                           如本条第一款所列提议未被采纳
                                       或上述职权不能正常行使，公司应将
                                       有关情况予以披露。

   第十八条 独立董事除履行上述             第十九条 独立董事应当对下列
职责外，还应当对下列事项向董事会       事项向董事会或股东大会发表独立意
或股东大会发表独立意见：               见：

   （一）提名、任免董事；                  （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人              （二）聘任或解聘高级管理人
员；                                   员；

   （三）公司董事、高级管理人员            （三）公司董事、高级管理人员
薪酬的确定；                           的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人            （四）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的       及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于公司最近经        总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值5%的借款或其它资金往       审计净资产值5%的借款或其它资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收       来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；                                 欠款；

   （五）独立董事认为有可能损害            （五）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；               中小股东合法权益的事项；

   （六）证券监管机构，上海证券            （六）法律、行政法规、中国证
交易所要求独立董事发表意见的事         监会和公司章程规定的其他事项。



                                   7
项；                                       独立董事应当就上述事项以书面
                                       方式发表以下几类意见之一：同意；
    （七）公司章程规定的其它事
                                       保留意见及其理由；反对意见及其理
项。
                                       由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当就上述事项以书面
                                           如有关事项属于需要披露的事
方式发表以下几类意见之一：同意；
                                       项，公司应当将独立董事的意见予以
保留意见及其理由；反对意见及其理
                                       公告，独立董事出现意见分歧无法达
由；无法发表意见及其理由。
                                       成一致时，董事会应当将各独立董事
    如有关事项属于需要披露的事
                                       的意见分别披露。
项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事意见分歧无法达成一
致时，董事会应当将各独立董事的意
见分别披露。

   第五章 独立董事的工作条件              第五章 独立董事的履职保障
    第二十条 公司应提供独立董事            第二十一条 公司应提供独立董
履行职责所必需的工作条件。公司董       事履行职责所必需的工作条件。公司
事会秘书应积极为独立董事履行职责       董事会秘书应积极为独立董事履行职
提供协助，如介绍情况、提供材料         责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案       等，定期通报公司运营情况，必要时
及书面说明应当公告的，董事会秘书       可组织独立董事实地考察。独立董事
应及时办理公告事宜。                   发表的独立意见、提案及书面说明应
                                       当公告的，公司应及时协助办理公告
                                       事宜。

    第二十四条 本制度未尽事宜，            第二十五条 本细则未尽事宜，
依照国家有关法律、法规和《公司章       依照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。                       程》的规定执行。

    第二十五条 本制度由董事会制            第二十六条 本细则由董事会制
定并解释。                             定并解释。




                                   8
   第二十六条 本制度自股东大会           第二十七条 本细则自股东大会
审议批准之日起实施。                 审议批准之日起实施。

   除上述修订内容以外，其他内容均不变。
   以上议案请待公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。


   特此公告。


                                            百隆东方股份有限公司董事会


                                                            2022年4月25日




                                 9