百隆东方股份有限公司独立董事2021年度述职报告



各位董事：

    作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年
度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
积极出席会议，认真审计董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，
较好地维护了中小投资者的合法权益。

    现将2021年度独立董事履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

   赵如冰 先生（已于 2021 年 5 月 28 日卸任）， 1956 年 5 月出生，中国国
籍，无境外永久居留权，研究生学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲
坝水力发电厂、华能南方开发公司、华能房地产开发公司，现担任博时基金管
理有限公司 董事；西南证券股份有限公司、深圳市深粮控股股份有限公司 独
立董事。不存在影响独立性的情况。

    夏建明 先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，
纺织化学与染整技术 教授。自 1989 年 8 月至今，历任浙江纺织服装职业技术学
院教务处长、染化分院院长、纺织学院院长、浙江省纺织印染助剂行业协会第一
任会长，中国纺织工程学会染整专业委员会副主任（第 25 届）。现任浙江纺织服
装职业技术学院染整技术研究所所长、宁波市纺织服装产学研创新技术联盟副秘
书长、宁波市百名创新人才。不存在影响独立性的情况。

    黄惠琴 女士，1973 年 2 月出生，宁波大学商学院会计系副教授，管理学博
士，宁波大学会计国际发展研究中心副主任，硕士生导师。2003 至 2009 年担任
系主任，2014 年取得宁波市会计领军人物称号,2013 年起担任宁波市会计学会理
事,宁波市会计专家库成员,2017 年被评为宁波市优秀教师，2020 年获 ACCA 全国
                                     1
优秀专业指导教师。长期担任宁波大学 MBA《会计学》、《管理会计》以及中澳 MBA
项目《公司理财》、宁波 MIT 创新学院《管理与控制》课程的教学。目前担任宁
波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波建工股份有限公司、熟普智能技术股份有限
公司、宁波海上鲜信息技术股份有限公司 独立董事。不存在影响独立性的情况。

    覃小红 女士，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，
纺织材料专业 教授。历任东华大学纺织学院副教授；美国康奈尔大学 访问学
者。现任东华大学纺织学院教授、博士生导师、副院长。不存在影响独立性的
情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会情况
                                        董事会出席情况
   董事姓名      本年应参加董事 出席次数         缺席次数   是否连续两次未
                 会次数                                     亲自参加会议

赵如冰           5次              5次            0次        否
夏建明           5次              5次            0次        否
黄惠琴           10次             10次           0次        否
覃小红           10次             10次           0次        否
    （二）出席股东大会情况
    2021年度公司共召开4次股东大会。独立董事亲自出席4次。
    （三）审议议案的情况
    我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分
利用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    1、审议关于2021年度与宁波通商银行关联交易的议案
    2021年4月21日第四届董事会第十三次会议审议了《关于2021年度与宁波通
商银行关联交易的议案》。作为公司独立董事，我们本着公正、公平、客观及
实事求是的态度，对以上事项进行事前讨论并发表如下意见：

                                    2
    公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司2021年
度计划在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，
有助于扩大公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支
持。
    通商银行成立于2012年4月16日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银
行，也是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘虹
女士目前在通商银行担任董事一职。
    本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独
立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
       （二） 对外担保情况
    2021 年 4 月 21 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于 2021
年度对子公司提供担保的议案》，因公司生产发展需要，公司计划于 2021 年度为
控股子公司提供总额不超过 59.51 亿元的保证担保，同意自 2020 年度股东大会
通过本议案之日起至 2021 年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担
保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》
等法律文书。
    根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定,基于独立判断的立
场,我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见: 公司决定于 2021 年度
为控股子公司提供总额不超过 59.51 亿元的保证担保。我们认为，2021 年度上
市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司
提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公
司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并
按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。我们同意前述议案。
       截至2021年12月31日，公司向子公司实际提供担保38.17亿元，占上市公
司最近一期经审计净资产（2021年度）的42.44%。报告期内，公司不存在向除
子公司以外的其他单位提供担保的情况，亦不存在任何逾期担保的情况。
   （三）公司高级管理人员薪酬情况
       公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内
企业地位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定。我们认为公司高


                                    3
级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发展。
       （四）聘任或更换会计师事务所情况
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司
2021年审计机构。在2021年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟
通，积极了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务
时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任
务。
       公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2022年度审计机构，该议案尚需提
交公司2021年度股东大会审议通过。
       （五）现金分红及其他投资者回报情况

    2021 年 4 月 21 日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于 2020 年度利
润分配预案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2020
年度母公司实现的净利润 234,544,721.06 元，减去按 10%提取法定盈余公积
23,454,472.11 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润 ， 累 计 未 分 配 利 润 为
1,874,619,296.18 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司决定以 2020
年 12 月 31 日总股本 1,500,000,000 股扣减公司回购专用证券账户中的股份
25,999,908 股，即 1,474,000,092 股为基数，向全体股东以每 10 股分配现金股
利 2 元（含税），共计现金分红 294,800,018.40 元，剩余未分配利润结转以后年
度分配。本年度公司现金分红比例为 78.22%。
    我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营业
绩相匹配，与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规，以及《公司章程
》的规定，具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次利润分
配已于2021年6月28日执行完成。

    （六）公司使用自有资金投资理财情况
    2021 年 4 月 21 日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司 2021 年
度使用自有资金投资理财的议案》。根据公司近期经营情况及财务状况，在确保
公司正常生产经营的前提下，为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，增加
现金资产收益，公司计划于 2021 年度使用闲置自有资金最高额度不超过人民币
30 亿元适时进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、

                                       4
开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股
票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务。
上述额度范围内资金可以滚动使用。上述事项授权期限自公司董事会审议通过之
日起至 2021 年年度董事会召开之日止。
    对上述事项，公司独立董事发表如下独立意见：
    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常生产经
营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展投资理财业务，不会影
响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整
体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司 2021 年度使用自
有资金投资理财，我们发表同意的独立意见。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2021年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
    （八）信息披露执行情况
    除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持
续关注了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真
实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
    截止2021年12月31日，公司共发布临时公告71个，定期报告4个，公司所
披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （九）关于选举公司董事及聘任公司董事会秘书的情况
    1、2021 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于选举

公司董事的议案》。公司第四届董事会成员曹燕春先生因到达退休年龄，申请
辞去公司董事一职，并不再担任公司董事会其他专门委员会中的一切职务。经
公司提名委员会遴选考察，提名张奎先生担任公司董事一职，任期与公司第四
届董事会任期一致。

    根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规
定，作为公司独立董事，我们对上述议案进行了审议，并发表如下独立意见：
   经审阅本次董事候选人履历及相关资料，我们认为本次选举董事候选人的教
育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司董事的岗位职责要求；未发现其有

                                   5
《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。 我们认为选举董事候
选人的程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。对此，我们发表同意的独立意见。

    2、公司董事会于2021年4月21日第四届董事会第十三次会议审议了《关于
选举公司独立董事的议案》。公司第四届董事会独立董事赵如冰先生自2015年5
月8日起担任公司独立董事，至今已满六年。根据中国证监会《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》及相关规定，独
立董事连任时间不得超过六年。赵如冰先生因任期届满向公司董事会申请辞去
公司第四届董事会独立董事一职，同时辞去董事会下设各专门委员会任职。离
任后，赵如冰先生将不再担任公司任何职务。
   经公司董事会提名委员会推举夏建明先生担任公司独立董事一职，任期与公
司第四届董事会任期一致。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，我们对上述议案进行了审议，并发表如下独立
意见：
   经审阅本次独立董事候选人履历及相关资料，我们认为本次选举独立董事候
选人的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司独立董事的岗位职责要求；
未发现其有《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，亦不
存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。 我们认为
选举董事候选人的程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对此，我们发表同意的独立意
见。以上议案尚需提交公司股东大会审议。
   3、公司原董事会秘书华敬东先生因达到法定退休年纪，已于 8 月 6 日向公
司董事会申请辞去公司董事会秘书一职，并不再担任公司其他职务。公司董事会
于 2021 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十八次会议审议《关于聘任公司董事
会秘书的议案》。经公司董事会提名委员会考察遴选，推荐公司财务总监董奇涵
先生兼任公司董事会秘书一职。作为公司独立董事，我们发表如下的独立意见：
   经审阅董事会秘书候选人董奇涵先生的简历和相关资料，我们认为董奇涵先

                                   6
生的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在《公司法》、
《公司章程》等法律、法规中禁止任职的条件。董奇涵已于 2021 年 9 月 27 日取
得上海证券交易所董事会秘书任职资格，其本次任职资格已由上海证券交易所交
易所审核并获无异议通过。 本次公司聘任董事会秘书履行的程序符合法律、法
规和公司有关规定。
   综上，我们同意聘任董奇涵先生担任公司董事会秘书，任期自公司董事会审
议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
   （十）股权激励计划有关情况
   1、公司第四届董事会第十一次会议于 2021 年 2 月 8 日召开并审议《百隆东
方股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划》，根据《公司法》、《上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本
着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对
公司本次会议有关事项发表如下独立意见：公司实施股权激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤
其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实
施本次股票期权激励计划，并同意将《关于公司<2021 年第一期股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。公司本次激励计划
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因
此，我们同意将《关于公司〈2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
   2、公司第四届董事会第十二次会议于 2021 年 3 月 12 日召开并审议《百隆
东方股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划》及审议《关于向 2021 年第
一期股票期权激励对象授予股票期权的议案》，根据《公司法》、《上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公
司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对公司本
次会议有关事项发表如下独立意见：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是


                                    7
中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本
次股票期权激励计划，并同意将《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们
同意将《关于公司〈2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议
案》提交公司股东大会进行审议。
   （十一）非公开发行 A 股股票相关情况
   2021 年 7 月 5 日，经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》，同意公司本次非公开发行募集资金总额不超
过 10 亿元人民币用于百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态
度，基于独立判断立场，对本次非公开发行股票相关事项发表如下独立意见：本
次非公开发行 A 股股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及
实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公
司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公
司股东的利益。方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案
切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持
续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司按照非公开发行 A 股股票方案的内容推进相关工作；同意将本次非公开发
行 A 股股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
    （十二）提升公司治理水平情况
    上市以来，公司治理水平在公司董事会、监事会全力支持下得到有效提
升。我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制、完
善公司治理能力。
    2020 年 10 月，国务院颁布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，《意


                                   8
见》明确指出提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求。中国证监
会为贯彻落实《意见》有关要求，开展了上市公司治理专项行动。报告期内，公
司对于《上市公司治理专项自查清单》中的七大方面，逐项逐一落实排查，查漏
补缺。通过本次自查，公司从制度建立到具体实施，对上市以来公司治理各个方
面进行了全面梳理和总结。使公司明确知晓在治理方面有哪些不足和缺失并得到
及时纠正，进一步完善了公司治理制度规则、提高公司治理水平，夯实了上市公
司高质量发展的基础。
    公司董事会于 2021 年 9 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议审议并通
过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司治理准则》第十七条 董事、
监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积
极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的
上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中
规定实施细则。对于《公司章程》相关条款内容进行了修订和完善，切实落实投
资者保护及提升公司法人治理水平。
    （十）董事会及下属专门委员会运作情况
    2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和
股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做
出相应的决策，为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2021年内积极开展各项
工作，充分发挥专业职能作用，运作规范。
    四、总体评价及建议
    2021年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中
保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的
作用。公司规范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真
实完整，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
    2022年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担
负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽职地履行独立董事职
责，及时掌握公司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监


                                   9
事会、管理层之间的沟通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观
公正、独立运作，为公司董事会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能
力和领导水平。切实维护上市公司利益，切实保障公司全体股东特别是中小股
东的合法权益不受侵害。
    最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2021年度给予我们工
作的协助，表示感谢！




                                 10
（此页无正文，为百隆东方股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告之签字页）




    董事签字：黄惠琴、夏建明、覃小红




                                                       2022 年 4 月 25 日




                                  11