百隆东方：百隆东方关于修订公司章程的公告2022-04-27
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2022-018
百隆东方股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次《公司章程》修订具体内容
2022年4月25日，经百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二十次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民
共和国证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年
修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）等文件规定，结合
公司实际经营需要，公司决定对现行《公司章程》的相关条款，修订如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情况之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）公司为维护公司价值及股东权益 换为股票的公司债券；
所必须。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不得收购本公司股 所必需。
份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方
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式进行。公司因本章程第二十三条第 者法律、行政法规和中国证监会认可的
（三）项、第（五）项、第（六）项规 其他方式进行。
定的情形收购本公司股份的，应当通过 公司因本章程第二十三条第（三）项、
公开的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项的
购本公司股份的，应当经股东大会决 原因收购本公司股份的，应当经股东大
议；公司因本章程第二十三条第（三） 会决议；公司因本章程第二十条三第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，经三分之二以上 定的情形收购本公司股份的，经三分之
董事出席的董事会会议决议，无需召开 二以上董事出席的董事会会议决议，无
股东大会。 需召开股东大会。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第 应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。；属于第 6个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，
形的，公司合计持有的本公司股份数不 公司合计持有的本公司股份数不得超过
得超过本公司已发行股份总额的百分之 本公司已发行股份总额的百分之十，并
十，并应当在三年内转让或注销。 应当在三年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%以上 高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票或者其
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 他具有股权性质的证券在买入后6个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后6个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 司董事会将收回其所得收益。但是，证
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因包销购入售后剩余股票而持有
6个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己的 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
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名义直接向人民法院提起诉讼。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，股东有权要求董事会在30日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
权人利益的，应当对公司债务承担连带 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应 连带责任。
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项，审议公司与关联人发生的交易 保事项，审议公司与关联人发生的交易
金额在叁仟（3,000）万元以上，且占 金额在叁仟（3,000）万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分 公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五（5%）以上的关联交易； 之五（5%）以上的关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项； 产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形 其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的形
使。 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司对外担保应当 第四十一条 公司对外担保应当
取得出席董事会会议的2/3以上董事同 取得出席董事会会议的2/3以上董事同
意，或者经股东大会批准。未经董事会 意，或者经股东大会批准。未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担 或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。 保。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
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大会审议通过。 大会审议通过。
（一）按照担保金额连续十二个月 （一）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经 内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5000 审计净资产的50%且绝对金额超过5000
万元以上； 万元以上；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司及本公司控股子公司的
或超过最近一期经审计总资产30%以后 对外担保总额，达到或超过最近一期经
提供的任何担保； 审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （四）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外 （五）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保。 审计净资产50%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保；
（七）上市地证券交易所或公司章 （七）上市地证券交易所或公司章
程规定的其他担保。 程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保 股东大会审议前款第（二）项担保
事项时，应当由股东大会作出决议并经 事项时，应当由股东大会作出决议并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上 出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 通过。
控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等违反本条规定审议程序
及公司对外担保管理制度，违规决策对
外担保给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
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召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和/或补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决时
当充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和/或补充通知中应
意见的，发布股东大会通知或补充通知 当充分、完整披露所有提案的全部具体
时将同时披露独立董事的意见及理由。 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会采用网络投票的，应当在 意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会通知中明确载明网络投票的表 时将同时披露独立董事的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络投票 股东大会采用网络投票的，应当在
的开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会通知中明确载明网络投票的表
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 决时间及表决程序。股东大会网络投票
东大会召开当日上午9:30，其结束时间 的开始时间，不得早于现场股东大会召
不得早于现场股东大会结束当日下午 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
3:00。 东大会召开当日上午9:30，其结束时间
股权登记日与股东大会召开日期之 不得早于现场股东大会结束当日下午
间的间隔应当不多于7个工作日。股权 3:00。
登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与股东大会召开日期之
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间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 代理投票授权委托 第六十三条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件均需提交给 的授权书或者其他授权文件应当经过公
会议召集人并备置于公司住所或者召集 证。经公证的授权书或者其他授权文
会议的通知中指定的其他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人 住所或者召集会议的通知中指定的其他
或者董事会、其他决策机构决议授权的 地方。
人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会由董事长 第六十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职 主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名 务时，由副董事长主持；副董事长不能
董事主持。 履行职务或者不履行职务时，由半数以
监事会自行召集的股东大会，由监 上董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数的 议事规则使股东大会无法继续进行的，
股东同意，股东大会可推举一人担任会 经现场出席股东大会有表决权过半数的
议主持人，继续开会。 股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为 第七十五条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
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席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）按照连续十二（12）个月累 （四）按照连续十二（12）个月累
计计算原则，公司及控股子公司发生的 计计算原则，公司及控股子公司发生的
资产总额或者成交金额超过公司最近一 资产总额或者成交金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十（30%）的 期经审计总资产百分之三十（30%）的
购买、出售重大资产或者担保行为； 购买、出售重大资产或者担保行为；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数 理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，除下列股东以外的其他 的重大事项时，除下列股东以外的其他
股东的投票情况应当单独统计，并在股 股东的投票情况应当单独统计，并在股
东大会决议公告中披露： 东大会决议公告中披露：
（一）上市公司的董事、监事、高 （一）上市公司的董事、监事、高
级管理人员； 级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司 （二）单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东。 5%以上股份的股东。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
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有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司不得对征集投票权提出最低持股比 款规定的，该超过规定比例部分的股份
例限制。 在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大 举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届 会解除其职务。董事任期三年，任期届
满，可连选连任。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过 级管理人员职务的董事以及由职工代表
公司董事总数的1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总
公司董事均由股东大会选聘，公司 数的1/2。
董事选聘程序为： 公司董事均由股东大会选聘，公司
（一）根据本章程第八十二条的规 董事选聘程序为：
定提出候选董事名单； （一）根据本章程第八十二条的规
（二）在股东大会召开前披露董事 定提出候选董事名单；
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候选人的详细资料，保证股东在投票时 （二）在股东大会召开前披露董事
对候选人有足够的了解； 候选人的详细资料，保证股东在投票时
（三）董事候选人在股东大会召开 对候选人有足够的了解；
之前作出书面承诺，同意接受提名，承 （三）董事候选人在股东大会召开
诺公开披露的董事候选人的资料真实、 之前作出书面承诺，同意接受提名，承
完整并保证当选后切实履行董事职责； 诺公开披露的董事候选人的资料真实、
（四）根据股东大会表决程序，在 完整并保证当选后切实履行董事职责；
股东大会上进行表决。 （四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）对公司因本章程第二十三 报并检查总经理的工作；
条第（三）项、第（五）项、第（六） （十六）对公司因本章程第二十三
项规定的情形收购本公司股份作出决 条第（三）项、第（五）项、第（六）
议； 项规定的情形收购本公司股份作出决
（十七）法律、行政法规、部门规 议；
章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会、战略 章或本章程授予的其他职权。
决策委员会、薪酬与考核委员会、提名 公司董事会设立审计委员会、战略
委员会等相关专门委员会。专门委员会 决策委员会、薪酬与考核委员会、提名
对董事会负责，依照本章程和董事会授 委员会等相关专门委员会。专门委员会
权履行职责，提案应当提交董事会审议 对董事会负责，依照本章程和董事会授
决定。专门委员会成员全部由董事组 权履行职责，提案应当提交董事会审议
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 决定。专门委员会成员全部由董事组
会、提名委员会中独立董事占多数并担 成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
任召集人，审计委员会的召集人为会计 会、提名委员会中独立董事占多数并担
专业人士。董事会负责制定专门委员会 任召集人，审计委员会的召集人为会计
工作规程，规范专门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
对于超过股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。 对于超过股东大会授权范围的事
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项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十三条 董事会每年至 第一百一十三条 公司副董事
少召开两次会议，由董事长召集，于会 长协助董事长工作，董事长不能履行职
议召开10日以前书面通知全体董事和监 务或者不履行职务的，由副董事长履行
事。 职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政 东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司通常应在每 第一百五十一条 公司通常应在
一会计年度结束之日起4个月内向中国 每一会计年度结束之日起4个月内向中
证监会和证券交易所报送年度财务会计 国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前6个月结束之 报告，在每一会计年度上半年结束之日
12
日起2个月内向中国证监会派出机构和 起2个月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送半年度财务会计报告， 券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3个月和前9个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的1个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规及、中国证监会及证券
构和证券交易所报送季度财务会计报 交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期1 咨询服务等业务，聘期1年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在宁波市工商行政 本章程有歧义时，以在宁波市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次公司章
程修订尚需提交公司股东大会审议。
二、独立董事意见
作为公司独立董事我们认真查阅并审议了相关法律法规并发表如下独立意
见:根据《证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》
（2022年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）等文件规
定，结合公司实际经营需要，公司决定对《公司章程》进行修订，有助于公司
章程及时与现行法律法规和规章制度相匹配，有助于进一步完善和健全公司治
理规范，确保公司经营活动合法合规。对本次公司《关于修订公司章程的议
案》，我们发表同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审
议。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2022年4月25日
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