证券代码：601360 证券简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
360 Security Technology Inc.
非公开发行股票申请文件的反馈意见
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）：
二〇一九年三月
三六零安全科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 180821 号《关于三六零安全科
技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》 以下简称“《反馈意见》”）
收悉。在收悉《反馈意见》后，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六
零”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“保荐机构”）与北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）、德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的
问题，逐一进行落实，同时按要求对三六零安全科技股份有限公司非公开发行股
票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报
如下：
本反馈意见回复所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
反馈意见回复内容修订 楷体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
5-1-1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、一般词汇........................................................................................................................... 3
二、专业词汇........................................................................................................................... 5
第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 7
重点问题一............................................................................................................................... 7
重点问题二............................................................................................................................. 10
重点问题三............................................................................................................................. 18
重点问题四............................................................................................................................. 43
重点问题五............................................................................................................................. 47
重点问题六............................................................................................................................. 50
重点问题七........................................................................................................................... 147
重点问题八........................................................................................................................... 163
重点问题九........................................................................................................................... 175
重点问题十........................................................................................................................... 190
重点问题十一....................................................................................................................... 192
重点问题十二....................................................................................................................... 195
重点问题十三....................................................................................................................... 210
重点问题十四....................................................................................................................... 217
重点问题十五....................................................................................................................... 222
重点问题十六....................................................................................................................... 226
重点问题十七....................................................................................................................... 266
重点问题十八....................................................................................................................... 271
重点问题十九....................................................................................................................... 275
第二部分 一般问题 ................................................................................................. 281
一般问题一........................................................................................................................... 281
一般问题二........................................................................................................................... 282
一般问题三........................................................................................................................... 283
5-1-2
释 义
除非另有说明，本反馈意见回复的下列词语具有如下含义：
一、一般词汇
一般名词 释义
发行人、上市公司、
本公司、公司、三六 指 三六零安全科技股份有限公司，股票代码：601360
零
发行、本次发行、本 发行人本次以非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票的行
指
次非公开发行 为
江南嘉捷 指 江南嘉捷电梯股份有限公司，发行人曾用名
三六零科技有限公司，为发行人全资子公司，曾用名“三六零
三六零科技 指
科技股份有限公司”
天津奇思 指 天津奇思科技有限公司，为三六零科技前身
Qihoo 360 Technology Co. Ltd.，于 2011 年 3 月在纽约证券交
Qihoo 360 指
易所上市，2016 年 7 月退市
奇虎科技 指 北京奇虎科技有限公司，为三六零科技全资子公司
世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司，为三六零科技全资子公司
深圳奇付通 指 深圳市奇付通科技有限公司，为发行人间接控制的公司
温州迅驰 指 温州市迅驰数码科技有限公司，为发行人间接控制的公司
Qifei International Development Co. Limited，为发行人间接控
Qifei International 指
制的公司
360 企业安全技术(北京)集团有限公司，于 2018 年 12 月，与
360 企业安全 指
其全资子公司北京奇安信科技有限公司吸收合并后注销
北京奇安信科技有限公司，为发行人子公司奇虎科技的参股
北京奇安信 指
公司
奇信健控 指 天津奇信健控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇信富控 指 天津奇信富控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇信智控 指 天津奇信智控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇信欧控 指 天津奇信欧控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇创优胜 指 北京奇创优胜科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
北京奇飞翔艺商务咨询有限公司，为发行人控股股东控制的
奇飞翔艺 指
公司
1-1-3
一般名词 释义
北京奇智商务咨询有限公司，为发行人控股股东间接控制的
奇智咨询 指
公司，曾用名“北京奇智软件（北京）有限公司”
北京奇步天下科技有限公司，为发行人控股股东间接控制的
奇步天下 指
公司
上海欧拉网络技术有限公司，为发行人控股股东间接控制的
上海欧拉 指
公司
奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，为发行人控股股东间
奇酷互联 指
接控制的公司
Tech Time Development Limited，为发行人控股股东间接控制
Tech Time 指
的公司
360 International Development Co. Limited，为发行人控股股东
360 International 指
间接控制的公司
奇虎三六零软件（北京）有限公司，为发行人控股股东间接
三六零软件 指
控制的公司
奇信志成 指 天津奇信志成科技有限公司，为发行人控股股东
天津奇信通达科技有限公司，为三六零科技前身天津奇思的
奇信通达 指
股东，于 2017 年 2 月与天津奇思吸收合并后注销
境内 指 中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外）
境外 指 指中国大陆以外的地区
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
A股 指
认购和进行交易的普通股股票
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 月至 9 月的会
报告期、三年一期 指
计期间
报告期的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、
财务报表 指
股东权益变动表
元、千元、万元、亿
指 人民币元、千元、万元、亿元
元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》（2015 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券业监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上交所 指 上海证券交易所
1-1-4
二、专业词汇
专业名词 释义
网络流量 指 网站或产品的访问量或使用量
互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并
移动互联网 指
实践的活动的总称
全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融
工业互联网 指
合的结果。
PC 指 个人计算机（Personal Computer）
APP 指 应用程序（Application），泛指安装在移动设备上的应用软件
主动防御 指 基于程序行为自主分析判断的实时防护技术
基于云计算和云存储技术，并融合并行处理、网格计算、未知
病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术，该技术通过网状
云安全 指 的大量终端对网络中软件行为的异常监测，获取互联网中威胁
的最新信息，可疑行为将通过云端自动分析和处理，形成解决
方案后再将解决方案返回到网络中的各终端
编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代
病毒 指 码，是能影响计算机使用，能自我复制的一组计算机指令或者
程序代码
Cyberspace Security 或简称 Cyber Security，网络空间中的安全威
胁和防护问题，即在有敌手的对抗环境下，信息在产生、传输、
存储、处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施、以及网络
网络空间安全 指
和系统本身的威胁和防护机制。网络空间安全不仅仅包括传统
信息安全所研究的信息保密性、完整性和可用性，还包括构成
网络空间基础设施的安全和可信
对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实
人工智能/AI 指
现的智能
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资
云计算 指
源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备
一种网络在线存储（Cloud storage）的模式，即把数据存放在通
云存储 指
常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理
大数据 指 的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察
发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
一种基于人口统计特征（如年龄、性别、职业和收入等）和消
用户画像 指
费心理勾画目标用户的行为
根据一定的策略、运用特定的程序从互联网上搜集信息，并在
搜索引擎 指 对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，后将用户检
索相关的信息展示给用户的系统
媒体 指 交流传播信息的工具，如网站、报刊、广播、广告、新闻等
根据广告主和广告内容将广告投放给广告主指定的目标用户和
精准投放 指
区域的投放方式
以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新
智能硬件 指 型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新
材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务
1-1-5
专业名词 释义
互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能
物联网/IOT 指
的普通物体实现互联互通的网络
可穿戴设备 指 可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备
以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信
协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）
车联网 指 之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智
能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化
网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer，OEM）模
式，是指企业不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心
OEM 模式 指
技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，而具体的加工任
务则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式
互联网上提供的，除域名注册、虚拟主机等基本服务之外，用
互联网增值服务 指
户付费才能使用的互联网业务
提供计算服务的设备，又称伺服器。由于服务器需要响应服务
服务器 指 请求，并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且
保障服务的能力
带宽 指 单位时间能通过链路的数据量
互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，为集
IDC 指 中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施
基地并提供相关的服务
注：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
1-1-6
第一部分 重点问题
重点问题一
申请人 2018 年一季度末其他应收款余额 17.51 亿元，其中含有反向购买时
点原江南嘉捷现金资产作为其他应收款 16.9 亿元。请申请人补充披露上市公司
与原股东资产相关交易的履行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、重大资产置换及发行股份购买资产的基本情况
2017 年 11 月 2 日，江南嘉捷电梯股份有限公司第四届董事会第十一次会议
审议通过了《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》，2017 年 11 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 1 月 26 日核发的《关于核准江南嘉捷电
梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买
资产的批复》(证监许可[2018]214 号)，江南嘉捷以发行股份和资产置换的方式向
三六零科技有限公司全体股东购买其持有的三六零科技 100%的股权。具体方案
如下：
（一）重大资产出售
江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司苏州江南嘉捷机电
技术研究院有限公司（已更名为“苏州江南嘉捷电梯有限公司”，以下简称“苏州
嘉捷电梯” ）100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其
他一切权利与义务划转至苏州嘉捷电梯。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将
苏州嘉捷电梯 90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三
方，交易作价为人民币 169,000 万元；将苏州嘉捷电梯 9.71%的股权与三六零科
技全体股东拥有的三六零科技 100%股权的等值部分进行置换，三六零科技全体
股东再将苏州嘉捷电梯 9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518 号《出售
资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为
最终评估结论，此次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元。根据《重大资
1-1-7
产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次交易拟
出售资产最终作价 187,179.75 万元。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产
江南嘉捷将苏州嘉捷电梯 9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有
的三六零科技股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，此次交易中拟出
售资产 9.71%股权的最终作价为人民币 18,179.75 万元。拟置入资产最终作价为
5,041,642.33 万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟
置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元，由公司以发行股份的方式自三六零
科技全体股东处购买。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517 号评估报
告，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此
次交易的拟置入资产三六零科技 100%股权的评估值为人民币 5,041,642.33 万元。
二、重大资产置换及发行股份购买资产交易的履行情况
（一）置入资产的过户情况
截至 2018 年 2 月 28 日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次
重大资产重组向三六零科技全体股东发行的 6,366,872,724 股已全部发行完毕，
三六零科技 100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。上述交易完
成后，置入资产三六零科技已完成过户，公司的控股股东变更为奇信志成，实际
控制人变更为周鸿祎。
（二）出售资产的过户情况
根据《重大资产出售协议》，相关方同意本次重大资产出售项下拟出售资产
的交割日为发行股份实施日次月的第一日，即 2018 年 3 月 1 日。最晚于交割
日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承
担；同时，上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉
捷电梯名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
2018 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江
南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》，同意江南嘉
1-1-8
捷根据重组报告书对苏州嘉捷电梯进行资产划转，其中 75,000.00 万元作为苏州
嘉捷电梯的注册资本，除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷电梯的资本
公积。完成此次资产划转后，苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由 5,000 万元
更为 80,000 万元。
2018 年 2 月 12 日，金志峰和金祖铭在苏州设立 “苏州工业园区江南嘉捷机
电科技有限公司” （以下简称“嘉捷机电科技” ）。
2018 年 2 月 22 日，上市公司、金志峰、金祖铭、嘉捷机电科技和苏州嘉捷
电梯签署了《拟出售资产置出安排确认书》，各方对拟出售资产交割进行确认并
明确交割后相关安排，确认以 2018 年 1 月 31 日为基准日将拟置出资产划转至嘉
捷机电科技，并转移了拟置出资产的控制权。
截至 2018 年 6 月 12 日，公司已收到嘉捷机电科技支付的全部 16.9 亿元股
权转让对价款。
经核查，截至本反馈意见回复签署日，公司已收到嘉捷机电科技支付的 16.9
亿元拟出售资产交易对价款，拟出售资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债
务转移手续及员工安置手续等尚在办理中，不影响置出资产的交割。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司工商登记文件、董事会及股东大会决议文件、《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《拟出售资产置出安排
确认书》及相关股权转让价款收款回单。
经核查，保荐机构认为：公司已收到嘉捷机电科技支付的全部 16.9 亿元拟
出售资产交易对价款，拟出售资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转
移手续及员工安置手续等尚在办理中，不影响置出资产的交割。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：针对公司对三六零与原股东资产相关交易履行情况
的说明，我们查阅了公司工商登记文件、董事会及股东大会决议文件、《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《拟出售资产置出安
排确认书》及相关股权转让价款收款回单。通过执行上述程序，我们未发现公
1-1-9
司对三六零与原股东资产相关交易的说明与我们了解到的信息存在重大不一致
的情况。
重点问题二
申请人于 2018 年 2 月完成重组上市， 月 14 日召开关于本次发行的董事会。
请申请人披露重组上市后不足半年即筹划非公开发行的原因及合理性，是否存
在频繁融资的情形，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相关规定。2018 年一季度申请人货币资金余额 106.55 亿元，
资产负债率 19.61%。请申请人结合上述情况说明本次融资的必要性。请保荐机
构及申请人律师核查，请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次筹划非公开发行的原因及合理性
公司本次募投项目顺应“大安全”行业总体发展趋势，投资规模契合公司现有
资产、业务规模；本次筹划非公开发行是为了实现公司的“大安全”战略生态建设。
（一）公司通过本次非公开发行募集资金进行投资，旨在把握行业蓬勃发
展机遇，构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报
在新的网络安全威胁形势下，网络安全正在进入威胁民生安全、社会安全、
经济安全、基础设施安全、城市安全乃至政治安全的“大安全”时代。三六零是中
国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服
务和产品提供商，向用户提供从 PC 端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，
并且围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、
家庭安全和出行安全，肩负我国网络安全覆盖范围扩大和技术水平提升之重任。
公司本次非公开发行募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一
步增强公司核心技术竞争力，巩固并提升公司的市场地位。
通过本次非公开发行募集资金，三六零将通过大数据中心项目、人工智能研
发项目以及网络安全研发项目的建设，进一步提升公司基于大数据、人工智能的
网络安全技术研发创新能力，构建新型网络安全威胁应对技术体系，以及监测、
预警与防护机制，对“大安全”时代的新型威胁做到主动发现识别、智能分析、快
1-1-10
速响应处置，并且结合公司已有的技术优势、研发优势和人才优势，进一步扩大
公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方
位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安
全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军企业地位。
同时，360 智能搜索及商业化项目、360 互动娱乐平台项目、360 流量反欺
诈平台项目、360 智能儿童生态圈项目、360 智能 IoT 项目和 360 新型智慧城市
项目等商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业
务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发
力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公
司竞争力，提升公司长期盈利能力。
为实现公司的“大安全”战略生态建设，本次非公开发行的募集资金建设项目
中，安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持；商业化产
品及服务类有利于公司提升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业
化反哺的作用。
（二）公司本次募投项目投资规模较大，难以通过自有资金或银行借款的
方式筹集，故计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施
公司拥有相对较好的自有资金实力和财务弹性，但是由于本次募投项目资金
总需求约 132.40 亿元，公司难以通过自有资金实施，且公司现有业务发展规划
亦将产生较大资金需求；此外，金融去杠杆对债务融资的成本大幅提升、银行授
信的额度使用也受到较多限制，故公司计划通过本次非公开发行募集资金，以有
效保障项目的顺利实施。
二、公司不存在频繁融资的情形, 符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的相关规定
（一）公司不存在频繁融资的情形
公司上市以来的股权融资情况如下：
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2077 号”文核准，公司于 2012
1-1-11
年 1 月 6 日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值 1.00 元，发
行价为每股 12.40 元，募集资金总额为 69,440 万元，扣除各项发行费用后募集资
金净额为 63,396.55 万元。
2、重大资产出售、置换及发行股份购买资产
2018 年，公司完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产，具体情况见
本反馈意见回复“重点问题一”。
此外，公司未发生过其他股权融资行为。
（二）公司本次融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相关规定
1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 20%。
根据《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次非公开发行的股票数
量 按 照 募 集 资 金 总 额 除 以 发 行 价 格 确 定 ， 且 不 超 过 1,352,811,033 股 （ 含
1,352,811,033 股），公司发行前总股本为 6,764,055,167 股，本次非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 20%，满足中国证监会《发行监管问答
--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次非公开发行董事会决议日为 2018 年 5 月 14 日，发行人前次募集资金（不
考虑重大资产重组）系 2012 年 1 月首发募集资金，本次董事会决议日距离前次
募集资金到位已超过 18 个月。
3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
1-1-12
项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有可供出售金融资产 143,033 万元，占资产
总额的 5.54%，主要为三六零持有的不能够对其施加重大影响的被投资单位的股
权；公司持有的委托理财资产余额为 31,200 万元，占资产总额的 1.21%，主要
为提高资金使用效率、不影响公司日常资金正常周转需要而投资的期限较短的理
财。上述可供出售金融资产、委托理财产品合计余额为 17.42 亿元，占同期总资
产余额的比例为 6.75%。因此，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资情况。
三、本次融资的必要性
（一）公司确有融资需求，且较难通过债权融资的形式融资
1、公司自有资金大部分已有明确支出用途，缺乏长期项目建设的资金
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人账面货币资金 138.32 亿元，其他流动资产
中银行理财 3.12 亿元。发行人尚在业绩承诺期，持有的现金及现金等价物等主
要用于公司日常经营及投资，具备明确用途，其中主要包括发行人日常经营所需
资金的投入 30 亿元，支付募投项目自有资金投入的 24.47 亿元，支付应付账款
等负债约 36 亿元，前沿技术研发约 15 亿元，智能硬件业务拓展相关资金投入
15 亿元，国际化业务相关资金投入 15 亿元，产业链布局相关投资并购 15 亿元，
以及公司正常运转所需的其他投入 10 亿元（发行人将根据未来行业发展变化及
公司业务发展等因素对上述资金用途进行适时调整）。因此，公司自有资金已有
明确支出用途，缺乏用于长期项目建设的资金。
2、发行人为轻资产互联网公司，外部借款难以取得大额长期资金，不适宜
用于长期项目建设
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 18.55%，尚未取得银行
授信。由于公司属于互联网轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，进行债务
融资的规模有限；同时金融去杠杆不断深入，使得公司的债务融资难度提升，银
行的放贷审批节奏放缓，周期拉长，放贷额度有所收紧等综合因素，使得公司难
以通过银行授信高效取得长期发展所需的大额资金；而其他债务融资成本亦升
1-1-13
高，使得通过发债融资满足公司战略需求的成本过高，不利于保护公司股东的利
益。
3、发行人募投项目实施周期较长，股权融资符合资金期限结构要求，同时
可以增强公司资本实力和抗风险能力
发行人募投项目普遍建设周期较长，项目对资金的使用期限较长，资金占用
量较大，为长期资金需求，需要以长期资金配合长期资产的投入。在我国当前的
融资环境下，公司筹集长期银行借款的能力较弱，同时若采用银行借款方式进行
融资，每年还需承担金额较高的财务费用，不利于公司的稳健经营。而股权融资
具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，因此采取股权融资可
以配合公司长期资产的投入，降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压
力，有利于夯实公司资本，提高抗风险能力，是现阶段适合公司未来发展状况的
融资方式。
（二）使用股权融资投入募投项目的必要性和合理性
本次募投项目的投资总额为 132.40 亿元，其中 107.93 亿元拟采用股权融资
方式募集，相较于债务融资，公司采用股权融资的原因及优势如下：
1、通过债权融资的成本较高，对公司的每股收益摊薄较大
在银根缩紧的宏观环境下，债权融资的难度较大、成本较高，考虑到银行借
贷的难度，假设公司于 2019 年 3 月底借入银行贷款，年利率为 4.75%（现行中
国银行 2 年贷款基准利率），测算公司通过债权融资对公司每股收益的摊薄影响。
公司分别假设本次融资 100%通过非公开发行融资、100%通过债权融资、50%通
过债权融资及 50%通过股权融资。为计算简便，假设条件如下：
（1）假设公司通过股权或借贷方式融资均已在 2019 年 3 月底完成，借贷融
资的融资成本为 4.75%；考虑公司的所得税为 15%对借贷融资实际对净利润的影
响；
（2）假设本次非公开发行股票发行价格为 22.43 元/股（发行价格是按照
2019 年 3 月 7 日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%定价），募集资金总
额为 1,079,338.61 万元，则发行股数为 481,203,125 股，不考虑发行费用；
1-1-14
（3）发行人承诺 2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润不低于 290,000 万元、380,000 万元。假设 2019 年归属于上市公司
股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别与 2019 年
承诺值持平、较承诺值增长 10%、较承诺值增长 20%三种情况（公司对净利润未
来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影
响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行
投资决策）；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 6,764,055,167 股为
基数，假设公司重大资产重组交易于 2017 年 1 月 1 日完成仅考虑本次非公开发
行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致股
本发生的变化。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
分别基于以上三种方案计算方案对公司即期回报的影响，模拟测算情况如
下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度 50%债权融
项目 /2018 年 12 资、50%股权
100%募资发
月 31 日 发行前 100%债权融资 融资、债权
行后
融资成本
4.75%
总股本（万股） 676,405.52 676,405.52 724,525.83 676,405.52 700,465.68
本次发行 A 股股数（万股） 48,120.31
本次募集资金总额（万元） 1,079,338.61
假设本次融资完成时间 假设发股、借债均于 2019 年 3 月 31 日完成
假设 1：2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2019 年度承诺值持平
扣除非经常性损益后归属
290,000.00 380,000.00 380,000.00 347,316.28 363,658.14
于母公司的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基
0.4287 0.5618 0.5245 0.5135 0.5192
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.4287 0.5618 0.5245 0.5135 0.5192
释每股收益（元/股）
假设 2：2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年度承诺值上升 10%
扣除非经常性损益后归属
290,000.00 418,000.00 418,000 385,316.28 401,658.14
于母公司的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基
0.4287 0.6180 0.5769 0.5697 0.5734
本每股收益（元/股）
1-1-15
扣除非经常性损益后的稀
0.4287 0.6180 0.5769 0.5697 0.5734
释每股收益（元/股）
假设 3：2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年度承诺值上升 20%
扣除非经常性损益后归属
290,000.00 456,000.00 456,000 423,316.28 439,658.14
于母公司的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基
0.4287 0.6742 0.6294 0.6258 0.6277
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.4287 0.6742 0.6294 0.6258 0.6277
释每股收益（元/股）
经测算，在现有融资规模的情况下，假设发行价格为 22.43 元/股对应测算
实际发行股数，则若 2019 年实现承诺业绩，100%债权融资对于每股收益相对于
发行前的摊薄影响为 8.60%、50%债权融资及 50%股权融资对每股收益相对于发
行前的摊薄影响为 7.59%，股权融资对于每股收益相对于发行前的摊薄影响为
6.64%；股权融资对每股收益的摊薄影响较小。此外，发行人截至 2018 年 9 月
30 日的资产负债率为 18.55%，在现有融资规模的情况下，本次募投若全部通过
债权融资后，资产负债率将达到 42.56%，显著增加财务风险及资金链压力，高
资产负债率可能导致进一步融资成本加剧，不利于公司后续战略发展。
2、通过股权融资能显著提升融资后每股净资产，增加公司净资产额
股权融资有利于增加公司净资产额及每股净资产。在现有融资规模的情况
下，债权融资后每股净资产为 3.06 元，股权融资后每股净资产为 4.35 元，债权
融资后每股净资产显著较低。
（三）上市公司的货币资金余额情况、资产负债率水平
1、货币资金及现金等价物情况
互联网行业上市公司通常保持较大金额的货币资金及现金等价物余额，以保
障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。截至 2018
年 9 月 30 日，可比公司现金及现金等价物占资产比例具体情况如下：
现金及现金等价物金额 现金及现金等价物占
证券代码 证券简称
（亿元） 总资产比例
BIDU.O 百度 1,044.91 37.95%
GOOG.CHL Alphabet 7,320.57 48.04%
FB.O Facebook 2,834.64 44.57%
SOGO.N 搜狗 74.23 73.18%
0700.HK 腾讯控股 1,447.66 20.95%
1-1-16
现金及现金等价物金额 现金及现金等价物占
证券代码 证券简称
（亿元） 总资产比例
NTES.O 网易 424.37 53.05%
均值 2,191.06 40.87%
601360 三六零 141.44 54.80%
注：1、数据来源：各公司定期报告；2、现金及现金等价物包括：货币资金、交易性金
融资产、银行理财和短期投资。
从上表可以看出，发行人持有的货币资金及现金等价物占总资产的比例与同
行业相比处于合理水平，公司需要保有一定的现金规模以保障现有业务经营以及
把握突发的行业机会。
2、资产负债率情况
公司主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品
的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值
服务、智能硬件业务等商业化服务。因而并未有与之业务类型完全一致的可比公
司，从安全业务、搜索业务、智能硬件业务、广告业务和游戏业务的可比公司中，
已上市具有公开财务信息的公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
0700.HK 腾讯控股 50.39 50.04 52.96 60.20
BIDU.O 百度 37.22 48.21 46.29 43.04
NTES.O 网易 42.19 33.76 33.72 28.75
3888.HK 金山软件 34.52 29.33 43.10 35.99
SOGO.N 搜狗 33.70 31.25 68.32 72.69
002555.SZ 三七互娱 31.00 20.45 25.95 19.73
603888.SH 新华网 25.42 26.38 28.15 39.57
GOOG.CHL Alphabet 23.34 22.70 16.99 18.40
603000.SH 人民网 19.24 19.01 15.02 13.53
FB.O Facebook 13.10 12.04 8.88 10.50
均值 31.01 29.32 33.94 34.24
601360 三六零 18.55 20.82 56.30 48.07
注：1、数据来自于各上市公司年报和季报；2、由于腾讯控股、百度海外债务融资规模
较大，同时其业务构成中包含金融科技业务，因此资产负债率高于其他公司。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 18.55%，总体上位于可比公
1-1-17
司的合理区间。在目前的金融环境下，公司难以通过银行融资取得长期发展所需
的大额资金；而其他债务融资成本亦升高，使得通过发债融资满足公司战略需求
的成本过高，不利于保护公司股东的利益。
基于以上分析，公司选择股权融资投入募投项目，综合考虑了融资方式对股
东权益的影响，基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择股权融资，
具有合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票预案》等资料，并与相关负责人进
行了访谈，向其了解公司实施本次非公开募投项目的背景、目的，公司的资金使
用规划和借贷等情况。
经核查，保荐机构认为：公司不存在频繁融资的情形，符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，本次融资具备
必要性和合理性。
重点问题三
2018 年一季度末申请人可供出售金融资产账面价值 13.43 亿元，长期股权投
资 43.89 亿元，合计占总资产的 25.07%。（1）请申请人结合上述资产明细情况、
投资时间、投资意图说明最近一期末上市公司是否存在金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资；（2）结合被投资企业经营情况说明各项可供出售金融资产和长期股权投资的
减值准备计提是否充分；（3）2017 年末申请人长期股权投资中持有 Kunhoo
Software LLC 10.27 亿元，持有北京 360 企业安全科技有限公司 12.38 亿元，其
中其他权益变动导致的账面价值上升 4.51 亿元。请申请人补充披露上述公司的
股东结构、主营业务、历史沿革、与上市公司之间是否存在关联交易、对其不
纳入合并范围的原因、其他权益变动的具体原因。相关交易是否存在损害上市
公司利益的情况；（4）申请人 2017 年赎回理财产品收到现金 201.34 亿元，购买
理财产品支付现金 53.43 亿元。请申请人补充披露理财产品的内容、购买机构、
持有期限，并说明对理财产品的管理方式及管理规模，是否存在大额、长期、
1-1-18
滚动交易的理财产品投资。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人财务性投资情况说明
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的具体情况如下：
（一）可供出售的金融资产
发行人对外投资的可供出售金融资产主要是围绕其网络安全、互联网广告及
服务、互联网增值服务、智能硬件等主营业务领域进行的技术储备和业务布局。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产余额 14.3 亿元，主要项目情
况如下：
单位：万元
投资 投资 账面余
被投资项目名称 行业 投资意图
时点 占比 额
北京网元圣唐娱乐科技有 24/04 互联网增值服 围绕互联网增值服务
10% 16,000
限公司 /2018 务 的战略投资
20/05
正前方分级债券 2 号基金 - 9,900 基金 基金投资
/2016
Colour Life Services 25/10 1.54 围绕智能家居布局的
8,127 家居生活管理
Group Co., Limited /2016 % 战略投资
16/02 5.58 人工智能、图像 围绕互联网应用技术
Cortica Ltd. 6,879
/2014 % 文字转换 的战略投资
台湾摩利数位行销股份有 31/12 1.00
6,879 游戏平台 战略投资
限公司 /2016 %
大数据、云、电
CHINA BROADBAND CAPITAL 18/08 2.97
6,696 商 O2O 类、互联 战略投资
PARTNERS III, L.P. /2014 %
网金融
BEIJING DIGITAL TELECOM 25/10 4.28 移动手机零售 围绕智能硬件布局的
6,248
CO., LTD. /2016 % 商 战略投资
北京云知声信息技术有限 28/09 2.28 人工智能(语音 围绕互联网应用技术
6,000
公司 /2017 % 识别) 的战略投资
小计 66,730
（二）委托理财资产
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人委托理财资产余额为 31,200 万元，具体情
况如下：
账面余额 理财期
管理机构 理财产品名称 起始日期 终止日期
（万元） 限（天）
1-1-19
账面余额 理财期
管理机构 理财产品名称 起始日期 终止日期
（万元） 限（天）
招商银行股份 可随时
步步生金 8699 2,200 2016/9/30 ——
有限公司 赎回
招商银行股份 结构性存款
6,000 2018/7/2 2018/10/8 98
有限公司 CBJ03113
招商银行股份 结构性存款
3,000 2018/7/27 2018/10/31 96
有限公司 CBJ03236
中国邮政储蓄
财智盛利
银行股份有限 14,000 2018/4/10 2018/10/9 182
1801SL0038
公司
中国邮政储蓄
财富鑫鑫向荣 可随时
银行股份有限 1,000 2018/2/8 ——
1100099C88 赎回
公司
中国邮政储蓄
财富鑫鑫向荣 可随时
银行股份有限 3,000 2018/9/10 ——
1100099C88 赎回
公司
招商银行朝招金（多
招商银行股份 可随时
元稳健型）理财计划 300 —— ——
有限公司 赎回
7007
招商银行日益月鑫
招商银行股份
理财计划 B 款（日益 2018/9/29 2018/12/28 90
有限公司 500
月鑫 90090）
招商银行点金公司
招商银行股份 理财日益月鑫理财
500 2018/8/17 2018/11/15 90
有限公司 计划（日益月鑫
92090）
招商银行点金公司
招商银行股份 理财日益月鑫理财
400 2018/9/5 2018/11/5 61
有限公司 计划（日益月鑫
92060）
招商银行日益月鑫
招商银行股份
理财计划 B 款（日 300 2018/9/28 2018/10/29 31
有限公司
益月鑫 90030）
合计 31,200
（三）借与他人款项情况
1、2014 年 7 月，三六零科技与其原子公司洛阳市景安计算机网络技术有限
公司(简称“洛阳景安”)签订借款协议，三六零科技向洛阳景安提供总额为 6,000
万元抵押借款。2017 年 6 月 9 日，三六零科技丧失对洛阳景安的控制权，洛阳
景安成为三六零科技的关联方。截至 2018 年 9 月 30 日，由于前述借款协议仍在
履行，三六零科技借给洛阳景安的抵押借款余额为 3,063.7 万元。
2、2018 年 9 月，三六零子公司北京时间股份有限公司与北京时间新闻媒体
有限公司签订借款协议，向其提供总额为 500 万元借款。截至 2018 年 9 月 30
日，前述借款余额为 500 万元。
1-1-20
除此之外，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在其他借与他人款项的情况。
（四）交易性金融资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产。
综上，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司可供出售金融资产、委托理财产品、
借予他人款项合计余额为 17.78 亿元，占同期总资产余额的比例为 6.89%，不存
在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资情况。
二、申请人可供出售金融资产和长期股权投资的减值准备计提情况说明
（一）可供出售金融资产减值分析
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人主要的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
被投资项目名称 账面余额 减值情况分析
北京网元圣唐娱乐科技有限公司 16,000 注1
正前方分级债券 2 号基金 9,900 注2
Colour Life Services Group Co., Limited 8,127 注3
Cortica Ltd. 6,879 注4
台湾摩利数位行销股份有限公司 6,879 注5
CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P. 6,696 注6
BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD. 6,248 注7
北京云知声信息技术有限公司 6,000 注8
注：发行人主要的可供出售金融资产为截至 2018 年 9 月 30 日账面余额大于 5,000 万元
的可供出售金融资产。
注 1：北京网元圣唐娱乐科技有限公司是发行人于 2018 年 4 月投资的项目，
主要提供单机游戏及网络游戏的开发与发行，以及 IP（Intellectual Property，
即知识产权）开发与授权等服务。北京网元圣唐娱乐科技有限公司八年以来持
续开发《古剑奇谭》系列单机游戏，拥有广泛的用户基础。2018 年 11 月其将推
出该系列的第三部作品，目前来看市场的期待值较高，不存在发生减值的客观
证据。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 2：正前方分级债券 2 号基金为契约型封闭式基金，其托管人为招商证券
1-1-21
股份有限公司；发行人已于 2017 年 6 月获得基金分红，发行人于 2017 年末对
该被投资项目进行了减值评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准
备。2018 年该基金处于盈利状态。由于该基金具有持续盈利能力，且无影响基
金本金收回的事项发生，因此，发行人认为该基金目前不存在减值。
注 3：Colour Life Services Group Co., Limited 是家居生活管理行业的
港股上市公司，发行人以公允价值计量该项投资，该投资初始投资均价约为 5.68
港币/股。2017 年 12 月 31 日，其股价是 5.20 港币/股，2018 年 9 月 30 日，股
价为 4.51 港币/股，公司认为股票价格波动受市场影响且波动幅度较小。因此，
发行人认为截至 2018 年 9 月 30 日该被投资项目公允价值下跌不构成减值，并
将持续关注这一情况。
注 4：Cortica Ltd.主要提供图像和视频标识文字的转换服务，公司所在的
行业处于上升期，市场需求巨大，其团队的稳定性较高、产品技术表现较好，
且未来成长性评价较高。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，不
存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018 年前三季度该被投资公司
保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 5：台湾摩利数位行销股份有限公司是台湾本土提供线上游戏的公司，目
前已成功发行多款受欢迎的游戏产品，拥有广泛的客户基础；同时，被投资公
司为昆仑万维在台湾地区的主要的游戏分销商。被投资公司的营业收入稳定，
团队稳定性较高且产品技术评价较高。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了
减值评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018 年前三季度
该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 6：CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P.于 2014 年 5 月成立，
2017 年该基金处于盈利状态。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，
不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018 年前三季度该基金保持
持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 7：BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD.是手机零售行业的港股上市公
司，发行人初始投资均价约为 3.09 港币/股，以公允价值计量该项投资。截至
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，其股价为 2.95 港币/股和 2.49 港币/
1-1-22
股，公司认为股票价格波动受市场影响且波动幅度较小。因此，发行人认为截
至 2018 年 9 月 30 日该被投资项目公允价值下跌不构成减值，并将持续关注这
一情况。
注 8：北京云知声信息技术有限公司是一家专注物联网人工智能服务的公
司，拥有完全自主知识产权、世界顶尖智能语音识别技术的高新技术企业；已
经完成智能家居、智能车载、智慧医疗、智能教育等语音技术解决方案，产品
技术表现较好且市场发展前景良好。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减
值评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018 年前三季度该
被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
（二）长期股权投资减值分析
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人主要长期股权投资情况如下：
单位：万元
投资占 减值情况
被投资单位名称 投资时点 账面余额 行业
比 分析
360 企业安全技术（北京） 22/07/201
23.61% 134,076 企业安全 注1
集团有限公司 6
04/11/201 网络浏览
Opera Limited 21.30% 111,633 注2
6 器
31/03/201
YI Capital Fund I L.P. 67.96% 31,204 基金 注3
5
10/01/201 PC 及手机
成都奇鲁科技有限公司 41.67% 24,697 注4
7 应用
在线途游（北京）科技有限 31/12/201
14.50% 16,510 游戏 注5
公司 5
中投中财(武汉)游戏产业 14/12/201
71.42% 10,281 基金 注6
基金管理中心(有限合伙) 4
上海香蕉计划电子游戏有 28/06/201
13.50% 7,466 文化娱乐 注7
限公司 6
CHINA SMART WIRELESS 17/10/201 渠道/助
14.28% 7,416 注8
TECHNOLOGY GROUP INC. 4 手
20/11/201
11.2 Capital I, L.P. 32.53% 7,379 基金 注9
3
上海犇众信息技术有限公 11/02/201 互联网安
36.13% 5,526 注 10
司 5 全
10/11/201
重庆百立丰科技有限公司 15.00% 5,463 手机研发 注 11
6
03/11/201
武汉卡比特信息有限公司 30.00% 5,115 智能硬件 注 12
4
小计 366,765
注：发行人主要的长期股权投资为截至 2018 年 9 月 30 日账面余额大于 5,000 万元的长
1-1-23
期股权投资。对于 360 企业安全技术(北京)集团有限公司、在线途游(北京)科技有限公司及
成都奇鲁科技有限公司而言，投资时点为被投资单位由子公司转为权益法核算的长期股权投
资的时点。
注 1：360 企业安全技术（北京）集团有限公司(截至本反馈意见回复签署
日,已与其全资子公司北京奇安信科技有限公司进行吸收合并,该母公司主体已
注销)是中国企业级网络安全市场的领军者，是一家专注于为政府和企业提供新
一代网络安全产品和服务的综合型集团公司。2017 年度被投资公司账面亏损，
但经营状况良好；近年来，国家对互联网安全越来越重视，被投资公司处于一
个迅速发展的行业，并于 2017 年完成了三轮融资且获得政府的大力支持，市场
前景良好。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减
值迹象，无需计提减值准备。2018 年前三季度该被投资公司保持持续发展。因
此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 2：Opera Limited 公司的 Opera 产品是一款支持多页面标签式浏览的网
络浏览器，可以在 Windows、iOS 及 Linux 三个操作系统平台上运行，并于 2017
年推出人工智能引擎。Opera 浏览器作为扩展国际市场的互联网基础工具，已与
上百家运营商合作，并在全球范围内享有知名度。此外，被投资公司与昆仑万
维，成为其重要流量入口，与其移动平台及社交媒体等合作产生了协同效应。
发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无
需计提减值准备。2018 年前三季度该被投资公司保持持续发展，实现净利润美
元 23,747 千元。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 3：YI Capital Fund I L.P.是于 2014 年 11 月成立，2017 年该基金处
于盈利状态。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在
减值迹象，无需计提减值准备。2018 年前三季度该基金保持持续发展。因此，
发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 4：成都奇鲁科技有限公司（以下简称成都奇鲁）主要从事系统优化
服务，其业务板块分为：鲁大师 PC 版、鲁大师移动端、鲁大师省电王、手机模
拟大师及游戏盒子等。2017 年度实现盈利增长；2017 年及 2018 年第一季度 PC
端业务保持稳定增长，新增游戏业务运营状况良好，有较好的盈利能力；根据
市场现状，被投资公司竞争对手较少。此外，成都奇鲁科技有限公司团队稳定
1-1-24
并持续增长，是国内顶尖硬件测评、优化的服务商。发行人于 2017 年末对被投
资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年
前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在
减值。
注 5：在线途游(北京)科技有限公司（以下简称在线途游）是以棋牌类
游戏为核心业务，集游戏研发与发行为一体的精品游戏平台的运营商；目前已
拥有多款游戏产品，且获得用户的好评及市场基础；随着知名度的增加及针对
地方棋牌类游戏的大力投入，被投资公司 2017 年度盈利，营业收入稳定。发行
人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计
提减值准备。2018 年前三季度该被投资公司持续盈利。因此，发行人认为该被
投资项目不存在减值。
注 6：中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)于 2014 年成立，
2017 年度运行良好。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其
不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年前三季度该被投资公司保持持续
盈利。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 7：发行人于 2016 年投资上海香蕉计划电子游戏有限公司，该公司主要
从事电竞游戏娱乐业。近年来电竞行业迅猛发展，2017 年香蕉承办了多场电竞
类游戏比赛，2018 年继续加大力度发展，重点聚焦顶部 IP+点睛外延"。虽然
2017 年处于亏损状态，但经营状况良好，且 2017 年度完成 B 轮融资。发行人于
2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减
值准备。2018 年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被
投资项目不存在减值。
注 8：CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC.主要涉足于智能手机
领域，致力于移动互联网 APP 分发平台的创新。凭借线下渠道的优势，快速整
合手机门店、售后维修及中小手机集成商，帮助用户快速批量安装软件。2017
年度被投资公司盈利，营业收入主要来源于广告收入及手机售后服务；被投资
公司团队核心成员稳定，拥有完善的核心技术。发行人于 2017 年末对被投资项
目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年前三
季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
1-1-25
注 9：11.2 Capital I, L.P. 是一家于 2013 年成立的基金，主要投资于安
全、医疗和人工智能。2017 年该基金处于盈利状态。发行人于 2017 年末对被投
资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年
前三季度该基金保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 10：上海犇众信息技术有限公司的主营业务是安全软件的销售、软件技
术服务及信息技术服务。随着互联网安全市场的蓬勃发展，该公司依靠其自身
移动设备安全技术的优势，在市场上占据一定份额；2017 年度被投资公司盈利，
其团队核心技术人员稳定，账面资金充足。发行人于 2017 年末对被投资项目进
行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年前三季度
该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
注 11：重庆百立丰科技有限公司主营业务为手机研发及销售。2017 年其出
货量保持业内领先地位，且在印度市场占据很大的市场份额。2017 年被投资公
司联合芒果电视台共同推出了大小芒果卡业务并冠名了快男综艺节目，进一步
提高了企业自身的知名度。被投资公司 2017 年度盈利。发行人于 2017 年末对
被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018
年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存
在减值。
注 12：武汉卡比特信息有限公司是一家专注于车载互联技术的企业，2017
年成功推出了一系列重要产品，拥有具有竞争力的核心技术；已与吉利汽车、
众泰汽车、东风汽车、北汽及长城汽车等车厂建立合作关系。2017 年被投资公
司虽然处于亏损状态，但经营状况良好，且其执行的相关项目已获得政府提供
的政府补助支持。发行人于 2017 年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不
存在减值迹象，无需计提减值准备。2018 年前三季度该被投资公司保持持续发
展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。
综上，在充分考虑被投资企业经营情况后，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人
各主要可供出售金融资产和长期股权投资不存在减值。
三、申请人关于北京 360 企业安全科技有限公司和 Kunhoo Software LLC
的情况说明
1-1-26
（一）北京 360 企业安全科技有限公司
1、公司基本情况
（1）主营业务
北京 360 企业安全科技有限公司（曾更名为“360 企业安全技术（ 北京）集
团有限公司”， 截至本反馈意见回复签署日，已与其全资子公司北京奇安信科技
有限公司进行吸收合并，该母公司主体已注销，为便于理解，以下仍简称360
企业安全）的主营业务为向企业类客户提供安全软硬件与安全服务。
（2）股权结构
2018 年 12 月，360 企业安全与北京奇安信科技有限公司进行了吸收合并，
吸收合并完成后，360 企业安全注销，存续的北京奇安信股权结构如下：
（3）历史沿革
①2014 年 6 月，北京奇安信设立
2014 年 6 月 16 日，北京奇安信由自然人股东齐向东、石晓虹设立，设立时
股东结构为：
股东名称 持股比例
齐向东 80%
石晓虹 20%
北京奇安信设立时为协议控制公司。根据齐向东、石晓虹和/或北京奇安信
与北京奇智商务咨询有限公司（为发行人控股股东间接控制的公司，曾用名北京
1-1-27
奇智软件（北京）有限公司，以下简称“奇智咨询”）于 2014 年 6 月 15 日签署的
一系列控制协议，北京奇安信设立时由奇智咨询协议控制。
②2015 年 6 月，发行人子公司奇虎科技成为协议控制方
2015 年 6 月 1 日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇智咨询签署终止协
议，终止原北京奇安信控制协议；同日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇
虎科技签署了一系列控制协议。
③2016 年 3 月，通过股权转让，奇虎科技成为北京奇安信的控股股东
2016 年 3 月 16 日，协议相关方终止了北京奇安信控制协议。2016 年 3 月
21 日，奇虎科技受让齐向东持有的北京奇安信 75%的股权，天津奇安壹号科技
合伙企业(有限合伙)受让齐向东持有的北京奇安信 5%的股权以及石晓虹持有的
北京奇安信 20%的股权，并就上述事宜完成了工商变更登记。至此股东结构变更
为：
股东名称 持股比例
北京奇虎科技有限公司 75%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙） 25%
④2016 年 7 月，北京奇安信增资
2016 年 7 月，齐向东和宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有
限合伙）（“安源创志”）对北京奇安信增资，北京奇安信的注册资本增加至人民
币 2,222 万元。增资完成后，奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为 33.75%。
2016 年 9 月，奇安壹号将普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。
至此股东结构变更为：
股东名称 持股比例
齐向东 41.25%
北京奇虎科技有限公司 33.75%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限合伙) 13.75%
天津奇安壹号科技合伙企业(有限合伙) 11.25%
⑤2017 年 8 月，北京奇安信股权转让给 360 企业安全
2017 年 8 月，北京奇安信全体股东将其持有的北京奇安信全部股权转让给
1-1-28
360 企业安全技术（北京）集团有限公司（曾用名：北京畅达万发科技有限公司、
北京 360 企业安全科技有限公司，以下简称为“360 企业安全”）。360 企业安全的
股东及持股比例与原北京奇安信的股东及持股比例完全一致，原北京奇安信全体
股东通过 360 企业安全间接持有北京奇安信的 100%股权。
⑥2017 年 10 月至 12 月，360 企业安全增资
2017 年 10 月至 12 月，和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)、北京金融
街资本运营中心等 21 家投资者对 360 企业安全增资，至此股东结构变更为：
股东名称 持股比例
齐向东 30.92%
北京奇虎科技有限公司 25.30%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限合伙) 10.31%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙） 8.43%
北京金融街资本运营中心 4.62%
天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙） 4.62%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 3.18%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙） 1.59%
天津聚信捌号科技合伙企业（有限合伙） 1.47%
嘉兴沸点安企投资合伙企业（有限合伙） 1.35%
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙） 1.27%
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙） 1.23%
宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙） 0.80%
咸宁市凯旋机会成长基金（有限合伙） 0.80%
宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业（有限合伙） 0.62%
招银国际金融控股（深圳）有限公司 0.60%
宁波正坤博畅股权投资合伙企业（有限合伙） 0.48%
福州市麦克信投资有限公司 0.40%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙） 0.40%
厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙） 0.40%
福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙） 0.37%
北京中安信诚投资管理中心（有限合伙） 0.31%
北京协同创新京福投资基金（有限合伙） 0.31%
1-1-29
股东名称 持股比例
宁波梅山保税港区腾溢投资管理合伙企业（有限合伙） 0.12%
嘉兴沸点安企二号投资合伙企业（有限合伙） 0.12%
⑦2018 年 9 月，360 企业安全增资
2018 年 9 月，宁波梅山保税港区焜烨投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州
创合精选创业投资合伙企业(有限合伙)等 10 家投资者对 360 企业安全增资，至
此股东结构变更为：
股东名称 持股比例
齐向东 28.86%
北京奇虎科技有限公司 23.61%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙） 9.62%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙） 7.87%
天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙） 4.31%
北京金融街资本运营中心 4.31%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 4.04%
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙） 2.22%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合
1.49%
伙）
天津聚信捌号科技合伙企业（有限合伙） 1.37%
嘉兴沸点安企投资合伙企业（有限合伙） 1.26%
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙） 1.19%
宁波梅山保税港区焜烨投资管理合伙企业（有限合伙） 0.86%
宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙） 0.74%
咸宁市凯旋机会成长基金（有限合伙） 0.74%
杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 0.64%
宁波梅山保税港区璟航投资管理合伙企业（有限合伙） 0.63%
宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业（有限合伙） 0.57%
招银国际金融控股（深圳）有限公司 0.56%
鹰潭汇菁企业管理中心（有限合伙） 0.53%
北京协同创新京福投资基金（有限合伙） 0.45%
宁波正坤博畅股权投资合伙企业（有限合伙） 0.45%
福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙） 0.40%
1-1-30
股东名称 持股比例
宁波梅山保税港区青莹投资管理合伙企业（有限合伙） 0.37%
厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙） 0.37%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙） 0.37%
福州市麦克信投资有限公司 0.37%
北京中安信诚投资管理中心（有限合伙） 0.29%
上海雨树沸点投资合伙企业（有限合伙） 0.27%
珠海瑗琦股权投资基金（有限合伙） 0.27%
深圳市度量聚丰投资合伙企业（有限合伙） 0.27%
新余润信鼎浩投资合伙企业（有限合伙） 0.27%
福建平潭兴禾信安股权投资合伙企业（有限合伙） 0.21%
嘉兴沸点安企二号投资合伙企业（有限合伙） 0.11%
宁波梅山保税港区腾溢投资管理合伙企业（有限合伙） 0.11%
⑧2018 年 12 月，北京奇安信与 360 企业安全吸收合并
2018 年 12 月，北京奇安信吸收合并 360 企业安全，吸收合并后北京奇安信
存续，360 企业安全注销，吸收合并后北京奇安信注册资本变更为人民币
14,293.297 万元，北京奇安信的股东及持股比例与原 360 企业安全的股东及持
股比例一致。
⑨2018 年 12 月，北京奇安信增资
2018 年 12 月，北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）等 11 家投资者
对北京奇安信增资，至此股东结构变更为：
股东名称 持股比例
齐向东 27.70%
北京奇虎科技有限公司 22.59%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙） 9.20%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙） 7.53%
北京金融街资本运营中心 4.12%
天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙） 4.12%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 3.86%
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙） 2.12%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合 1.42%
1-1-31
股东名称 持股比例
伙）
天津聚信捌号科技合伙企业（有限合伙） 1.31%
嘉兴沸点安企投资合伙企业（有限合伙） 1.21%
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙） 1.14%
北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙） 0.97%
宁波梅山保税港区焜烨投资管理合伙企业（有限合伙） 0.82%
苏州工业园区元禾网安创业投资合伙企业（有限合伙） 0.73%
宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙） 0.71%
咸宁市凯旋机会成长基金（有限合伙） 0.71%
宁波梅山保税港区璟航投资管理合伙企业（有限合伙） 0.61%
杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 0.61%
赤峰京福创业投资基金中心（有限合伙） 0.58%
宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业（有限合伙） 0.55%
招银国际金融控股（深圳）有限公司 0.53%
鹰潭汇菁企业管理中心（有限合伙） 0.51%
上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.48%
宁波正坤博畅股权投资合伙企业（有限合伙） 0.43%
北京协同创新京福投资基金（有限合伙） 0.43%
福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙） 0.38%
福州市麦克信投资有限公司 0.36%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙） 0.36%
宁波梅山保税港区青莹投资管理合伙企业（有限合伙） 0.36%
厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙） 0.36%
京福华尚（台州资产管理中心（有限合伙）） 0.34%
深圳市创新投资集团有限公司 0.34%
北京中安信诚投资管理中心（有限合伙） 0.27%
新余润信鼎浩投资合伙企业（有限合伙） 0.26%
珠海瑷琦股份投资基金（有限合伙） 0.26%
上海雨树沸点投资合伙企业（有限合伙） 0.26%
深圳市度量聚丰投资合伙企业（有限合伙） 0.26%
广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.24%
宁波高利盛竹投资管理有限公司 0.24%
1-1-32
股东名称 持股比例
福建平潭兴禾信安股权投资合伙企业（有限合伙） 0.20%
佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙） 0.15%
宁波梅山保税港区腾溢投资管理合伙企业（有限合伙） 0.11%
嘉兴沸点安企二号投资合伙企业（有限合伙） 0.11%
上海衡峥创业投资中心（有限合伙） 0.10%
深圳市红土长城中通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.10%
2、关联交易
（1）经常性关联交易
2015 年-2017 年，公司与 360 企业安全发生的采购商品/接受劳务、出售商品
/提供劳务，以及关联方应收应付款项余额情况如下：
单位：千元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
关联方 关联交易
日 日 日
北京奇安信科技有限公 采购商品/接
26,173 46,413 -
司 受劳务
北京奇安信科技有限公 出售商品/提
59,768 60,445 -
司 供劳务
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月
关联方 项目名称
日 日 31 日
北京奇安信科技有限公
应收账款 18,643 31,748 -
司
北京奇安信科技有限公
应付账款 16,667 73,880 -
司
北京奇安信科技有限公
预收款项 3,566 - -
司
Qianxin Technology HK
其他应收款 - 390,098 -
Co. Limited
注：上述公司均为 360 企业安全全资子公司。
（2）知识产权授权相关的关联交易
公司与 360 企业安全发生的知识产权授权相关的关联交易主要包括：
授权
被授权方 授权方 授权知识产权 授权期限
费用
周鸿祎现在及未来实际 135 项商标以及后续 在甲方集团
齐向东现在及未来实
控制的包括奇信通达、三 取得且根据协议应 直接或间接
际控制的包括北京奇
六零科技有限公司以及 许可的商标、自身拥 持有任何乙 免费
安信及其直接或间接
公司重组后直接或间接 有自主产权的与安 方集团的股 授权
控制的公司(以下简称
控股的子公司(以下简称 全相关的被许可技 权或权益的
“乙方集团”)
“甲方集团”) 术 期间内
1-1-33
9 项商标以及后续取
得且根据协议应许
甲方集团 乙方集团 可的商标、自身拥有
自主产权的与安全
相关的被许可技术
发行人在报告期内发生的与 360 企业安全子公司的关联交易均严格依照《公
司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定执行，三六零对关联交易的内
部控制严格、充分、有效；相关关联交易已履行了相应的批准程序和信息披露程
序，不存在定价显失公允情形，不存在因关联交易损害公司及其他股东利益的情
形。
3、未纳入合并范围的原因
2014 年至 2016 年 7 月，三六零科技或其关联方对北京奇安信具有控制权，
将其作为子公司核算。2016 年 7 月，齐向东与安源创志对北京奇安信增资，增
资完成后，奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为 33.75%；随后奇安壹号将
普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。因此，三六零科技不再对
北京奇安信拥有控制权，不再将北京奇安信纳入三六零科技的合并报表。同时，
根据增资协议约定，北京奇安信设有董事会席位三席，其中三六零科技有权委派
一席，能对北京奇安信施加重大影响。因此，发行人将该被投资公司作为联营企
业，按照权益法核算。
2017 年 8 月，北京奇安信全体股东的股权同比例转为对 360 企业安全的股
权，360 企业安全持有北京奇安信的 100%股权。2017 年 10 月，360 企业安全引
入宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴沸点安企投
资合伙企业（有限合伙）等 13 家新股东。2017 年 11 月，360 企业安全引入和谐
成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业
(有限合伙)等 7 家新股东；2017 年 12 月，北京金融街资本运营中心投资 360 企
业安全。2018 年 9 月，360 企业安全引入宁波梅山保税港区焜烨投资管理合伙
企业(有限合伙)、杭州创合精选创业投资合伙企业(有限合伙)等 10 家新股东。
截至 2018 年 9 月 30 日，三六零科技的股权被稀释为 23.61%，但仍能对 360 企
业安全施加重大影响，因此，发行人将该被投资公司作为联营企业，按照权益法
核算。
1-1-34
4、其他权益变动的具体原因分析
2017 年 11 月、12 月，360 企业安全增资引入和谐成长二期（义乌）投资中
心（有限合伙）、北京金融街资本运营中心等新投资者，发行人调增长期股权投
资账面价值 4.51 亿元，调整的主要原因为：投资方对于被投资单位除净损益、
其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的
账面价值并计入所有者权益。因此，2017 年 360 企业安全其他权益变动人民币
45,075.4 万元系因其他投资人增资导致的发行人享有的 360 企业安全所有者权益
的变动。
（二） Kunhoo Software LLC
1、公司基本情况
（1）主营业务
Kunhoo Software LLC 是一家没有实质性业务的控股公司。它通过子公司开
展网络浏览器相关服务，这些子公司位于挪威、爱尔兰、瑞典、波兰、中国、美
国、印度和荷兰。
（2）股权结构
截至 2018 年 12 月 31 日，Kunhoo Software LLC 股权结构如下：
（3）历史沿革
1-1-35
①2016 年 7 月，Kunhoo Software LLC 成立
2016 年 7 月，Kunhoo Software LLC 在开曼群岛注册成立。2016 年 11 月，
Qifei International 投资 Kunhoo Software LLC。交易完成后，Kunhoo Software LLC
的股东结构如下：
股东名称 持股比例
Kunlun Tech Limited 33.33%
Keeneyes Future Holding Inc. 21.67%
Future Holding L.P. 12.5%
Qifei International Development Co., Ltd. 27.5%
Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P. 5.0%
②2016 年 11 月，Kunhoo Software LLC 收购 Opera Software AS
2016 年 11 月，Kunhoo Software LLC 间接控制的子公司 Kunhoo Software AS
收购了 Opera Software AS 的全部股份，交易对价为 5.75 亿美元。
③2018 年，Kunhoo Software LLC 股权转让
2018 年，Keeneyes Future Holding Inc.、Future Holding L.P.分别将其持有的
2.17%和 12.5%的 Kunhoo Software LLC 的股权转让给 Kunlun Tech Limited，至此，
Kunhoo Software LLC 的股东结构变更为：
股东名称 持股比例
Kunlun Tech Limited 48.0%
Keeneyes Future Holding Inc. 19.5%
Qifei International Development Co., Ltd. 27.5%
Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P. 5.0%
④2018 年 6 月，Kunhoo Software LLC 股权同比例置换为 Opera Limited 的股
权
2018 年 3 月，Opera Limited 成立。2018 年 6 月，Kunhoo Software LLC 全体
股东的股权同比例置换为对 Opera Limited 的股权。
2018 年 7 月 27 日，Opera Limited 在美国纳斯达克上市。
2、关联交易
1-1-36
采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务及关联方应收应付款项：
单位：千元
2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
关联方 关联交易 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日
Opera Software AS 出售商品/提供劳务 59,723 5,568 -
2017 年 12 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
关联方 项目名称
31 日 日 日
Opera Software AS 应收账款 21,294 - -
注：上述公司为 Kunhoo Software LLC 全资子公司。
发行人在报告期内发生的与 Kunhoo Software LLC 子公司的关联交易均严格
依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定执行，发行人对关联
交易的内部控制严格、充分、有效；相关关联交易已履行了相应的批准程序和信
息披露程序，不存在定价显失公允情形，不存在因关联交易损害发行人及其他股
东利益的情形。
3、未纳入合并范围的原因
发行人与 Kunlun Tech Limited、Keeneyes Future Holding Inc.、 Future Holding
L.P.及 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.共同出资成立 Kunhoo
Software LLC。根据投资协议三六零出资 15,813 万美元，持股比例为 27.5%；被
投资公司设有管理委员会三席，其中三六零有权委派一席。三六零不能控制该被
投资公司但能施加重大影响，因此，将该被投资公司作为联营企业，按照权益法
核算。2018 年 6 月，Kunhoo Software LLC 全体股东的股权同比例置换为对 Opera
Limited 的股权，Opera Limited 持有 Kunhoo Software LLC 的 100%股权。2018
年 7 月，Opera Limited 在美国纳斯达克上市，董事会变更为五席，其中三六零有
权委派一席，仍能对 Opera Limited 施加重大影响，因此，发行人仍将该被投资
公司作为联营企业，按照权益法核算。
综上所述，报告期内，上述各项交易公开、公允、合理，相关交易不存在损
害上市公司利益的情况。
四、申请人理财产品的情况说明
（一）理财产品基本情况
1-1-37
发行人 2017 年购买和赎回理财产品具体情况如下：
单位：千元
理财产品的内容 购买机构 支付现金 收回现金 持有期限
安享稳健 招商银行股份有
6,620 6,620 03/01/2017 04/02/2017
2014010100052 限公司
安享稳健 招商银行股份有
- 4,300 28/11/2016 16/01/2017
2016110101828 限公司
安享稳健 招商银行股份有
- 10,150 28/11/2016 04/01/2017
2016110101894 限公司
安享稳健 招商银行股份有
- 1,400 21/12/2016 12/01/2017
2016120102070 限公司
安享稳健 招商银行股份有
- 1,000 28/12/2016 08/02/2017
2016120102604 限公司
安享稳健 招商银行股份有
- 3,000 30/12/2016 06/02/2017
2016120102864 限公司
安享稳健 招商银行股份有
10,000 10,000 05/01/2017 06/02/2017
2017010100186 限公司
安享稳健 招商银行股份有
1,000 1,000 05/01/2017 06/02/2017
2017010100221 限公司
安享稳健 招商银行股份有
14,230 14,230 11/01/2017 10/02/2017
2017010100536 限公司
安享稳健 招商银行股份有
2,000 2,000 11/01/2017 04/02/2017
2017010100613 限公司
安享稳健 招商银行股份有
2,500 2,500 12/01/2017 07/02/2017
2017010100691 限公司
安享稳健 招商银行股份有
4,500 4,500 16/01/2017 09/02/2017
2017010100851 限公司
安享稳健 招商银行股份有
8,500 8,500 04/02/2017 14/02/2017
201702010007 限公司
安享稳健 招商银行股份有
7,120 7,120 06/02/2017 17/02/2017
2017020100141 限公司
安享稳健 招商银行股份有
6,880 6,880 06/02/2017 06/03/2017
2017020100142 限公司
安享稳健 招商银行股份有
3,740 3,740 08/02/2017 22/02/2017
2017020100274 限公司
安享稳健 招商银行股份有
4,300 4,300 09/02/2017 22/02/2017
2017020100358 限公司
安享稳健 招商银行股份有
5,010 5,010 15/02/2017 14/03/2017
2017020100621 限公司
安享稳健 招商银行股份有
3,000 3,000 02/08/2017 13/11/2017
2017070100134 限公司
安享稳健 招商银行股份有
3,000 - 13/11/2017 19/03/2018
2017110100295 限公司
安享稳健 招商银行股份有
2,000 - 16/11/2017 18/04/2018
2017110100420 限公司
安享稳健 招商银行股份有
2,950 - 16/11/2017 16/05/2018
2017110100421 限公司
招商银行股份有
安享稳健 HZ20170074 9,000 9,000 15/02/2017 23/02/2017
限公司
1-1-38
招商银行股份有
安享稳健 HZ20170082 2,358 2,358 17/02/2017 27/02/2017
限公司
招商银行股份有
安享稳健 HZ20170083 4,625 4,625 17/02/2017 27/02/2017
限公司
招商银行股份有
安享稳健 JN20170023 6,700 6,700 28/02/2017 08/03/2017
限公司
招商银行股份有
安享稳健 QD20170009 4,000 4,000 08/03/2017 15/03/2017
限公司
招商银行股份有
安享稳健 SY20170002 2,000 2,000 19/01/2017 14/02/2017
限公司
安享员企 招商银行股份有
- 2,890 30/11/2016 11/01/2017
2016110102095 限公司
安享员企 招商银行股份有
- 3,600 02/12/2016 19/01/2017
2016120100074 限公司
招商银行股份有
步步生金 8699 - 168,000 30/09/2016 无固定期限
限公司
中国邮政储蓄银
财智盛盈 1701SY0253 30,000 - 20/11/2017 06/03/2018
行股份有限公司
中国邮政储蓄银
财智盛盈 1701SY0279 140,000 - 08/12/2017 03/04/2018
行股份有限公司
中国邮政储蓄银
财智盛盈 1701SY0284 10,000 - 18/12/2017 06/02/2018
行股份有限公司
招商银行股份有
朝招金 7007 号 620,000 620,000 20/09/2017 27/09/2017
限公司
招商银行股份有
朝招金 7007 号 620,000 620,000 10/10/2017 26/10/2017
限公司
招商银行股份有
朝招金 7007 号 1,000,000 1,000,000 11/10/2017 26/10/2017
限公司
招商银行股份有
朝招金 7007 号 300,000 300,000 11/10/2017 27/10/2017
限公司
招商银行股份有
朝招金 7007 号 1,010,000 1,010,000 11/10/2017 27/10/2017
限公司
招商银行股份有
朝招金 7007 号 - 22,005 2016 年 无固定期限
限公司
招商银行股份有
朝招金 7008 号 86,970 85,690 01/06/2017 无固定期限
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CBJ01724 100,000 100,000 16/06/2017 18/09/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CBJ01837 30,000 30,000 18/07/2017 20/10/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CBJ018720 40,000 40,000 16/06/2017 17/07/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CBJ01930 10,000 10,000 14/08/2017 15/09/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CBJ02054 110,000 110,000 18/09/2017 18/12/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CBJ02172 30,000 - 20/10/2017 19/01/2018
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CBJ02383 100,000 - 19/12/2017 23/03/2018
限公司
招商银行股份有
结构性存款 H0001218 10,000 10,000 19/07/2017 09/08/2017
限公司
1-1-39
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00115 - 4,244,220 11/07/2016 16/02/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00116 - 4,244,220 11/07/2016 16/03/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00117 - 4,244,220 11/07/2016 20/04/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00121 - 2,131,640 23/08/2016 16/05/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00129 258,000 258,000 16/02/2017 16/05/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00132 66,000 66,000 20/02/2017 22/05/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00136 184,320 184,320 16/03/2017 16/05/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00137 75,000 75,000 20/03/2017 22/05/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00144 193,820 193,820 20/04/2017 16/05/2017
限公司
招商银行股份有
结构性存款 CTJ00145 86,000 86,000 21/04/2017 22/5/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90014 号 15,000 15,000 29/08/2017 12/09/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90030 号 9,000 9,000 23/02/2017 23/03/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90030 号 9,500 9,500 28/03/2017 27/04/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90030 号 5,000 5,000 13/09/2017 14/10/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90030 号 5,000 5,000 16/10/2017 17/11/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90030 号 10,000 10,000 31/10/2017 01/12/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90030 号 5,000 - 01/12/2017 02/01/2018
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90060 号 15,000 15,000 26/04/2017 27/06/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90060 号 15,200 15,200 28/06/2017 27/08/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90060 号 10,000 10,000 29/08/2017 30/10/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90090 号 3,000 3,000 02/05/2017 03/08/2017
限公司
招商银行股份有
日益月鑫 90090 号 5,000 - 01/12/2017 02/03/2018
限公司
稳健系列 90 天保证收 北京银行股份有
- 50,000 27/12/2016 27/03/2017
益理财产品 限公司
中银集富理财计划 中国银行股份有
9,800 - 12/10/2017 12/04/2018
2017-382-HQ 期 限公司
合计 5,342,643 20,134,258
注：无固定期限理财产品为随时可赎回的理财产品。
1-1-40
如上表所示，2017 年 Qihoo 360 为降低私有化成本，将尚未支付的私有化资
金用于购买结构化存款的理财产品。除此之外，其他理财产品主要是发行人在日
常经营过程中，对暂时闲置流动资金，为提高收益进行的理财投资。
（二）对理财产品的管理方式
三六零运用部分自有资金进行银行理财产品投资，购买的理财产品期限大多
为 3 个月以内，或是无固定期限、理财产品处于随时可赎回的状态；少量理财产
品持有期限在 3 个月至 6 个月之间。因此，三六零的银行理财产品投资属于短期
现金管理。三六零用于购买理财产品的该部分自有资金为暂时闲置状态，是基于
不影响公司日常经营的情况下，为加强公司的流动资金收益管理，在保证资金安
全的前提下，合理购买风险较低的理财产品，有利于提高资金使用效率，降低公
司运营成本，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）对理财产品的管理规模
2017 年赎回理财产品收到现金 201.34 亿元，购买理财产品支付现金 53.43
亿元，具体情况为：
1、结构性存款
2017 年一季度，三六零科技吸收合并天津奇信通达科技有限公司后，收到
天津奇信通达科技有限公司账上理财产品 148.64 亿元(详见结构性存款 CTJ00115
及其后 3 笔)，前述理财产品已全部赎回并全部用于偿还私有化过程中内保外贷
产生的借款；协议约定借款分批多次偿还，为提高短期现金使用效率，三六零将
上述已赎回但尚未用于还债的理财产品，在赎回后重新购买三个月以内短期理财
产品(详见结构性存款 CTJ00129 及其后 5 笔)，由于该交易导致 2017 年赎回理财
产品收到现金 8.63 亿，购买理财产品支付现金 8.63 亿。
2、其他理财产品
三六零于 2017 年第三季度利用暂时闲置的资金进行 7-16 天的短期理财产品
投资，合计发生 5 笔(详见购买日为 2017 年 9 月 20 日的朝招金 7007 号及其后 4
笔)，由此导致 2017 年赎回理财产品收到现金 35.50 亿，购买理财产品支付现金
35.50 亿。除此之外，三六零利用暂时闲置资金还进行了 9.30 亿元的短期理财产
品投资，其单笔投资金额均未超过公司资产总额的 1%，期限均在 6 个月以内。
1-1-41
因此，三六零进行银行理财产品投资的目的是提高暂时闲置资金的使用效
率，降低公司运营成本，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，
且不存在大额、长期、滚动交易的理财产品投资。
五、发行人的财务性投资情况
发行人的对外投资主要是围绕其网络安全、互联网广告及服务、互联网增值
服务、智能硬件等主营业务领域进行的技术储备和业务布局。截至 2018 年 9 月
30 日，发行人可供出售金融资产账面价值 14.3 亿元，长期股权投资 42.55 亿元，
合计金额 56.85 亿元，合计占期末总资产 258.12 亿元的 22.02%，占期末总资
产金额 210.25 亿元的 27.04%。因此，截至 2018 年 9 月 30 日，不存在金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人截至 2018 年 9 月 30 日长期股权投资、可供出
售金融资产、委托理财及其他应收款等明细表及相关主要合同；取得并查阅了主
要被投资单位财务报表等资料；取得并查阅了 360 企业安全及 Kunhoo Software
LLC 历史沿革相关资料。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资；发行人各项可供出售金融资产和长期股权投资的不存在减值风险；发行人
持有 Kunhoo Software LLC 与北京 360 企业安全科技有限公司权益情况变动符
合实际情况，权益变动及关联交易不存在损害上市公司利益的情况，相关会计
处理符合会计准则规定；发行人不存在大额、长期、滚动交易的理财产品投资
情况。
七、会计师核查意见
会计师认为：1）针对公司上述对可供出售金融资产、借予他人款项及委托
理财产品明细情况、投资时间、投资意图的有关回复，我们查阅了可供出售金
融资产、借予他人款项及委托理财产品的相关合同。通过执行上述程序，我们
未发现公司上述对截至 2018 年 9 月 30 日交易性金融资产、可供出售的金融资产、
1-1-42
借予他人款项及委托理财的情况说明与我们了解到的信息存在重大不一致的情
况；2） 针对公司上述可供出售金融资产、长期股权投资计提减值准备的充分性
的有关回复，我们对公司可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提政策
进行了了解，结合被投资公司的基本情况检查了管理层对于减值准备的分析过
程。通过执行上述程序，我们未发现公司上述对截至 2018 年 9 月 30 日可供出售
金融资产、长期股权投资减值准备的充分性的说明与我们了解到的信息存在重
大不一致的情况；3） 公司上述与 2017 年度有关的长期股权投资、理财产品的
情况说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
重点问题四
报告期内申请人投资收益分别为 11.82 亿元、13.76 亿元和 5.22 亿元，申请
人同期的营业利润分别为 12.61 亿元、21.12 亿元和 40.50 亿元。申请人的投资收
益主要来自于处置子公司、联营企业、可供出售金融资产的投资收益以及丧失
控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。请申请人补充说明：（1）
报告期内投资收益占营业利润比重变化情况的原因及合理性；（2）请申请人对丧
失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的会计处理是否准确合理。请保荐机
构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内投资收益占营业利润比重变化情况的原因及合理性分析
（一）投资收益产生的原因及合理性
通常，发行人通过股权投资，对其网络安全、互联网广告及服务、互联网增
值服务、智能硬件等主营业务领域进行上下游以及新业务的业务布局，或通过投
资进行新技术的储备。同时，发行人也会随着业务发展策略的调整以及投资市场
变化、被投资单位情况的变化，出售部分被投资单位的股权。
（二）投资收益占营业利润比重变化原因及合理性
报告期内，发行人各期出售被投资单位不同，各期产生的投资收益变化较大，
其对营业利润影响也存在较大的差异，各期投资收益金额与营业利润金额可比性
较弱。报告期，发行人主要投资收益的具体情况如下：
1-1-43
单位：千元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
权益法核算的长期股权投资收
-89,835 -83,773 -90,376 -193,961
益（损失）
处置子公司及合/联营企业产生
63,223 275,794 893,902 2,405
的投资收益
可供出售金融资产在持有期间
2,932 43,676 36,394 -
的投资收益
处置可供出售金融资产取得的
170,724 41,116 89,366 1,024,330
投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允
185,139 442,137 342,412
价值重新计量产生的利得
通过多次交易分步实现非同一
控制下企业合并，原股权按照公 100,958
允价值重新计量产生的利得
其他权益变动转出产生的利得 17,603
其他 4,212 59,629 4,325 6,752
小计 269,817 521,581 1,375,748 1,181,938
营业利润 3,042,308 4,049,571 2,112,065 1,261,442
投资收益占营业利润比例 8.87% 12.88% 65.14% 93.70%
2015 年投资收益 11.82 亿元，产生的主要原因：发行人转让乐视网信息技术
(北京)股份有限公司及北京字节跳动科技有限公司（以下简称“今日头条”）等两
家公司股权，实现处置可供出售金融资产投资收益 9.07 亿元；在线途游其他股
东增资导致发行人丧失对其控制权，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
3.42 亿元。
2016 年投资收益 13.76 亿元，产生的主要原因：北京奇安信其他股东增资导
致发行人丧失对其控制权，发行人因处置奇安信及其子公司实现投资收益 9.37
亿元，9.37 亿元的投资收益中含发行人持有剩余股权按公允价值重新计量产生的
利得 4.42 亿元。
2017 年投资收益 5.22 亿元，产生的主要原因：发行人出售安云世纪实现投
资收益 1.28 亿元；发行人出售成都奇鲁股权实现投资收益 2.76 亿元，2.76 亿元
的投资收益中含发行人持有剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 1.85 亿元。
二、对丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的会计处理分析
（一）会计准则相关规定
1-1-44
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余
股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧
失控制权时转为当期投资收益。
（二）丧失控制权后剩余股权按公允价值计量的项目及会计处理
1、360 企业安全
2014 年至 2016 年 7 月，三六零科技对北京奇安信具有控制权，将其作为子
公司核算。2016 年 7 月，齐向东与安源创志对北京奇安信增资，增资完成后，
奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为 33.75%；随后奇安壹号将普通合伙人
奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。因此，三六零科技不再对北京奇安信
拥有控制权，不再将北京奇安信纳入三六零科技的合并报表。同时，根据增资协
议约定，北京奇安信设有董事会席位三席，其中三六零科技有权委派一席，能对
北京奇安信施加重大影响。2017 年 8 月，北京奇安信全体股东的股权同比例转
为对 360 企业安全的股权，360 企业安全持有北京奇安信的 100%股权。因此，
自 2016 年 7 月至 2018 年 9 月 30 日止，三六零将该被投资公司作为联营企业，
按照权益法核算，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。三六零根据中联资产评估集团有限公司出具的
中联评报字[2017]第 113 号评估报告，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，选用收益
法评估结果作为最终评估结论，剩余股权的评估值为人民币 87,321 万元，三六
零将处置股权取得的对价人民币零元(由于其他股东增资导致的被动稀释导致丧
失控制权，因此无处置对价)与剩余股权公允价值人民币 87,321 万元之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净负债
的份额人民币 71,029 万元之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时
冲减商誉人民币 64,665 万元。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，
应当在丧失控制权时转为当期投资收益，合并报表中确认的投资收益金额为人民
币 93,685 万元。
1-1-45
2、在线途游(北京)科技有限公司
三六零向在线途游(北京)科技有限公司累计投资人民币 20,484 万元，持股比
例 55%，三六零具有控制权，将其作为子公司进行核算。2015 年 12 月，第三方
投资人萍乡途游博观科技企业有限合伙对在线途游(北京)科技有限公司进行增
资。该轮增资后，三六零的持股比例稀释至 49.50%。根据被投资公司章程约定，
公司的权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。产生重大影
响的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过。此外，在线途游(北京)
科技有限公司设立董事会，董事会席位为五席，三六零有权委派两席。三六零对
该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权
益法核算，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日
的公允价值进行重新计量。三六零根据 D&P China (HK) Limited 出具的评估报
告，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，
剩余股权的评估值为人民币 46,233 万元，三六零将处置股权取得的对价人民币
零元与剩余股权公允价值人民币 46,233 万元之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额人民币 8,538 万元
之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉人民币 2,834 万元。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投
资收益，合并报表中确认的投资收益金额为人民币 34,861 万元。
3、成都奇鲁科技有限公司
2017 年之前，三六零对成都奇鲁科技有限公司具有控制权, 将其作为子公司
核算。2017 年，三六零将其持有的成都奇鲁科技有限公司的 36%股权出售给第
三方股东，本次转让后三六零所占比例由 85%下降为 49%。被投资公司的最高
权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。产生重大影响的活
动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过，且存在两个或两个以上的参与
方组成集体控制的情况。此外，成都奇鲁科技有限公司设立董事会三席，三六零
有权委派一席，董事会会议决议实行一人一票制，所有董事会会议决议须过半数
审议通过。三六零对该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作
为联营企业，按照权益法核算，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。三六零根据中联资产评估集团有
1-1-46
限公司出具的中联评报字[2017]第 124 号评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为基
准日，选用收益法法评估结果作为最终评估结论，剩余股权的评估值为人民币
22,050 万元，三六零将处置股权取得的对价人民币 11,400 万元与剩余股权公允
价值人民币 22,050 万元之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产的份额人民币 5,411 万元之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉人民币 391 万元。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，合并报表中
确认的投资收益金额为人民币 27,648 万元。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了审计报告、投资收益明细表，取得并核查了处置的重要子公
司、联营企业、长期股权投资、可供出售金融资产转让协议，并访谈投资部、财
务部及会计师的相关人员，核查投资收益产生原因及合理性以及会计处理的准确
性。
经核查，保荐机构认为：受公司业务发展策略调整及被投资单位情况变化
等因素的影响，报告期内发行人出售部分被投资单位股权实现投资收益符合公
司实际情况及互联网行业特点，具有合理性。发行人对丧失控制权后剩余股权
按公允价值重新计量的会计处理符合会计准则规定。
四、会计师核查意见
会计师认为，公司对 2015 年度至 2017 年度投资收益占营业利润比重变化情
况的原因及合理性说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司
上述对丧失控制权后剩余股权按公允价值计量的会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
重点问题五
申请人报告期内投资活动产生的现金流量净额为-26. 36 亿元、-0.48 亿元、
90.46 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为 3.38 亿元.-46.80 亿元、-119.81 亿
元。请申请人补充说明报告期内上述现金流量变化幅度较大的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
1-1-47
回复：
一、报告期内上述现金流量变化幅度较大的原因及合理性
（一）会计准则相关规定
根据《企业会计准则》的规定：投资活动，是指企业长期资产的购建和不包
括在现金等价物范围的投资及其处置活动。具体包括：收回投资收到的现金、取
得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额、收到其他与投资活动有关的现
金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金、取
得子公司及其他营业单位支付的现金净额、支付其他与投资活动有关的现金等。
筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。具体包括：吸
收投资收到的现金、取得借款收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金、偿
还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活
动有关的现金等。
（二）报告期内投资活动产生的现金流量变化幅度较大的原因及合理性
2015-2017 年，三六零投资活动产生的现金流量净额主要由以下项目构成：
单位：千元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购买、收回原到期日超过三个月的定期存
-6,271,500 1,898,633 -1,559,128
款支付、取得的现金净额
购买、赎回理财产品收到、支付的现金净
14,791,615 -200,674 9,939
额
投资支付、收回的现金 341,290 -1,474,151 104,555
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
-284,068 -470,644 -877,969
支付的现金
其他 468,242 199,286 -313,850
投资活动产生的现金流量净额 9,045,579 -47,550 -2,636,453
2015 年度投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：(1)2015 年
度三六零利用货币资金购买原到期日超过三个月以上的定期存款支付的现金；以
及(2)由于业务拓展需要，2015 年度三六零购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金所造成的。
2016 年度投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：(1)2015 年
1-1-48
度三六零利用货币资金购买原到期日超过三个月以上的定期存款到期收回所产
生的现金流入；以及(2)2016 年度三六零投资支付、收回的现金金额产生的现金
净流出所造成的，2016 年度，三六零投资支付的现金达到 18.23 亿元，主要原因
是当年度投资 Kunhoo Software LLC 导致。
2017 年度投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：(1)2017 年
度三六零收到天津奇信通达科技有限公司结构性存款增资人民币 148.64 亿元后，
赎回对应理财产品收到的现金；以及(2)2017 年度三六零利用货币资金购买原到
期日超过三个月以上的定期存款支付的现金所造成的。
综上，2015-2017 年内，三六零投资活动产生的现金流量变动符合公司实际
情况，具有合理性。
（三）报告期内筹资活动产生的现金流量变化幅度较大的原因及合理性
2015-2017 年，三六零筹资活动产生的现金流量净额主要由以下项目构成：
单位：千元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
吸收投资收到的现金 3,002,657 1,152,689 567,684
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- 1,082,689 268,510
金
吸收合并收到的现金 515,991 - -
重组置出子公司收到的现金净额 - 66,136 226,746
筹资活动现金流入小计 3,518,648 1,218,825 794,430
偿还债务支付的现金 14,864,100 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 78,511 3,400,000 26,700
同一控制下企业合并支付的现金 195,345 1,612,071 39,090
重组置出子公司支付的现金净额 - 672,879 91,960
购买子公司少数股东权益支付的现金 201,000 213,502 299,089
子公司向少数股东支付的减资款 161,128 - -
筹资活动现金流出小计 15,500,084 5,898,452 456,839
筹资活动产生的现金流量净额 -11,981,436 -4,679,627 337,591
2015 年度筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：（1）2015
年度三六零子公司吸收少数股东投资收到的现金净额人民币 2.69 亿元；（2） 三
六零同一控制企业合并收购的子公司在合并前吸收原股东投资收到的现金人民
1-1-49
币 2.99 亿元；（3）重组过程中置入及置出子公司收到的现金人民币 1.35 亿元；
以及（4）购买子公司少数股东权益支付的现金人民币 2.99 亿元。
2016 年度筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：（1）2016
年度三六零子公司吸收少数股东投资收到的现金净额人民币 10.83 亿元；（2）向
母公司分配股利支付的现金流量净额人民币 34 亿元；（3）同一控制下企业合并
支付的现金人民币 16.12 亿元；以及（4）重组过程中置入及置出子公司支付的
现金流量净额人民币 6.07 亿元。
2017 年度筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：（1）2017
年度三六零收到天津奇信通达科技有限公司现金增资人民币 30.03 亿元产生的现
金流入，以及（2）2017 年度三六零利用货币资金偿还债务支付的现金流出人民
币 148.64 亿元。
综上，2015-2017 年，三六零筹资活动产生的现金流量波动符合公司实际情
况，具有合理性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查发行人现金流量表，核查分析发行人 2015-2017 年内投
资及筹资活动净现金流量变动原因及相关资料。经核查，保荐机构认为，发行
人对 2015-2017 年内投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量
净额的变化具有合理性。
三、会计师核查意见
会计师认为，公司上述对 2015 年度至 2017 年度内有关投资活动产生的现金
流量净额和筹资活动产生的现金流量净额变化幅度较大的原因及合理性的说明
与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
重点问题六
申请人本次拟通过非公开发行方式募集资金 1,079,338.61 万元用于 360 网络
空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项目、360 大数据中
心建设项目等 9 个建设项目。请申请人补充披露：（1）本次募投各项目的投资构
1-1-50
成明细，投资金额的测算依据及合理性，是否均为资本性支出，是否存在铺底
流动资金、预备费、人工费等支出，如有请视同补充流动资金进行测算并说明
资金用途；是否包含董事会前投入；（2）本次募投各项目的建设周期均为两年以
上，请补充说明本次募投项目的具体建设进度及资金使用进度；（3）补充说明本
次募投项目的效益测算过程及依据。部分募投项目如 360 互动娱乐平台项目、360
智能儿童生态圈项目的收益率测算高于公司原有项目收益率的合理性；（4）请申
请人详细说明各项目的盈利模式，是否存在下游意向性订单或合作协议。部分
募投项目不能独立产生经济效益，请详细说明上述项目的具体运营模式；（5）请
申请人披露说明本次募投项目是否与原有业务进行有效区分并独立核算，独立
核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整，
如何避免本次募集资金增厚重组业绩承诺；（6）本次募投项目之一“360 大数据
中心建设项目”拟投资 50.33 亿元（其中使用募集资金 46.7 亿元），用于建设约
50,000 平方米的数锯中心，承载 8, 000 个 48U 的机柜，折算约 12 万台计算型和
存储型服务器单元。请申清人结合过往对数据中心服务器的运营模式说明该募
投项目的必要性和合理性，投资金额测算是否准确合理；该项目预计的实施地
点以及预计未来年均运营成本；（7）本次募投项目中“360 智能 IoT 项目以及”360
新型智慧城市项目”，与申请人原有业务差异较大，请申请人说明是否具备相应
的技术、人员、市场基础；（8）本次募投项目之一 “360 智能搜索及商业化项目”
拟投资金额 18.64 亿元，使用募集资金 11.71 亿元，实施主体为三六零全资子公
司北京奇付通科技有限公司，奇付通 2017 年经营业绩为-1750 万元，请申请人
结合奇付通的历史经营情况及业绩说明实施本项目的合理性及可行性；（9）本次
募投项目之一“360 新一代人工智能创新研发中心项目”拟投资 14.57 亿元，拟使
用募集资金 11.58 亿元。申请人的人工智能技术主要应用于网络安全领域、商业
广告及搜索领域、智能硬件领域等。请申请人说明本项目的具体建设内容及预
计实现成果，该项目与其他项目的区别，是否存在重复建设内容；（10）请申请
人测算本次募投项目未来年度摊销折旧支出对上市公司财务业绩的影响，并作
风险提示，以上问题请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、本次募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性，是
1-1-51
否均为资本性支出，是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出，如有请
视同补充流动资金进行测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入
发行人本次非公开募集资金拟用于“360 网络空间安全研发中心”等 9 个项
目，主要投资明细包括：场地建设、设备购置、人员费用、预备费、铺底流动资
金等，其中场地建设、设备购置等资本性支出以及铺底流动资金、预备费等非资
本性支出拟由本次非公开募集资金投资；人员费用等非资本性支出全部由公司自
有资金投资，具体情况如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出
拟使用募集
序 场地建设 扣除场地建 铺底流动资 其他非资
项目名称 人员费用 资金金额
号
中的前期 设前期费后 金和预备费 本性支出 （F=B+D）
（C）
费（A） 的金额（B） （D） （E）
360 网络空间安
1 1,798.82 40,082.36 31,650.00 11,397.33 - 51,479.69
全研发中心项目
360 新一代人工
2 智能创新研发中 549.11 97,812.22 17,814.00 18,007.18 11,500.00 115,819.39
心项目
360 大数据中心
3 - 404,340.00 1,476.00 62,672.70 34,808.80 467,012.70
建设项目
360 智能搜索及
4 1,846.15 103,716.51 67,480.00 13,400.40 - 117,116.91
商业化项目
360 互动娱乐平
5 1,339.64 51,823.90 20,950.50 6,808.24 18,416.10 58,632.14
台项目
360 流量反欺诈
6 373.96 82,501.04 3,561.00 5,107.54 - 87,608.58
平台项目
360 智能儿童生
7 1,013.02 75,533.84 11,281.23 6,281.92 - 81,815.77
态圈项目
360 智能 IoT 项
8 624.85 39,651.97 6,688.00 5,140.39 - 44,792.36
目
360 新型智慧城
9 875.74 46,131.02 10,606.50 8,930.05 - 55,061.07
市项目
合计 8,421.29 941,592.86 171,507.23 137,745.76 64,724.90 1,079,338.61
（一）本次募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性
本次募投项目的投资构成中主要包括场地建设、设备购置、人员费用、预备
费和铺底流动资金等，部分项目还有数据购买、内容渠道、代理费用等其他方面
的投资。其中场地建设、设备购置、人员费用以及其他方面的投资均根据项目实
际情况和预估的市场价格确定；预备费是考虑到募投项目具体实施时，场地建设、
设备购置、人员费用等可能出现的价格波动，按上述投资明细总额的 5%计提；
铺底流动资金测算中，“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能
创新研发中心项目”和“360 大数据中心建设项目”等 3 个项目不直接产生经济效
1-1-52
益，“360 新型智慧城市项目”为新业务模式拓展，前期投入较大，因此为保证各
募投项目正常运行所需要的资金，铺底流动资金按照各募投项目场地建设、设备
购置、人员费用和预备费等投资明细总额的 10%估算；其他 5 个募投项目为发行
人商业化及服务类项目，铺底流动资金测算是根据公司目前的资产周转状况，结
合募投项目预测的经营数据测算得出。
1、360 网络空间安全研发中心项目
（1）360 网络空间安全研发中心项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 84,928.51 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员
费用等。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 场地建设 21,837.98 25.71 20,039.16
2 设备购置 20,043.20 23.60 20,043.20
3 人员费用 31,650.00 37.27 -
4 预备费 3,676.56 4.33 3,676.56
5 铺底流动资金 7,720.77 9.09 7,720.77
合计 84,928.51 100.00 51,479.69
（2）360 网络空间安全研发中心项目投资金额的测算依据及合理性
①场地建设
根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市
滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为
23,741.31m2 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程
费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 21,837.98 万元，拟投入
募集资金 20,039.16 万元。场地建设的具体投资明细如下：
拟投入募集资金金额
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
（万元）
1 前期费 757.67 1,798.82 -
2 主体建筑工程费 5,961.90 14,154.33 14,154.33
2.1 土建结构 4,744.79 11,264.75 11,264.75
2.2 室内精装修 1,217.11 2,889.58 2,889.58
1-1-53
拟投入募集资金金额
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
（万元）
3 主体安装工程费 1,770.47 4,203.32 4,203.32
3.1 给排水及电气工程 457.46 1,086.08 1,086.08
3.2 通风及空调工程 635.18 1,508.01 1,508.01
3.3 消防及弱电工程 374.88 890.01 890.01
3.4 其它安装工程 302.94 719.22 719.22
4 园区管网工程费 494.73 1,174.55 1,174.55
5 园林环境费 213.53 506.95 506.95
合计 - 21,837.98 20,039.16
本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、
园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m2、5,961.90 元/m2、1,770.47 元/m2、
494.73 元/m2 和 213.53 元/m2，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结
合公司实际情况确定。
②设备购置
本项目设备购置支出合计 20,043.20 万元，占项目总投资金额的 23.60%。主
要包括：网络安全测试设备、系统安全研发平台、IOT 安全设备和软件、大数据
安全设备和软件、工业互联网安全设备和软件等。主要满足本项目未来研发、运
营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则
是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：
序号 项目 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
1 网络安全测试设备 8.62 78 672.20
2 系统安全研发平台 7.45 330 2,460.00
3 IOT 安全设备和软件 15.67 376 5,892.00
4 大数据安全设备和软件 7.78 1,350 10,500.00
5 工业互联网安全设备和软件 4.02 129 519.00
合计 - 2,263 20,043.20
③人员费用
本项目拟投入各类研发人员合计近 400 名，建设期两年人员费用合计
31,650.00 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司
相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。
1-1-54
④预备费
考虑到本项目具体实施时，场地建设、设备购置、人员工资可能出现的价格
波动，本项目按场地建设、设备购置和人员费用合计拟投资总额的 5%提取了预
备费。
⑤铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金 7,720.77 万元，按场地建设、设备购置、人员费
用、预备费合计金额的 10%测算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要
的日常营运资金，包括研发及测试用原材料采购成本、办公费、技术服务交流费
等。
（3）360 网络空间安全研发中心项目中资本性支出情况
本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计 41,881.18 万元，
占该项目投资总额的 49.31%，除场地建设投资明细中的前期费 1,798.82 万元已
由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。
本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计
43,047.33 万元，占该项目投资总额的 50.69%。本项目非资本性支出部分中，除
铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。
2、360 新一代人工智能创新研发中心项目
（1）360 新一代人工智能创新研发中心项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 145,682.51 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员
费用等。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 场地建设 6,666.33 4.58 6,117.22
2 设备购置 91,695.00 62.94 91,695.00
3 人员费用 17,814.00 12.23 -
4 数据购买 11,500.00 7.89 -
5 预备费 5,808.77 3.99 5,808.77
6 铺底流动资金 12,198.41 8.37 12,198.41
合计 145,682.51 100.00 115,819.39
1-1-55
（2）360 新一代人工智能创新研发中心项目投资金额的测算依据及合理性
①场地建设
根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市
滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为
7,247.35m2 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、
园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 6,666.33 万元，拟投入募集资
金 6,117.22 万元。场地建设的具体投资明细如下：
拟投入募集资金金
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
额（万元）
1 前期费 757.67 549.11 -
2 主体建筑工程费 5,961.90 4,320.80 4,320.80
2.1 土建结构 4,744.79 3,438.71 3,438.71
2.2 室内精装修 1,217.11 882.08 882.08
3 主体安装工程费 1,770.47 1,283.12 1,283.12
3.1 给排水及电气工程 457.46 331.54 331.54
3.2 通风及空调工程 635.18 460.34 460.34
3.3 消防及弱电工程 374.88 271.69 271.69
3.4 其它安装工程 302.94 219.55 219.55
4 园区管网工程费 494.73 358.55 358.55
5 园林环境费 213.53 154.75 154.75
合计 场地建设成本 - 6,666.33 6,117.22
本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、
园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m2、5,961.90 元/m2、1,770.47 元/m2、
494.73 元/m2 和 213.53 元/m2，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结
合公司实际情况确定。
②设备购置
本项目设备购置支出合计 91,695.00 万元，占项目总投资金额的 62.94%。主
要包括：GPU、服务器等软硬件设备，主要满足本项目未来研发所需。设备的单
价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来
研发所需，合理预估得出。具体投资明细如下：
1-1-56
序号 项目 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
1 GPU（V100） 8.00 5,000 40,000.00
2 GPU（P4） 1.50 4,000 6,000.00
3 服务器 4.00 4,000 16,000.00
4 磁盘阵列 18.00 1,500 27,000.00
5 Photoshop 1.00 5 5.00
6 语音平台服务 10.00 200 2,000.00
7 商用数据库 195.00 2 390.00
8 移动机器人平台 100.00 3 300.00
合计 - 14,710 91,695.00
③人员费用
本项目第一年拟投入各类研发人员合计 76 名，第二年在进一步发展基础上
拟投入各类研发人员合计 116 名，建设期两年人员费用合计 17,814.00 万元。人
员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬
待遇并考虑每年一定比例的上浮。
④数据购买
本项目需输入数据后，通过计算机视觉技术、语音识别技术、视频内容理解
技术、受限下的深度学习技术、移动端加速算法技术、云端大规模并发技术等进
行数据学习并形成算法和技术产品。所需采购数据的单价综合考虑了供应商的报
价或公司历史采购单价，采购数量则是根据本项目未来研发所需，合理预估得出。
具体投资明细如下：
类别 设备类型 数量（张/条） 单价（元） 合计（万元）
结构化图像 1,000,000 1.00 100.00
结构化音视频 100,000 50.00 500.00
数据
结构化文本 30,000,000 0.30 900.00
用户画像数据 50,000,000 2.00 10,000.00
合计 81,100,000 - 11,500.00
⑤预备费
本项目拟投入预备费 5,808.77 万元，考虑到本项目具体实施时，场地建设、
设备购置、人员工资可能出现的价格波动，本项目按照场地建设、设备购置和人
1-1-57
员费用合计金额的 5%提取了预备费。
⑥铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金 12,198.41 万元，按照场地建设、设备购置、人
员费用和预备费合计金额的 10%测算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所
需要的日常营运资金，包括技术合作交流费、办公费、机柜（宽带）租赁费等。
（3）360 新一代人工智能创新研发中心项目中资本性支出情况
本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计 98,361.33 万元，
占该项目投资总额的 67.52%，除场地建设投资明细中的前期费 549.11 万元已由
公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。
本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、数据购买、铺底流动资金和预
备费，合计 47,321.18 万元，占该项目投资总额的 32.48%。本项目非资本性支出
部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。
3、360 大数据中心建设项目
（1）360 大数据中心建设项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 503,297.50 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员
费用等。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 场地建设 90,900.00 18.06 90,900.00
2 设备购置 313,440.00 62.28 313,440.00
3 其他费用 34,808.80 6.92 -
4 人员费用 1,476.00 0.29 -
5 预备费 20,217.00 4.02 20,217.00
6 铺底流动资金 42,455.70 8.44 42,455.70
合计 503,297.50 100.00 467,012.70
（2）360 大数据中心建设项目投资金额的测算依据及合理性
①场地建设
根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市
滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为
1-1-58
50,000.00m2 的机房及机柜、照明、电力、冷却系统等配套设施，场地建设成本
合计 90,900.00 万元，拟全部使用本次募集资金投入。场地建设的具体投资明细
如下：
序 拟以募集资金
项目 测算说明 总计（万元）
号 投入（万元）
根据建筑面积加及市场
1 50,000 平方米 IDC 基建 12,500.00 12,500.00
建设成本推算
2 绿化、标牌、模型图等 预估 800.00 800.00
3 IDC 结构装潢装饰系统 根据机房面积预估 7,000.00 7,000.00
根据 48U，8,000 个机柜
4 智能机柜 3,500.00 3,500.00
预算
根据 8,000 个机柜规模核
5 智能冷却系统 16,000.00 16,000.00
算预测
6 弱电布线系统 根据机柜规模预估 3,000.00 3,000.00
7 强电布线系统 根据线路长短预估 3,200.00 3,200.00
8 防雷接地系统 根据市场预估 500.00 500.00
9 智能照明系统 根据市场预估 500.00 500.00
10 智能门禁系统 根据建筑面积市场预估 600.00 600.00
11 智能安防监控系统 根据建筑面积市场预估 400.00 400.00
根据 8,000 个机柜规模核
12 智能新风系统 700.00 700.00
算预测
13 智能环控系统 根据建筑面积市场预估 800.00 800.00
14 智能气体消防系统 根据机房面积预估 3,000.00 3,000.00
根据 8,000 个机柜规模核
15 智能 UPS 电源系统 4,600.00 4,600.00
算预测
根据 8,000 个机柜规模核
16 智能 PDU 配电系统 8,000.00 8,000.00
算
根据 8,000 个机柜规模核
17 智能后备柴发系统 8,000.00 8,000.00
算预测
18 110V 外市电接入系统 根据变电站成本预估 12,000.00 12,000.00
19 主干母线槽系统 根据功耗预估 2,800.00 2,800.00
20 项目设计费 根据前期市场了解预估 800.00 800.00
21 项目咨询及管理费 根据前期市场了解预估 1,300.00 1,300.00
运维办公及监控区域系
22 根据前期市场了解预估 900.00 900.00
统安装
场地建设成本 90,900.00 90,900.00
本项目对应的场地建设成本，系参考数据中心的规模、机房面积、机柜数量、
市场建设成本，同时结合公司实际情况确定。
1-1-59
②设备购置
本项目设备购置支出合计 313,440.00 万元，占项目总投资金额的 62.28%。
主要包括：计算类服务器、存储类服务器、存储计算类服务器、GPU 类服务器、
配套网络设备等。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设
备数量则是根据本项目的预计规模，合理预估得出。具体投资明细如下：
序号 类型 单价（万元） 数量（套） 总价（万元）
1 计算类服务器 5.30 13,000 68,900.00
2 存储类服务器 8.00 16,000 128,000.00
3 存储计算类服务器 4.10 15,000 61,500.00
4 GPU 类服务器 20.00 2,000 40,000.00
5 配套网络设备--核心类交换机 200.00 20 4,000.00
6 配套网络设备--接入层交换机 4.80 2,300 11,040.00
总计 48,320 313,440.00
A、360 大数据中心建设项目拟采购的设备与发行人已有设备的更新需求相
匹配，具有必要性和合理性
360 大数据中心建设项目中，发行人拟采购的服务器/交换机等设备的数量与
存量设备的替代需求、以及业务发展的计算和存储需求都是相匹配的，具有必要
性和合理性，具体分析如下：
一般而言，发行人购买的服务器、交换机等设备的质保期限为 3 年。根据发
行人的估算，截至 2018 年 7 月 31 日，存量服务器/交换机设备的过保率（使用
超过 3 年的比例）近 70%左右；预计截至 2018 年年底，存量服务器/交换机的过
保率（使用超过 3 年的比例）将达到 80%左右；预计 2019 年年底将有 6.7 万台
左右服务器/交换机使用时间达到 5 年以上。使用时间 5 年以上的服务器等设备，
性能较低，故障率较高，已不适合在生产系统上服务，设备需要以旧换新。此外，
考虑到新服务器的性能升级，为了达到同样的计算存储性能，使用过保（使用 3
年以上）的旧服务器相比更换新服务器而言需要更高的电费、维护费等运营成本。
本次大数据中心建设项目拟购买的服务器及交换机总数合计不到 5 万台，设备采
购的数量与发行人的设备更新需求相匹配，具有必要性和合理性。
B、发行人已有服务器等设备的使用较为饱和
1-1-60
发行人的服务器等设备的使用效率保持了较高的水平。截至目前，发行人的
已有设备使用较为饱和，公司目前服务器/交换机使用率（正常在线的设备数量/
总设备数量）接近 90%。此外，考虑到服务器/交换机设备的载荷，从设备综合
利用率角度考虑，发行人的服务器等设备的综合利用率也达到了较高的水平。发
行人使用服务器资源较多的业务线包括数据存储中心、搜索业务线等，以发行人
的数据存储中心为例，数据存储中心使用的服务器占发行人服务器总量的近百分
之四十， 按照 2018 年 8 月 14 日的抽样统计数字，数据存储中心总计存储容量
1.5EB（EB 为数据存储单位，1EB=1024PB,1PB=1024TB，1TB=1024GB），已使
用存储容量达到 1.27EB，综合利用率超过 80%。考虑必要的冗余存储资源储备，
数据存储中心的综合使用率已经达到较高的水平。同时以发行人的搜索业务线为
例，搜索业务线使用的服务器占发行人服务器总量的百分之二十左右，按照 2018
年 8 月 14 日搜索业务线的部分服务器集群抽样使用情况，综合利用率均在
80-90%之间。
C、目前发行人的设备采购较为谨慎，在运营管理上确保设备采购与已有业
务的计算和存储需求匹配
发行人目前拥有存量服务器、交换机超过 10 万台，发行人的服务器和交换
机等设备的审批由运维平台部统一管理。运维平台部每个季度汇聚各个业务部门
上报的需求，根据业务的计算和存储的实际需要、以及线上业务压力综合评估，
确定实际需要采购的设备数量。发行人的运维平台部在新设备的采购审批上较为
严格，一般而言，运维平台部都会优先考虑让业务部门利用旧设备以及对已有服
务器等设备进行调优，在旧设备无法满足需求的情况下才考虑购买新设备。此外，
内部管理上，发行人将业务部门的设备使用成本作为业务部门考核的一部分，激
励业务部门增强成本意识，更好利用已有资源，尽量满负荷使用已有的服务器和
交换机资源。发行人的运维平台部每个月都会就向业务部门交付的设备资源进行
成本核算，并对业务部门进行考核。通过上述业务运营管理的模式，确保设备采
购尽量与已有业务的计算和存储资源需求相匹配。
③其他费用
其他费用主要为项目运营管理费用、电费等，系参考数据中心的规模及市场
价格预测得出。
1-1-61
④人员费用
本项目拟投入各类运维、工程、技术、行政、财务人员合计 20 名，建设期
两年人员费用合计 1,476.00 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬
待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。
⑤预备费
由于本项目人员主要为运维、工程等后台人员，薪酬相对稳定，因此测算预
备费时，考虑场地建设、设备购置可能出现的价格波动，本项目按场地建设、设
备购置合计金额的 5%提取了预备费。
⑥铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金 42,455.70 万元，按照场地建设、设备购置和预
备费合计金额的 10%测算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常
营运资金，包括项目管理及运营费、技术服务费、电费等。
（3）360 大数据中心建设项目中资本性支出情况
本项目中资本性支出部分包括场地建设和设备购置，合计 404,340.00 万元，
占该项目投资总额的 80.34%，拟使用本次非公开募集资金进行投资。
本项目中非资本性支出部分包括：其他费用、人员费用、铺底流动资金和预
备费，合计 98,957.50 万元，占该项目投资总额的 19.66%。本项目非资本性支出
部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。
4、360 智能搜索及商业化项目
（1）360 智能搜索及商业化项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 186,443.06 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员
费用、内容购置等。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 场地建设 22,412.66 12.02 20,566.51
2 设备购置 43,150.00 23.14 43,150.00
3 内容渠道 40,000.00 21.45 40,000.00
4 人员费用 67,480.00 36.19 -
1-1-62
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
5 预备费 5,278.13 2.83 5,278.13
6 铺底流动资金 8,122.27 4.36 8,122.27
合计 186,443.06 100.00 117,116.91
（2）360 智能搜索及商业化项目投资金额的测算依据及合理性
①场地建设
根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市
滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为
24,366.08m2 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程
费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 22,412.66 万元，拟投入
募集资金 20,566.51 万元。场地建设的具体投资明细如下：
拟投入募集资金金
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
额（万元）
1 前期费 757.67 1,846.15 -
2 主体建筑工程费 5,961.90 14,526.82 14,526.82
2.1 土建结构 4,744.79 11,561.19 11,561.19
2.2 室内精装修 1,217.11 2,965.63 2,965.63
3 主体安装工程费 1,770.47 4,313.94 4,313.94
3.1 给排水及电气工程 457.46 1,114.66 1,114.66
3.2 通风及空调工程 635.18 1,547.69 1,547.69
3.3 消防及弱电工程 374.88 913.44 913.44
3.4 其它安装工程 302.94 738.15 738.15
4 园区管网工程费 494.73 1,205.46 1,205.46
5 园林环境费 213.53 520.30 520.30
合计 场地建设成本 - 22,412.66 20,566.51
本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、
园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m2、5,961.90 元/m2、1,770.47 元/m2、
494.73 元/m2 和 213.53 元/m2，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结
合公司实际情况确定。
②设备购置
本项目设备购置支出合计 43,150.00 万元，占项目总投资金额的 23.14%。主
1-1-63
要包括：GPU、Hadoop 集群、办公电脑等，主要满足本项目未来研发、运营所
需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根
据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：
序号 类型 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 GPU 10,000 4.00 40,000.00
2 Hadoop 集群 2,000 1.50 3,000.00
3 办公电脑 300 0.50 150.00
合计 12,300 - 43,150.00
③内容渠道
本项目的关键建设环节为用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心，通
过内容建设、版权购买、搜索和信息流产品优化、信息分发渠道建设提升用户产
品体系的体验。其中版权购买系发行人为取得信息推荐产品领域的竞争优势通过
优质版权置换和合理采买，建立良好的内容生产、分发和变现生态链；发行人拟
采购互联网媒体内容，根据合作机构数量及平均合作价格，第一年投入 20,000.00
万元用于版权采购，第二年投入 20,000.00 万元，前 2 年合计投入 40,000.00 万元。
内容渠道的具体内容如下：
A、本项目的采购内容
本项目建设期 2 年合计采购内容 4 亿元，主要采购互联网媒体相关内容。目
前发行人已与北京中视瑞德文化传媒股份有限公司、天津见其橙文化科技有限公
司等签订 3.5 亿元的内容采购框架协议，未来将随着业务发展及项目推进继续与
相关供应商签署采购协议。
协议名称 买方 卖方 内容资产采购 签署时间
采 购 内 容 资 北京奇付 北京中视瑞德 买方向卖方购买全国 31 家省
2018 年 4 月 28
产 合 作 框 架 通科技有 文化传媒股份 级广播电视台和地市级广播
日
协议 限公司 有限公司 电视台栏目版权，期限 3 年
北京奇付 天津见其橙文 买方委托卖方制作定制短视
定制内容合 2018 年 4 月 27
通科技有 化科技有限公 频综艺节目《谈笑风生》4 季，
作框架协议 日
限公司 司 每季 25 期
B、内容采购的具体业务模式
上述内容购买后的具体运作方式有两种：
1-1-64
a）用户在三六零平台搜索内容
三六零购买该等广播电视台栏目版权、短视频节目版权后，用户在三六零搜
索相关内容，可以直接在三六零界面观看相关内容，如《纪实天下》栏目，增强
了用户在三六零平台的停留时间，进而增加了播放界面上的广告展示流量，比如
广告展示具体位置如下图红框处：
b）用于信息流产品
三六零购买该等广播电视台栏目版权、短视频节目版权后，根据具体场景二
次创作出短视频、长视频、音频、微视频、图文等各种形态，相关形态内容插入
三六零的信息流产品中（比如改编的下述展示视频《马航最后通话内容》等），
通过提供更多内容提升用户流量，相应的广告得到更多的展示，比如广告展示具
体位置如下图红框处：
1-1-65
同时，三六零通过技术提升，在向用户展示广告时的广告内容更符合用户历
史相关兴趣，实现较为精准的广告展示。例如，由于此搜索页对应用户之前关注
法语、GMAT 等相关信息，用户数据标签中会体现其对法语考试、GMAT 的关
注，故而向其展示的广告为此类广告；对于广告主而言其广告被更精准展现给目
标受众，故而其愿意支付较高的广告成本，故而可以提高三六零的广告展示单价
CPM。
④人员费用
本项目第一年拟投入各类人员合计 250 名，第二年在进一步发展基础上拟投
入各类人员合计 390 名，建设期两年人员费用合计 67,480.00 万元。人员数量依
据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考
虑每年一定比例的上浮。
⑤预备费
1-1-66
本项目拟投入预备费 5,278.13 万元。由于本项目与发行人现有业务类似，预
测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、设备购置、内容渠道建设可
能出现的价格波动，按场地建设、设备购置和内容渠道建设费合计金额的 5%提
取了预备费。
⑥铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金 8,122.27 万元，是综合考虑货币资金、应收账款、
存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，
并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合本项目预测的经营数据测算得
出的，即按建设期所需流动资金总额的 30%计算，主要用于建设期内支付本项目
正常运行所需要的日常营运资金。
（3）360 智能搜索及商业化项目中资本性支出情况
本项目中资本性支出部分包括：场地建设、设备购置和内容渠道，合计
105,562.66 万元，占该项目投资总额的 56.62%，除场地建设投资明细中的前期费
1,846.15 万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资
金进行投资。
本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计
80,880.40 万元，占该项目投资总额的 43.38%。本项目非资本性支出部分中，除
铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。
5、360 互动娱乐平台项目
（1）360 互动娱乐平台项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 99,338.39 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员
费用、内容购置、代理费等。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 场地建设 16,263.55 16.37 14,923.90
2 设备购置 26,900.00 27.08 26,900.00
3 内容购置 10,000.00 10.07 10,000.00
4 代理费 18,416.10 18.54 -
5 人员费用 20,950.50 21.09 -
1-1-67
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
6 预备费 2,658.18 2.68 2,658.18
7 铺底流动资金 4,150.06 4.18 4,150.06
合计 99,338.39 100.00 58,632.14
（2）360 互动娱乐平台项目投资金额的测算依据及合理性
①场地建设
根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市
滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为
17,681.03m2 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程
费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 16,263.55 万元，拟投入
募集资金 14,923.90 万元。场地建设的具体投资明细如下：
拟投入募集资金金
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
额（万元）
1 前期费 757.67 1,339.64 -
2 主体建筑工程费 5,961.90 10,541.25 10,541.25
2.1 土建结构 4,744.79 8,389.27 8,389.27
2.2 室内精装修 1,217.11 2,151.98 2,151.98
3 主体安装工程费 1,770.47 3,130.37 3,130.37
3.1 给排水及电气工程 457.46 808.84 808.84
3.2 通风及空调工程 635.18 1,123.07 1,123.07
3.3 消防及弱电工程 374.88 662.83 662.83
3.4 其它安装工程 302.94 535.63 535.63
4 园区管网工程费 494.73 874.73 874.73
5 园林环境费 213.53 377.55 377.55
合计 场地建设成本 - 16,263.55 14,923.90
本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、
园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m2、5,961.90 元/m2、1,770.47 元/m2、
494.73 元/m2 和 213.53 元/m2，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结
合公司实际情况确定。
②设备购置
本项目设备购置支出合计 26,900.00 万元，占项目总投资金额的 27.08%。主
1-1-68
要包括：服务器、交换机、办公电脑等。主要满足本项目未来研发、运营所需。
设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本
项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：
序号 设备类型 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
1 Web/db 服务器 5.00 2,000 10,000.00
2 存储服务器 4.50 300 1,350.00
3 GPU 服务器 25.00 600 15,000.00
4 万兆交换机 3.00 133 400.00
5 办公笔记本电脑/台式机 0.50 300 150.00
合计 - 3,333 26,900.00
③内容购置
发行人作为游戏平台运营商，与游戏开发商、发行商签订合同，约定代理其
游戏版权而支付的内容购置成本，相关购置版权将按公司惯例进行摊销，建设期
2 年的内容购置成本为 10,000 万元。版权采购价格系参考市场行情和公司实际情
况确定。
内容购置的具体内容如下：
A、本项目内容采购具体情况
本项目建设期 2 年合计采购内容 1 亿元，主要是游戏版权相关内容。三六零
采购游戏版权后，依据合同独家享有该内容版权的知识产权、所有权和处置权等
所有权益。游戏版权的采购为三六零游戏业务的正常业务采购，公司将随着业务
发展及项目实施。
采购
协议名称 买方 卖方 内容资产采购 签署时间
价格
买方向卖方购买 19 部游戏版
游 戏 版 权 北京世界星 北京中联百
权，依据合同独家享有该内容 0.8 2018 年 4 月 26
合 作 框 架 辉科技有限 文文化传媒
版权的知识产权、所有权和处 亿元 日
协议 责任公司 有限公司
置权等所有权益。
B、业务模式
针对本项目的业务模式具体为：三六零取得相关游戏的独家代理权，在三六
零游戏平台发行该游戏，根据用户充值流水获得相应分成收入；若该游戏产品由
1-1-69
三六零在其他游戏平台发行，则三六零、非三六零游戏平台、研发商按照约定的
比例分成。
三六零独家享有相关游戏版权的知识产权、所有权和处置权等所有权益；可
以使用相关游戏版权，代理相关游戏的运营，获得付费用户付费后的分成收入；
还可于卖方完成交付后，将拟采购的游戏版权许可给第三方使用并收取许可费用
等；此外相关游戏版权还可用于改编及影视制作等，三六零也因而享有该等版权
其他衍生产品的权利。
C、价格公允性分析
游戏版权的购买是双方通过商业谈判协商定价。本次公司拟购买 19 部游戏
版权，合计作价 8,000 万元，每部平均单价约 421 万，价格较为公允。同时，由
于游戏版权的采购价格为各公司商业机密，公开渠道信息较少。根据星辉娱乐
（300043,sz）的信息披露，其配股时 IP 投资的版权金金额为 1,200 万元，用于
《盛唐幻夜》的游戏软件改编权、动漫改编权及其翻译权、复制权，改编后游戏、
动漫的传播权、发行运营权及制作游戏和动漫衍生产品的权利。因此，总体上
发行人游戏版权的采购价格为参考市场价格通过商业化谈判进行的市场化定
价，较为公允。
④代理费
公司作为游戏平台运营商，为获得游戏在本公司平台的代理权将支付代理
费，公司按照过往代理费占游戏业务收入比例的惯例计算代理费，建设期前 2 年
的代理费为 18,416.10 万元。
⑤人员费用
本项目第一年拟投入各类研发、运营、商务人员 200 多名，第二年在进一步
发展基础上拟投入各类研发、运营、商务人员超过 280 名，建设期两年人员费用
合计 20,950.50 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了
公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。
⑥预备费
本项目拟投入预备费 2,658.18 万元。由于本项目与发行人现有业务类似，预
1-1-70
测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、内容购置、设备购置可能出
现的价格波动，按场地建设、设备购置、内容购置合计拟投资总额的 5%提取了
预备费。
⑦铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金 4,150.06 万元，是综合考虑货币资金、应收账款、
存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，
并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出
的，即按建设期所需流动资金总额的 30%计算，主要用于建设期内支付本项目正
常运行所需要的日常营运资金，包括手游平台活动费用、手游 APP 推广费用、
页游线上活动及线下推广费用、游戏投放费用等。
（3）360 互动娱乐平台项目项目中资本性支出情况
本项目中资本性支出部分包括：场地建设、设备购置和内容购置，合计
53,163.55 万元，占该项目投资总额的 53.52%，除场地建设投资明细中的前期费
1,339.64 万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资
金进行投资。
本项目中非资本性支出部分包括：代理费、人员费用、铺底流动资金和预备
费，合计 46,174.84 万元，占该项目投资总额的 46.48%。本项目非资本性支出部
分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。
6、360 流量反欺诈平台项目
（1）360 流量反欺诈平台项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 91,543.54 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员
费用等。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 场地建设 4,540.00 4.96 4,166.04
2 设备购置 78,335.00 85.57 78,335.00
3 人员费用 3,561.00 3.89 -
4 预备费 4,143.75 4.53 4,143.75
5 铺底流动资金 963.79 1.05 963.79
1-1-71
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
合计 91,543.54 100.00 87,608.58
（2）360 流量反欺诈平台项目投资金额的测算依据及合理性
①场地建设
根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市
滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为
4,935.69m2 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、
园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 4,540.00 万元，拟投入募集资
金 4,166.04 万元。场地建设的具体投资明细如下：
拟投入募集资金
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
金额（万元）
1 前期费 757.67 373.96 -
2 主体建筑工程费 5,961.90 2,942.61 2,942.61
2.1 土建结构 4,744.79 2,341.88 2,341.88
2.2 室内精装修 1,217.11 600.73 600.73
3 主体安装工程费 1,770.47 873.85 873.85
3.1 给排水及电气工程 457.46 225.79 225.79
3.2 通风及空调工程 635.18 313.51 313.51
3.3 消防及弱电工程 374.88 185.03 185.03
3.4 其它安装工程 302.94 149.52 149.52
4 园区管网工程费 494.73 244.18 244.18
5 园林环境费 213.53 105.39 105.39
合计 场地建设成本 - 4,540.00 4,166.04
本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、
园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m2、5,961.90 元/m2、1,770.47 元/m2、
494.73 元/m2 和 213.53 元/m2，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结
合公司实际情况确定。
②设备购置
本项目设备购置支出合计 78,335.00 万元，占项目总投资金额的 85.57%。主
要包括：存储计算服务器、GPU 服务器、计算服务器、办公电脑等，主要满足
1-1-72
本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采
购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投
资明细如下：
序号 设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
1 存储计算服务器 15,000 4.10 61,500.00
2 GPU 服务器 800 20.00 16,000.00
3 计算服务器 150 5.30 795.00
4 办公型笔记本电脑/台式机 80 0.50 40.00
总计 16,030 - 78,335.00
③人员费用
本项目拟在建设期两年中投入各类研发、销售、业务人员合计近 80 名，建
设期两年人员费用合计 3,561.00 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，
薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。
④预备费
由于本项目预测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、设备购置
可能出现的价格波动，按场地建设、设备购置合计金额的 5%提取了预备费。
⑤铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金 963.79 万元，是综合考虑经营性流动资产以及
经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考发行人报告期内周转率平均水
平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的，即按建设期所需流动资金总额的
30%计算，主要用于建设期内本项目正常运行所需要的日常营运资金，包括市场
推广费、机关（宽带）租赁费等。
（3）360 流量反欺诈平台项目中资本性支出情况
本项目中资本性支出部分包括：场地建设、设备购置，合计 82,875.00 万元，
占该项目投资总额的 90.53%，除场地建设投资明细中的前期费 373.96 万元已由
公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。
本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计
8,668.54 万元，占该项目投资总额的 9.47%。本项目非资本性支出部分中，除铺
1-1-73
底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。
7、360 智能儿童生态圈项目
（1）360 智能儿童生态圈项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 94,110.01 万元，主要用于场地建设、渠道建设、内容
购置、设备购置、人员费用等。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 场地建设 12,298.23 13.07 11,285.21
2 渠道建设 16,900.00 17.96 16,900.00
3 内容购置 39,000.00 41.44 39,000.00
4 设备购置 8,348.63 8.87 8,348.63
5 人员费用 11,281.23 11.99 -
6 预备费 4,391.40 4.67 4,391.40
7 铺底流动资金 1,890.52 2.01 1,890.52
合计 94,110.01 100.00 81,815.77
（2）360 智能儿童生态圈项目投资金额的测算依据及合理性
①场地建设
根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市
滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为
13,370.11m2 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程
费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 12,298.23 万元，拟投入
募集资金 11,285.21 万元。场地建设的具体投资明细如下：
拟投入募集资金金
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
额（万元）
1 前期费 757.67 1,013.02 -
2 主体建筑工程费 5,961.90 7,971.12 7,971.12
2.1 土建结构 4,744.79 6,343.83 6,343.83
2.2 室内精装修 1,217.11 1,627.29 1,627.29
3 主体安装工程费 1,770.47 2,367.13 2,367.13
3.1 给排水及电气工程 457.46 611.63 611.63
3.2 通风及空调工程 635.18 849.25 849.25
1-1-74
拟投入募集资金金
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
额（万元）
3.3 消防及弱电工程 374.88 501.22 501.22
3.4 其它安装工程 302.94 405.03 405.03
4 园区管网工程费 494.73 661.46 661.46
5 园林环境费 213.53 285.50 285.50
合计 场地建设成本 - 12,298.23 11,285.21
本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、
园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m2、5,961.90 元/m2、1,770.47 元/m2、
494.73 元/m2 和 213.53 元/m2，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结
合公司实际情况确定。
②渠道建设
为开拓线下销售渠道，本项目拟与国内主流 3C 零售连锁企业、购物中心等
合作，租赁其场地，并计划未来 2 年内，开设 500 家专卖店或专营店，搭建智能
儿童硬件设备的线下销售网络。其中：单店面积 20-30m2，单店租金 15.00-20.00
万元/年，单店装修费用（包括材料费用、施工费用及进销存系统等）8.00-10.00
万元，均系参考当地房屋租赁及装修市场均价，并结合公司实际情况确定。具体
投资明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 租赁费用 12,500.00 73.96 12,500.00
2 装修费用 4,400.00 26.04 4,400.00
合计 16,900.00 100.00 16,900.00
截至本反馈意见回复签署日，发行人正在与国内主流大型 3C 零售连锁企业、
购物中心以“店中店模式”开展渠道建设的商业洽谈。
③内容购置
本项目有 4 个关键建设环节：硬件、软件、渠道和内容。针对内容建设部分，
公司拟通过外部购买与内部研发相结合的方式，提供面向家长和儿童的覆盖儿童
教育、儿歌故事动画、儿童活动和儿童健康等多方面内容，旨在通过优质儿童内
容的持续推送，不断增强用户粘性和满意度。
1-1-75
本项目的内容购置主要系发行人委托第三方针对公司儿童业务的内容需求
制作涉及动漫以及儿童科普、儿歌故事为主题的短视频，拟投资总额 39,000.00
万元。截至本反馈意见回复签署日，发行人已与优扬文化传媒股份有限公司签署
涉及金额 29,000.00 万元的《内容合作框架协议》，公司委托优扬文化传媒股份有
限公司以三六零儿童动画形象“巴迪龙”进行原创动漫创作，以及围绕儿童科普、
儿歌故事等主题进行短视频内容制作，具体如下：
采购金额
投资方 承制方 合作内容
（万元）
投资方委托承制方以三六零儿童业务动画形象“巴迪
北京视觉 优扬文化 14,000.00
龙”进行原创动漫创作。
世界科技 传媒股份
针对三六零儿童业务硬件的内容需求，围绕儿童科
有限公司 有限公司 15,000.00
普、儿歌故事等主题进行短视频内容制作。
合计 29,000.00
注：未来发行人将随着项目实施与供应商签署儿童故事、音乐等相关内容版权采购协议。
本项目内容采购价格系参考行业均价和公司既往采购均价确定。以“巴迪龙”
原创动漫为例，现行市场上相似动漫产品的制作成本在 5-8 万元/分钟，发行人采
购价格为 6.7 万元/分钟，采购价格处于合理区间。
④设备购置
本项目设备购置支出合计 8,348.63 万元，占项目总投资金额的 8.87%。主要
包括：服务器、办公电脑和研发测试设备等，主要满足本项目未来研发、运营所
需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根
据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：
设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
办公电脑 300 0.50 150.00
服务器-虚拟机 46 6.00 276.00
无线通讯测试仪 6 31.83 191.00
Force Analyzer 6 30.00 180.00
Bending Tester 5 35.00 175.00
Button Cycling 3 10.00 30.00
综合测试仪 2 53.50 107.00
无源网端接入设备 2 13.00 26.00
服务器-物理机 2 80.00 160.00
1-1-76
设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
Tesgine 2 4.00 8.00
Insertion Cycling 2 12.00 24.00
ENA（20G） 2 25.00 50.00
Electronic load 2 15.00 30.00
智能电参数测试仪 1 1.00 1.00
直流电源 1 1.00 1.00
音频分析仪 1 2.00 2.00
芯片级热分布分析设备 1 55.00 55.00
误码仪 1 10.00 10.00
无线网络测试仪 1 41.00 41.00
温度记录仪 1 6.00 6.00
网络性能测试仪 1 47.00 47.00
网络模拟器系统 1 278.00 278.00
网络分析测试仪 3 47.33 142.00
泰克 PCIE 协议分析仪 1 100.00 100.00
台式鼓风干燥箱 1 1.00 1.00
数字莹光示波器 1 39.00 39.00
数字和混合信号测试系统 1 500.00 500.00
数字电桥 1 1.00 1.00
数字电路 DFT 测试仪 1 180.00 180.00
数位可编程变频电源 1 1.00 1.00
手动屏蔽箱 1 1.00 1.00
手持式端面检测仪 1 2.00 2.00
视频显示镜 1 1.00 1.00
示波器 Tek TDS 1 45.00 45.00
示波器 Agilent 1 98.00 98.00
示波器 1 1.00 1.00
矢量网络分析仪 Agilent 1 120.00 120.00
射频信号发生器 Agilent 1 6.09 6.09
三目连续变倍体视显微镜 1 1.00 1.00
屏蔽房 1 8.00 8.00
频谱分析仪 Agilent 1 55.00 55.00
1-1-77
设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
内容安全研究系统 1 900.00 900.00
耐压测试仪 1 1.00 1.00
漏电流测试仪 1 1.00 1.00
冷热冲击箱 1 15.00 15.00
蓝鲸并行存储系统 1 80.00 80.00
宽带采样示波器 Agilent 1 45.00 45.00
可编程交流电源供应器 1 5.00 5.00
绝缘电阻测试仪 1 1.00 1.00
静音房 1 3.00 3.00
静电模拟测试仪 1 28.00 28.00
晶圆测试系统 1 45.00 45.00
晶体管测试仪 1 1.00 1.00
交换机 1 2.00 2.00
集群管理软件 LSF 1 84.00 84.00
集成电路无损分离和标识系统 1 29.33 29.33
集成电路设计平台 1 737.66 737.66
集成电路缺陷显微分析平台 1 183.11 183.11
集成电路仿真加速平台（Vstation） 1 398.11 398.11
集成电路仿真加速平台(Cadence) 1 955.07 955.07
函数信号发生器 Agilent 1 5.00 5.00
光示波器 1 45.00 45.00
光谱仪 1 19.00 19.00
光互连仿真系统 1 150.00 150.00
光功率计 1 4.00 4.00
光波万用表 1 7.00 7.00
功率衰减器 1 3.00 3.00
功率计 1 3.00 3.00
功率计 1 9.00 9.00
功率计 1 3.00 3.00
功率传感器 1 3.00 3.00
隔离箱 1 2.00 2.00
隔离箱 1 1.00 1.00
1-1-78
设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
隔离箱 1 1.00 1.00
高性能计算节点机群 1 85.00 85.00
高速示波器 AgilentDSO 1 145.00 145.00
高频信号发生器 Agilent 1 33.26 33.26
高低温湿热试验箱 1 10.00 10.00
高低温湿热试验箱 1 9.00 9.00
仿真加速系统 Server 1 200.00 200.00
多路测温仪 1 1.00 1.00
电滋振动仪 1 53.00 53.00
电脑色差仪 1 1.00 1.00
低频纹波电流测试仪 1 2.00 2.00
测试主机 1 66.00 66.00
标准信号源 1 1.00 1.00
编程器 3 1.33 4.00
ZADSL9806H 2 2.00 4.00
X 射线荧光分析仪 1 36.00 36.00
Tumbler 1 18.00 18.00
TDR 1 80.00 80.00
Stiffness Tester 1 14.00 14.00
SDID 测试主卡-延伸卡 1 1.00 1.00
QPSK 调制器 1 2.00 2.00
QAM 调制器 1 1.00 1.00
N9077A wlan 解调分析软件 1 12.00 12.00
Multimeter System 1 5.00 5.00
Micro-ohm Meter 1 5.00 5.00
Linear Abraser 1 5.00 5.00
IQ 室 1 60.00 60.00
HAPS 超大规模 FPGA 验证系统 1 120.00 120.00
FPGA 调试系统 InPA 1 125.00 125.00
EDA 软件：Atrenta（CDC/DFT） 1 120.00 120.00
DigitalPhosphor Oscilloscope 1 45.00 45.00
Agilent 逻辑分析仪 1 160.00 160.00
1-1-79
设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
ADSL2+over isdn 1 2.00 2.00
ADSL2+DALM 1 4.00 4.00
合计 479 - 8,348.63
⑤人员费用
本项目拟投入各类研发、运维、营销等人员合计超过 200 名，建设期两年人
员费用合计 11,281.23 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇
参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。
⑥预备费
考虑到本项目具体实施时，场地建设、渠道建设、内容购置、设备购置、人
员工资可能出现的价格波动，本项目按上述投资明细拟投入金额总和的 5%提取
了预备费。
⑦铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金 1,890.52 万元，是综合考虑货币资金、应收账款、
存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，
并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出
的，即按建设期所需流动资金总额的 30%计算，主要用于建设期内支付本项目正
常运行所需要的日常营运资金。
（3）360 智能儿童生态圈项目中资本性支出情况
本项目中资本性支出部分包括：场地建设、渠道建设、内容购置和设备购置，
合计 76,546.86 万元，占该项目投资总额的 81.34%，除场地建设投资明细中的前
期费 1,013.02 万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募
集资金进行投资。
本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计
17,563.15 万元，占该项目投资总额的 18.66%。本项目非资本性支出部分中，除
铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。
8、360 智能 IoT 项目
1-1-80
（1）360 智能 IoT 项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 52,105.22 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员
费用等。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 场地建设 7,585.82 14.56 6,960.97
2 设备购置 32,691.00 62.74 32,691.00
3 人员费用 6,688.00 12.84 -
4 预备费 2,013.84 3.86 2,013.84
5 铺底流动资金 3,126.55 6.00 3,126.55
合计 52,105.22 100.00 44,792.36
（2）360 智能 IoT 项目投资金额的测算依据及合理性
①场地建设
根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市
滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为 8,246.98
m2 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区
管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 7,585.82 万元，拟投入募集资金
6,960.97 万元。场地建设的具体投资明细如下：
拟投入募集资金金
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
额（万元）
1 前期费 757.67 624.85 -
2 主体建筑工程费 5,961.90 4,916.77 4,916.77
2.1 土建结构 4,744.79 3,913.02 3,913.02
2.2 室内精装修 1,217.11 1,003.75 1,003.75
3 主体安装工程费 1,770.47 1,460.10 1,460.10
3.1 给排水及电气工程 457.46 377.27 377.27
3.2 通风及空调工程 635.18 523.84 523.84
3.3 消防及弱电工程 374.88 309.16 309.16
3.4 其它安装工程 302.94 249.83 249.83
4 园区管网工程费 494.73 408.00 408.00
5 园林环境费 213.53 176.10 176.10
合计 场地建设成本 - 7,585.82 6,960.97
1-1-81
本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、
园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m2、5,961.90 元/m2、1,770.47 元/m2、
494.73 元/m2 和 213.53 元/m2，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结
合公司实际情况确定。
②设备购置
本项目设备购置支出合计 32,691.00 万元，占项目总投资金额的 62.74%。主
要包括：服务器、办公电脑和研发测试设备等，主要满足本项目未来研发、运营
所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是
根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：
设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
GPU（含 3 片 Nvidia 卡） 1,250 14.00 17,500.00
服务器 1,240 2.50 3,100.00
虚拟平台服务器 250 6.80 1,700.00
磁盘阵列 210 18.00 3,780.00
办公用笔记本电脑/台式机 140 0.50 70.00
虚拟平台软件套装 100 5.00 500.00
综合服务器（含视频带宽） 50 83.00 4,150.00
Photoshop 10 1.00 10.00
无线通讯测试仪 6 31.83 191.00
Force Analyzer 6 30.00 180.00
Bending Tester 5 35.00 175.00
功率计 3 5.00 15.00
隔离箱 3 1.33 4.00
编程器 3 1.33 4.00
Button Cycling 3 10.00 30.00
综合测试仪 2 53.50 107.00
小型机 2 80.00 160.00
无源网端接入设备 2 13.00 26.00
高低温湿热试验箱 2 9.50 19.00
ZADSL9806H 2 2.00 4.00
Insertion Cycling 2 12.00 24.00
1-1-82
设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
ENA(20G) 2 25.00 50.00
Electronic load 2 15.00 30.00
智能电参数测试仪 1 1.00 1.00
直流电源 1 1.00 1.00
音频分析仪 1 2.00 2.00
误码仪 1 10.00 10.00
无线网络测试仪 1 41.00 41.00
温度记录仪 1 6.00 6.00
网络性能测试仪 1 47.00 47.00
网络分析仪 1 60.00 60.00
网络分板测试仪含信号分析及配件 1 56.00 56.00
网络测试仪 1 26.00 26.00
台式鼓风干燥箱 1 1.00 1.00
数字莹光示波器 1 39.00 39.00
数字电桥 1 1.00 1.00
数位可编程变频电源 1 1.00 1.00
手动屏蔽箱 1 1.00 1.00
手持式端面检测仪 1 2.00 2.00
视频显示镜 1 1.00 1.00
示波器 1 1.00 1.00
三目连续变倍体视显微镜 1 1.00 1.00
屏蔽房 1 8.00 8.00
耐压测试仪 1 1.00 1.00
漏电流测试仪 1 1.00 1.00
冷热冲击箱 1 15.00 15.00
可编程交流电源供应器 1 5.00 5.00
绝缘电阻测试仪 1 1.00 1.00
静音房 1 3.00 3.00
静电模拟测试仪 1 28.00 28.00
晶体管测试仪 1 1.00 1.00
交换机 1 2.00 2.00
光示波器 1 45.00 45.00
1-1-83
设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
光谱仪 1 19.00 19.00
光功率计 1 4.00 4.00
光波万用表 1 7.00 7.00
功率衰减器 1 3.00 3.00
功率传感器 1 3.00 3.00
多路测温仪 1 1.00 1.00
电滋振动仪 1 53.00 53.00
电脑色差仪 1 1.00 1.00
低频纹波电流测试仪 1 2.00 2.00
测试主机 1 66.00 66.00
标准信号源 1 1.00 1.00
X 射线荧光分析仪 1 36.00 36.00
Tumbler 1 18.00 18.00
Tesgine 1 4.00 4.00
TDR 1 80.00 80.00
Stiffness Tester 1 14.00 14.00
SDID 测试主卡-延伸卡 1 1.00 1.00
QPSK 调制器 1 2.00 2.00
QAM 调制器 1 1.00 1.00
N9077A wlan 解调分析软件 1 12.00 12.00
Multimeter System 1 5.00 5.00
Micro-ohm Meter 1 5.00 5.00
Linear Abraser 1 5.00 5.00
IQ 室 1 60.00 60.00
DigitalPhosphor Oscilloscope 1 45.00 45.00
ADSL2+over isdn 1 2.00 2.00
ADSL2+DALM 1 4.00 4.00
合计 3,352 - 32,691.00
③人员费用
本项目拟投入各类管理、研发、物流、客服、营销等人员合计超过 130 名，
建设期两年人员费用合计 6,688.00 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预
估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。
1-1-84
④预备费
由于本项目与发行人现有业务类似，预测的人员薪酬相对稳定，因此测算时
考虑场地建设、设备购置可能出现的价格波动，按场地建设、设备购置拟投资总
额的 5%提取了预备费。
⑤铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金 3,126.55 万元，是综合考虑货币资金、应收账款、
存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，
并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出
的，即按建设期所需流动资金总额的 30%计算，主要用于建设期内支付本项目正
常运行所需要的日常营运资金，主要为代工采购支出。
（3）360 智能 IoT 项目中资本性支出情况
本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计 40,276.82 万元，
占该项目投资总额的 77.30 %，除场地建设投资明细中的前期费 624.85 万元已由
公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。
本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计
11,828.39 万元，占该项目投资总额的 22.70%。本项目非资本性支出部分中，除
铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。
9、360 新型智慧城市项目
（1）360 新型智慧城市项目具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 66,543.31 万元，主要用于场地建设、设备购置、人员
费用等。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入金额（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 场地建设 12,131.76 18.23 11,256.02
2 设备购置 34,875.00 52.41 34,875.00
3 人员费用 10,606.50 15.94 -
4 预备费 2,880.66 4.33 2,880.66
5 铺底流动资金 6,049.39 9.09 6,049.39
合计 66,543.31 100.00 55,061.07
1-1-85
（2）360 新型智慧城市项目投资金额的测算依据及合理性
①场地建设
本项目拟在天津设立总部进行产品研发，根据战略协议在雄安、西安等地，
通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城
市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市
管理运营体系。其中天津的本地化建设在天津总部完成，雄安、西安等项目主要
通过租赁场地进行本地化建设。
本项目的场地建设投资包括天津总部建设成本和建设期内本地化项目中雄
安、西安的建设成本，其中天津总部建设成本合计 10,631.65 万元，雄安、西安
建设成本合计 1,500.11 万元，合计建设成本为 12,131.76 万元，拟投入募集资金
11,256.02 万元。
A、天津总部建设成本
根据发行人统一部署，本次非公开涉及的 9 个募投项目实施地均位于天津市
滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为
11,558.27m2 的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程
费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计 10,631.65 万元，拟投入
募集资金 9,755.91 万元。
场地建设的具体投资明细如下：
拟投入募集资金金
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
额（万元）
1 前期费 757.67 875.74 -
2 主体建筑工程费 5,961.90 6,890.93 6,890.93
2.1 土建结构 4,744.79 5,484.15 5,484.15
2.2 室内精装修 1,217.11 1,406.77 1,406.77
3 主体安装工程费 1,770.47 2,046.35 2,046.35
3.1 给排水及电气工程 457.46 528.75 528.75
3.2 通风及空调工程 635.18 734.16 734.16
3.3 消防及弱电工程 374.88 433.30 433.30
3.4 其它安装工程 302.94 350.15 350.15
4 园区管网工程费 494.73 571.82 571.82
1-1-86
拟投入募集资金金
序号 项目 投资单价（元/m2） 投资金额（万元）
额（万元）
5 园林环境费 213.53 246.81 246.81
合计 场地建设成本 - 10,631.65 9,755.91
本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、
园林环境费的单位建设成本分别为 757.67 元/m2、5,961.90 元/m2、1,770.47 元/m2、
494.73 元/m2 和 213.53 元/m2，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结
合公司实际情况确定。
B、雄安、西安项目的本地化建设成本
根据本项目的具体规划，公司将在雄安、西安分别租赁 1,000 m2、3,522.91 m2
的研发、办公场地，并根据项目需要进行装修。本项目中雄安、西安合计建设成
本为 1,500.11 万元，拟全部使用本次非公开募集资金投资。雄安、西安场地建设
的具体投资明细如下：
序号 地点 装修（万元） 第一年租金（万元） 第二年租金（万元） 合计（万元）
1 西安 704.58 260.16 260.16 1,224.91
2 雄安 100.00 87.60 87.60 275.20
总计 804.59 347.76 347.76 1,500.11
本项目对应的租金、装修费用系参考当前雄安、西安租赁及装修市场均价，
同时结合项目实际需求确定。
本项目已在西安签署《房屋租赁合同》，租赁 3,522.91 平米用地，租金及物
业管理费为 21.68 万元/月，具体内容如下：
租赁面积
序号 出租人 房屋地址 租赁期限 地址
(平方米)
裕廊腾飞科 陕西省西安市高
2018 年 1 月 1 日
技企业孵化 北京奇元科技有限公 新区天谷七路 88
1. 3,522.91 至 2021 年 2 月 28
器（西安） 司 号的新加坡腾飞
日
有限公司 科汇城
本项目在雄安的租赁用地尚未签署协议，将根据雄安政府的规划及本项目的
运营实际需求综合考虑选择租赁场地。
②设备购置
本项目设备购置支出合计 34,875.00 万元，占项目总投资金额的 52.41%。主
1-1-87
要包括：天津总部需要购置的涉及存储、计算、研发等的服务器、监控屏、办公
电脑等，以及本地化城市办公、运维场所需要购置的监控大屏、会议系统、办公
电脑等，主要满足本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的
报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理
预估得出。具体投资明细如下：
A、天津总部设备购置明细
序号 设备类型 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
1 计算类服务器 5.30 1,000 5,300.00
2 存储类服务器 8.00 1,200 9,600.00
3 存储计算类服务器 4.10 1,200 4,920.00
4 GPU 类服务器 20.00 600 12,000.00
5 网络设备 4.00 400 1,600.00
6 运营中心监控大屏 200.00 2 400.00
7 安全运营监管中心监控终端 1.00 100 100.00
8 远程视频会议系统 50.00 2 100.00
9 办公型笔记本电脑/台式机 0.50 150 75.00
合计 - 4,654 34,095.00
B、建设期内，雄安、西安等本地化项目所需的办公、运维设备购置明细
序号 设备类型 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元）
1 运营中心监控大屏 3 200.00 600.00
2 远程视频会议系统 3 50.00 150.00
3 办公型笔记本电脑/台式机 60 0.50 30.00
合计 66 - 780.00
③人员费用
本项目在天津总部第一年拟投入各类研发、项目管理、商务人员合计 52 名，
第二年在进一步发展基础上拟投入各类研发、运营人员合计 185 名；本地化项目
中驻场运维人员等第二年投入 24 名；建设期 2 年总部和驻场人员合计人员费用
10,606.50 万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司
1-1-88
相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。
④预备费
本项目拟投入预备费 2,880.66 万元，考虑到本项目具体实施时，场地建设、
设备购置、人员工资可能出现的价格波动，本项目按场地建设、设备购置和人员
费用合计金额的 5%计算提取了预备费。
⑤铺底流动资金
本项目为新业务模式拓展，前期投入较大，因此为保证项目正常运行所需要
的资金，拟投入铺底流动资金 6,049.39 万元，按照场地建设、设备购置、人员费
用和预备费合计金额的 10%计算铺底流动资金，主要用于建设期内支付本项目的
正常运行所需要的日常营运资金。
（3）360 新型智慧城市项目中资本性支出情况
本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计 47,006.76 万元，
占该项目投资总额的 70.64%，除场地建设投资明细中的前期费 875.74 万元已由
公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。
本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计
19,536.55 万元，占该项目投资总额的 29.36%。本项目非资本性支出部分中，除
铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。
（二）本次募投各项目是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出，
如有请视同补充流动资金进行测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入
发行人本次非公开各募投项目的投资明细中，均包含铺底流动资金、预备费
和人员费用。其中：铺底流动资金、预备费拟使用本次非公开募集资金，人员费
用拟由公司自有资金进行投资。
1、募投各项目铺底流动资金、预备费的测算依据及资金用途
考虑到募投项目具体实施时，场地建设、设备购置、人员工资等可能出现的
价格波动，发行人本次非公开募投项目按场地建设、设备购置、人员费用等投资
明细拟投资总额的 5%提取了预备费。具体详见本问题回复之“（一）本次募投各
项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性”。
1-1-89
发行人本次非公开募投项目铺底流动资金的测算依据及资金用途如下：
（1）360 网络空间安全研发中心项目
本项目建设期的营运资金主要用于支付研发及测试用原材料采购成本、研发
人员薪酬、机柜（宽带）的租赁费、人员办公耗用的水电费及其他管理和销售费
用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目
实际需求，预计建设期营运资金需求量为 47,705.00 万元。发行人拟投入铺底流
动资金 7,720.77 万元，用于支付建设期除研发人员薪酬外的其他部分运营成本，
占发行人建设期营运资金需求量的 16.18%，占比较小。具体如下：
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1 研发及测试用原材料采购成本 1,000.00 1,000.00
2 人员薪酬 9,650.00 22,000.00
3 机柜（宽带）租赁费 1,683.00 1,683.00
4 办公费 549.00 1,140.00
5 技术服务交流费 4,500.00 4,500.00
合计 17,382.00 30,323.00
（2）360 新一代人工智能创新研发中心项目
本项目建设期的营运资金主要用于支付技术合作交流费、人员薪酬、机柜（宽
带）的租赁费、办公费和数据购买成本。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性
原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为
59,790.00 万元。发行人拟投入铺底流动资金 12,198.41 万元，用于支付建设期第
一年除人员薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的
20.40%，占比较小。具体如下：
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1 技术合作交流费 3,000.00 3,500.00
2 人员薪酬 6,660.00 11,154.00
1-1-90
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
3 机柜（宽带）租赁费 11,700.00 11,700.00
4 办公费 228.00 348.00
5 数据购买 5,750.00 5,750.00
合计 27,338.00 32,452.00
（3）360 大数据中心建设项目
本项目建设期的营运资金主要用于支付数据中心耗用的电费、人员薪酬、项
目运营及管理费、技术服务费等。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，
结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 52,284.80
万元。发行人拟投入铺底流动资金 42,455.70 万元，用于支付建设期除人员薪酬
外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的 81.20%。具体如下：
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1 人员费用 420.00 1,056.00
2 电费 5,535.20 11,713.60
3 项目运营及管理费 10,524.00 7,036.00
4 技术服务费 8,000.00 8,000.00
合计 24,479.20 27,805.60
（4）360 新型智慧城市项目
本项目建设期的营运资金主要用于支付集成设备采购成本、人员薪酬、机柜
（宽带）的租赁费、呼叫中心外包费、市场推广费、本地化运营费及其他管理和
销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验
及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 61,910.65 万元。发行人拟投入
铺底流动资金 6,049.39 万元，主要用于支付建设期第一年集成设备的部分采购成
本，占发行人建设期营运资金需求量的 9.77%，占比较小。具体如下：
T+1 年 T+2 年
明细/科目
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1-1-91
T+1 年 T+2 年
明细/科目
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1 研发人员薪酬 1,610.00 7,139.00
2 集成设备采购成本 27,680.00 15,920.00
3 管理费用 3,749.76 3,602.89
3.1 机柜（宽带）租赁费 1,800.00 1,800.00
3.2 人员培训费 26.00 92.50
3.3 呼叫中心外包费 - 44.64
3.4 本地化运营费 747.76 827.76
3.5 其他管理费 1,176.00 837.98
4 销售费用 575.00 1,634.00
4.1 销售人员薪酬 375.00 1,364.00
4.2 市场推广费 100.00 155.00
4.3 公关费 100.00 115.00
合计 33,614.76 28,295.89
（5）360 智能搜索及商业化项目
本项目建设期的营运资金主要用于支付流量采购成本、人员薪酬、机柜（宽
带）的租赁费、市场推广费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，
遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金
需求量为 225,728.17 万元。发行人拟投入铺底流动资金 8,122.27 万元，主要用于
支付建设期第一年采购外部流量的部分成本，占发行人建设期营运资金需求量的
3.60%，占比较小。具体如下：
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1 研发人员薪酬 24,800.00 42,680.00
2 外购流量费 64,240.00 74,197.20
3 管理费用 8,342.59 9,268.38
4 销售费用 1,000.00 1,200.00
1-1-92
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
合计 98,382.59 127,345.58
注：1、管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费、其他管理费用等；2、销售费用主要
包括市场推广费等。
（6）360 互动娱乐平台项目
本项目建设期的营运资金主要用于支付版权金/代理费、机柜（宽带）的租
赁费、人员薪酬、手游平台活动费用、手游 APP 推广费用、页游线上活动及线
下推广费用、游戏投放费用及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，
遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金
需求量为 57,234.96 万元。发行人拟投入铺底流动资金 4,150.06 万元，用于支付
建设期第一年除人员薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求
量的 7.25%，占比较小。具体如下：
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1 研发人员薪酬 9,460.00 11,490.50
2 版权金/代理费 8,464.04 9,952.06
3 管理费用 2,991.13 3,287.56
4 销售费用 5,005.56 6,584.11
合计 25,920.73 31,314.23
注：1、管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费、其他管理费用等；2、销售费用主要
包括手游平台活动费用、手游 APP 推广费用、页游线上活动及线下推广费用、游戏投放费
用等。
（7）360 流量反欺诈平台项目
本项目建设期的营运资金主要用于支付机柜（宽带）的租赁费、人员薪酬、
市场推广费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，
结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 19,679.69
万元。发行人拟投入铺底流动资金 963.79 万元，用于支付建设期第一年除人员
薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的 4.90%，占比较
小。具体如下：
1-1-93
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1 人员薪酬 745.00 2,816.00
2 机柜（宽带）租赁费 7,177.50 7,177.50
2 市场推广费 100.00 800.00
3 其他管理费 279.05 584.64
合计 8,301.55 11,378.14
（8）360 智能儿童生态圈项目
本项目建设期的营运资金主要用于支付智能硬件的代工成本、人员薪酬、机
柜（宽带）的租赁费、仓储物流费、技术服务费、市场推广费及其他管理和销售
费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项
目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 322,251.50 万元。发行人拟投入铺底
流动资金 1,890.52 万元，主要用于建设期第一年的部分代工采购支出，占发行人
建设期营运资金需求量的 0.59%，占比较小。具体如下：
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1 代工采购成本 115,410.00 145,050.00
2 研发人员薪酬 3,615.80 5,727.43
3 管理费用 11,045.00 17,170.42
3.1 机柜（宽带）租赁费 21.60 21.60
3.2 技术服务费 1,726.10 1,939.56
3.3 仓储物流费 215.30 241.93
3.4 技术开发费 4,000.00 8,500.00
3.5 其他管理费 5,082.00 6,467.33
4 销售费用 9,362.23 14,870.62
4.1 销售支持费 2,317.09 2,603.64
4.2 市场推广费 2,295.15 2,578.99
4.3 渠道建设费 4,000.00 8,500.00
1-1-94
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
4.4 销售人员薪酬 750.00 1,188.00
合计 139,433.03 182,818.47
（9）360 智能 IoT 项目
本项目建设期的营运资金主要用于支付智能硬件的代工成本、人员薪酬、机
柜（宽带）的租赁费、仓储物流费、技术服务费、渠道建设费、市场推广费及其
他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史
运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为 260,747.82 万元。发行
人拟投入铺底流动资金 3,126.55 万元，主要用于建设期第一年的部分代工采购支
出，占发行人建设期营运资金需求量的 1.20%，占比较小。具体如下：
T+1 年 T+2 年
科目/明细
拟投入金额（万元） 拟投入金额（万元）
1 代工采购成本 99,418.25 132,782.63
2 研发人员薪酬 1,665.00 4,345.00
3 管理费用 7,065.56 8,769.88
4 销售费用 2,960.00 3,741.50
合计 111,108.81 149,639.01
综上所述，本次各募投项目建设期首年所需营运资金为 48.60 亿元，各募投
项目铺底流动资金及预备费合计为 13.77 亿元，占比较低。
2、将募投项目铺底流动资金、预备费视同发行人补充流动资金的必要性、
合理性分析
（1）公司本次募投项目顺应互联网安全行业总体发展趋势，顺应了公司“大
安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力
公司通过本次非公开发行募集资金进行投资，旨在把握行业蓬勃发展机遇，
构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报；公司本次非公开发行募
集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞
争力，巩固并提升公司的市场地位；同时，商业化产品及服务类有利于公司提升
1-1-95
盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业化反哺的作用。具体内容详
见本反馈意见回复“重点问题二”。
（2）公司业务规模的持续增长对流动资金的需求越来越大
2015 年-2017 年，公司分别实现营业收入 93.57 亿元、99.04 亿元和 122.38
亿元，年复合增长率为 14.36%。公司主营业务收入的持续增长主要得益于：①
国家产业政策的支持；②互联网及移动互联网的普及和用户不断增长推动了市场
需求的持续增长；③三六零互联网安全业务带来海量的用户基础；④三六零在研
发、用户规模、品牌等方面的核心竞争优势逐步显现。随着我国互联网行业的持
续健康发展，网络信息安全重要性的日益凸显，大数据、云计算和人工智能的技
术进步对产业发展的整体推动，互联网安全行业已进入快速发展的通道。把握互
联网安全行业快速发展的契机，实现公司业务规模的持续扩张，是公司作为国内
互联网安全领域龙头企业的必然选择。
公司业务规模的持续增长必然带来流动资金需求的持续扩大：首先，公司为
保持在互联网安全领域的核心竞争优势，对网络安全、人工智能、大数据等领域
的研发投入将不断增加；其次，公司为扩大商业布局，巩固市场地位、增强竞争
力，继而提升公司长期盈利能力，需要投入大量资金在互联网广告及服务、互联
网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力。
（3）公司的货币资金已有明确的规划
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人账面货币资金 138.32 亿元，其他流动资产
中银行理财 3.12 亿元。发行人尚在业绩承诺期，持有的现金及现金等价物等主
要用于公司日常经营及投资，具备明确用途，其中主要包括发行人日常经营所需
资金的投入 30 亿元，支付募投项目自有资金投入的 24.47 亿元，支付应付账款
等负债约 36 亿元，前沿技术研发约 15 亿元，智能硬件业务拓展相关资金投入
15 亿元，国际化业务相关资金投入 15 亿元，产业链布局相关投资并购 15 亿元，
以及公司正常运转所需的其他投入 10 亿元（发行人将根据未来行业发展变化及
公司业务发展等因素对上述资金用途进行适时调整）。因此，公司自有资金已有
明确支出用途，缺乏用于长期项目建设的资金。
（4）公司现金及现金等价物占资产总额的比例较高，符合行业惯例，与同
1-1-96
行业相比处于合理水平
互联网行业的上市公司的现金及现金等价物占总资产的比例较高，是由于互
联网公司需要一定的资金灵活度以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以
及把握突发的业务机会。
截至 2017 年 12 月 31 日，可比公司现金及现金等价物占资产比例具体情况
如下：
现金及现金等价物金额 现金及现金等价物占
证券代码 证券简称
（亿元） 总资产比例
BIDU.O 百度 1,427.53 56.71%
GOOG.CHL Alphabet 6,656.46 51.63%
FB.O Facebook 2,725.48 49.35%
SOGO.N 搜狗 67.51 78.21%
0700.HK 腾讯控股 1,482.37 19.06%
NTES.O 网易 431.10 60.69%
均值 2,131.74 52.61%
601360 三六零 103.75 49.29%
1、数据来源：各公司年报；2、现金及现金等价物包括：货币资金、交易性金融资产、
银行理财和短期投资。
其中，腾讯控股的现金及现金等价物占总资产比例较低，主要系因其大量进
行战略投资，持有较高比例的长期股权投资和可供出售金融资产，腾讯控股的现
金及现金等价物及长期股权投资、可供出售金融资产合计占总资产比例为
68.06%。除腾讯控股外，三六零持有的现金及现金等价物占总资产的比例与同行
业相比处于合理水平，公司需要保有现在的现金规模以保障现有业务经营及把握
突发的行业机会。
综上所述，发行人本次非公开募投各项目铺底流动资金主要用于项目正常运
营所需的原材料采购、机柜（宽带）租赁、市场推广费、渠道建设费、运维与管
理费等；另外，发行人基于谨慎性原则，鉴于项目具体实施时场地建设、设备购
置、人员费用等可能出现的价格波动，按主要投资明细合计投资总额的 5%提取
了预备费。发行人货币资金余额较大，已有明确的规划，主要用于公司日常经营
及投资活动。同时，随着业务规模的持续扩大，发行人对流动资金的需求越来越
大，发行人此次拟使用募集资金 13.78 亿元，用于项目铺底流动资金和预备费，
1-1-97
具备必要性和合理性。
3、发行人募投项目董事会前的投入情况
2018 年 5 月 14 日，发行人召开的第五届董事会第四次会议审议通过了本次
非公开的相关事宜。除土地购置费等涉及场地建设的前期费用 8,800 万元已由公
司以自有资金投入外，发行人本次非公开募投项目不存在董事会前投入资金的情
况。本次非公开募集资金到位后，不存在以募集资金置换先期投入的情形。
二、本次募投各项目的具体建设进度及资金使用进度
发行人本次非公开募投项目建设期均为两年，主要包括：房屋建设及装修、
设备采购及安装调试、人员招聘与培训、平台搭建及升级等，各项目具体建设进
度及资金使用进度如下：
（一）本次募投各项目的具体建设进度
1、360 网络空间安全研发中心项目
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房屋建设及
1
装修
设备采购、
2
安装、调试
人员招聘与
3
培训
研发体系搭
4
建
2、360 新一代人工智能创新研发中心项目
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房屋建设及
1
装修
设备采购、
2
安装、调试
人员招聘与
3
培训
4 数据采购
研发体系搭
5
建
3、360 大数据中心建设项目
1-1-98
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房屋建设及
1
装修
机房配套设
2
施安装
设备采购、
3
安装、调试
人员招聘与
4
培训
运营体系搭
5
建
4、360 智能搜索及商业化项目
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房屋建设及
1
装修
设备采购、
2
安装、调试
数据中心升
3
级
优化搜索和
4
信息流产品
信息分发渠
5
道建设
人员招聘与
6
培训
版权购买和
7
内容自建
智能网络广
8
告平台升级
开拓合作伙
9
伴，共建生态
5、360 互动娱乐平台项目
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房屋建设及
1
装修
设备采购、
2
安装、调试
数据中心升
3
级
人员招聘与
4
培训
5 内容购置
游戏平台的
6
研发、升级
1-1-99
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
开拓合作伙
7
伴，共建生态
6、360 流量反欺诈平台项目
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房屋建设及
1
装修
设备采购、
2
安装、调试
基础平台搭
3
建
人员招聘与
4
培训
增值服务及
5 定制化模块
升级
开拓合作伙
6
伴，共建生态
7、360 智能儿童生态圈项目
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房屋建设及
1
装修
设备采购、
2
安装、调试
平台搭建及
3
升级
人员招聘与
4
培训
内容资源池
5
构建
儿童智能硬
6 件产品迭代
升级
儿童智能硬
7 件线下渠道
拓展
开拓合作伙
8
伴，共建生态
8、360 智能 IoT 项目
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 房屋建设及
1-1-100
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
装修
设备采购、
2
安装、调试
平台搭建及
3
升级
人员招聘与
4
培训
智能硬件产
5
品迭代升级
开拓合作伙
6
伴，共建生态
9、360 新型智慧城市项目
T+1 年 T+2 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房屋建设及
1
装修
设备采购、
2
安装、调试
平台搭建及
3
升级
人员招聘与
4
培训
智能硬件产
5
品迭代升级
开拓合作伙
6
伴，共建生态
（二）本次募投各项目的具体资金使用进度
1、360 网络空间安全研发中心项目
序 T+1 年 T+2 年
项目
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 场地建设 21,837.98 100.00 - -
2 设备购置 10,021.60 50.00 10,021.60 50.00
3 人员费用 9,650.00 30.49 22,000.00 69.51
4 预备费 2,075.48 56.45 1,601.08 43.55
5 铺底流动资金 7,720.77 100.00 - -
合计 51,305.83 60.41 33,622.68 39.59
2、360 新一代人工智能创新研发中心项目
序 项目 T+1 年 T+2 年
1-1-101
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 场地建设 6,666.33 100.00 - -
2 设备购置 45,847.50 50.00 45,847.50 50.00
3 人员费用 6,660.00 37.39 11,154.00 62.61
4 数据购买 5,750.00 50.00 5,750.00 50.00
5 预备费 2,958.69 50.93 2,850.08 49.07
6 铺底流动资金 12,198.41 100.00 - -
合计 80,080.93 54.97 65,601.58 45.03
3、360 大数据中心建设项目
序 T+1 年 T+2 年
项目
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 场地建设 90,900.00 100.00 - -
2 设备购置 156,720.00 50.00 156,720.00 50.00
3 其他费用 16,059.20 46.14 18,749.60 53.86
4 人员费用 420.00 28.46 1,056.00 71.54
5 预备费 12,381.00 61.24 7,836.00 38.76
6 铺底流动资金 23,706.10 55.84 18,749.60 44.16
合计 300,186.30 59.64 203,111.20 40.36
4、360 智能搜索及商业化项目
序 T+1 年 T+2 年
项目
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 场地建设 22,412.66 100.00 - -
2 设备购置 21,575.00 50.00 21,575.00 50.00
3 内容渠道 20,000.00 50.00 20,000.00 50.00
4 人员费用 24,800.00 36.75 42,680.00 63.25
5 预备费 3,199.38 60.62 2,078.75 39.38
6 铺底流动资金 8,122.27 100.00 - -
合计 100,109.31 53.69 86,333.75 46.31
5、360 互动娱乐平台项目
序 T+1 年 T+2 年
项目
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1-1-102
序 T+1 年 T+2 年
项目
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 场地建设 16,263.55 100.00 - -
2 设备购置 13,450.00 50.00 13,450.00 50.00
3 内容购置 4,200.00 42.00 5,800.00 58.00
4 代理费 8,464.04 45.96 9,952.06 54.04
5 人员费用 9,460.00 45.15 11,490.50 54.85
6 预备费 1,695.68 63.79 962.50 36.21
7 铺底流动资金 4,150.06 100.00 - -
合计 57,683.33 58.07 41,655.06 41.93
6、360 流量反欺诈平台项目
序 T+1 年 T+2 年
项目
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 场地建设 4,540.00 100.00 - -
2 设备购置 39,167.50 50.00 39,167.50 50.00
3 人员费用 745.00 20.92 2,816.00 79.08
4 预备费 2,185.38 52.74 1,958.38 47.26
5 铺底流动资金 963.79 100.00 - -
合计 47,601.67 52.00 43,941.88 48.00
7、360 智能儿童生态圈项目
序 T+1 年 T+2 年
项目
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 场地建设 12,298.23 100.00 - -
2 渠道建设 10,000.00 59.17 6,900.00 40.83
3 内容购置 39,000.00 100.00 - -
4 设备购置 8,348.63 100.00 - -
5 人员费用 4,365.80 38.70 6,915.43 61.30
6 预备费 3,700.63 84.27 690.77 15.73
7 铺底流动资金 1,890.52 100.00 - -
合计 79,603.81 84.59 14,506.20 15.41
8、360 智能 IoT 项目
1-1-103
序 T+1 年 T+2 年
项目
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 场地建设 7,585.82 100.00 - -
2 设备购置 16,600.50 50.78 16,090.50 49.22
3 人员费用 1,815.00 27.14 4,873.00 72.86
4 预备费 1,209.32 60.05 804.53 39.95
5 铺底流动资金 3,126.55 100.00 - -
合计 30,337.19 58.22 21,768.03 41.78
9、360 新型智慧城市项目
序 T+1 年 T+2 年
项目
号 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 场地建设 11,783.99 97.13 347.76 2.87
2 设备购置 17,567.50 50.37 17,307.50 49.63
3 人员费用 2,011.00 18.96 8,595.50 81.04
4 预备费 1,568.12 54.44 1,312.54 45.56
5 铺底流动资金 6,049.39 100.00 - -
合计 38,980.00 58.58 27,563.30 41.42
三、本次募投项目的效益测算过程及依据。
（一）本次募投项目的效益测算过程及依据
发行人本次非公开募投项目中，“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新
一代人工智能创新研发中心项目”和“360 大数据中心建设项目”不直接产生经济
效益。其中：“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能创新研发
中心项目”通过加大对公司在网络安全、人工智能领域的研发投入，全面提升公
司在上述领域的领先地位和研发能力，既为公司现有各业务线提供基于“大安全+
人工智能”的技术支撑，又为公司后续业务的拓展奠定良好的技术基础。“360 大
数据中心建设项目”通过建设自用数据中心，对公司的计算、存储、内存和 GPU
等硬件设备实现统一管理，以实现优化公司管理流程、节约数据中心租赁成本和
能源消耗、支撑公司“大安全战略”以及保证公司各项业务稳步有序增长的目的。
除上述 3 个募投项目外，发行人本次非公开其余 6 个募投项目的效益测算过
程及依据如下：
1-1-104
1、360 智能搜索及商业化项目
（1）营业收入
本项目的收入来源主要为向客户提供互联网广告及服务时向客户收取的广
告投放费。本项目一方面通过外购媒体流量和内容版权的方式提升互联网广告业
务的流量，另一方面通过技术升级和数据购置提升广告业务的 RPM（千次展示
收入），收入按照来自于本项目的总流量（展示量）乘以 RPM 计算。
随着客户对互联网广告及服务的需求持续增长，优质媒体流量及内容版权大
幅带来互联网广告流量，而技术的进步提升了投放的精准度和用户的商业化转化
率；本项目在测算收入时综合考虑了优质媒体流量采买价格、内容版权合作价格、
数据购置对 RPM 提升力和公司广告业务内部技术升级带来的 RPM 提升率及公
司现有广告业务的 RPM，遵循谨慎性原则，预计年均（建设期 2 年+运营期 4 年）
可实现营业收入 247,863.70 万元。
本项目的收入来源测算过程如下：
为便于测算，本项目的收入以展示类广告进行测算，具体方式为展示类广告
展示总数量（以 PV 计算）*展示类广告价格（以 CPM 计算）。通过本项目的实
施，公司可以提升自有流量的利用效率，通过内容版权及流量采购增加广告展示
数量；同时通过提升广告平台技术能力增加广告投放精准度及效率，进而提高广
告单价。
A、计算广告展示总次数
本项目中，广告展示总次数包括：三六零自有流量预计带来的广告展示量、
通过媒体流量采买带来的信息流产品的广告展示量、通过内容版权购置带来的搜
索产品的广告展示量。
公式
流量来源 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
明细
360 自有流量预计值，
自有流量 X 1,000.00 1,500.00 1,800.00 2,200.00 2,500.00 3,000.00
以 PV 计量（万次/天）
媒体流量 流量采购量（PV：万次
J 4,400.00 4,840.00 5,324.00 5,856.40 6,442.04 7,086.24
购买 /天）
互联网媒体内容合作
内容-版权 P 总投入（万元） 20,000.00 20,000.00 27,300.00 33,075.00 39,359.00 48,620.00
流量 R1 内容版权-流量贡献系 14% 15% 16% 17% 18% 19%
1-1-105
数
Q=P* 内容-版权贡献的流量
2,800.00 3,000.00 4,368.00 5,622.75 7,084.67 9,237.85
R1 （PV：万次/天）
总流量（含媒体流量采
B=X
买、内容版权购置、数
总流量 +J+ 8,200.00 9,340.00 11,492.00 13,679.15 16,026.71 19,324.09
Q 据购置等），以 PV 计
量（万次/天）
上表中，计算总流量即广告展示总次数中，X 即公司自有流量预计值，媒体
流量购买是公司根据现有业务规划和优质媒体流量即公司采购的资金能力预测，
内容版权购置来自于公司通过投资于内容版权购置并将内容版权的流量转化为
广告流量计算得出。
B、计算广告展示单价
公司通过公司智能搜索与商业化项目将提升对广告主的服务质量，故而提升
广告业务的每千次展示单价。
本项目通过技术升级，包括广告展示位的合理布设等方式优化广告主的使用
体验；通过大数据对用户更精准地画像，揭示用户喜好和特性并进行智能化广告
推荐，提升广告投放效率，进而提高广告主的 CPM 出价。具体计算如下：
广告展示单价 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
基准提升率，公司内部技术
Y 4.0% 4.0% 4.0% 5.0% 5.0% 5.0%
升级带来的提升
数据购置实现大数据精准
R 4.0% 4.0% 4.0% 5.0% 5.0% 5.0%
推广对 RPM 提升百分比
CPM 提升率=Y+R RPM 提升率 8% 8% 8% 10% 10% 10%
A=（1+CPM 提升率）
CPM（元/千次） 40 43 47 51 56 62
*前一年 CPM
C、本项目的收入计算
本项目的收入计算如下：
总收入计算 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
C=(A*10)*B*365 年营业额（万元） 119,720.00 147,273.12 195,702.32 256,243.09 330,240.23 438,003.43
（2）营业成本
本项目的营业成本包括流量采购成本、人员薪酬、折旧摊销费等。本项目营
业成本中最重要的构成部分是流量采购成本，优质媒体流量是互联网广告业务发
展的重要资源，公司根据历史经营经验和行业发展趋势谨慎估计了流量采购量，
1-1-106
参照市场价格确定了媒体流量采买投入，本项目预计年均购买流量 94,913.64 万
元。
本项目预计新增各类算法、架构、平台等技术人员 395 人，公司根据自身人
员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 47,928.08 万元。本项目固定资产折
旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费 31,929.07
万元。
（3）期间费用
本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用主要
为市场推广费；管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费和其他管理费用。
（4）税金及附加
本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率
为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以
测算。
2、360 互动娱乐平台项目
（1）营业收入
本项目的收入主要来自通过升级手游、页游、端游平台实现的游戏分成收入，
即先根据各业务平台的有效访问量、付费率计算付费用户数，再根据付费 ARPU
值及分成比例计算付费用户产生的收入后平台取得的分成收入。
本项目升级游戏平台，参照公司历史经营数据估算了各升级平台产生的有效
访问量，根据公司历史经营付费率和付费 ARPU 值，及游戏行业平台惯例的分
成比例计算游戏平台的年总收入。遵循谨慎性原则，预计年均（建设期 2 年+运
营期 4 年）可实现营业收入 78,589.22 万元。
本项目在收入测算时，考虑了通过本项目实施后各游戏平台带来的新增用
户有效访问量和月付费率，根据用户的月付费 ARPU 和分成比例来计算游戏业
务分成收入。新增用户数考虑了公司的历史情况和通过本次游戏平台升级的活
跃用户增加能力，用户需求变化趋势遵循赛迪顾问对游戏市场的预测，ARPU
值、分成比例参考公司历史业务经营情况，收入测算较为谨慎。
1-1-107
本项目收入预测情况如下：
单位：万元
类型 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
手游 18,814.50 22,655.10 27,261.10 32,822.00 39,521.90 47,594.00
页游 12,807.90 14,127.70 15,584.50 17,191.30 18,963.80 20,918.70
端游 15,400.00 18,506.40 22,239.40 26,725.20 32,115.90 38,593.80
年营业额
47,022.50 55,289.20 65,085.00 76,738.60 90,601.60 107,106.60
（万元）
本项目分别预测手游子项目、页游子项目、端游子项目的营业额后，合计得
出本项目收入总额。
A、手游子项目
手游子项目中，公司通过新分发平台和 H5 游戏两种模式实现收入。公司预
测了新分发平台、H5 游戏分别的月有效访问量、月付费率，据以计算月付费用
户数，而月付费用户数*付费 ARPU*分成比例是平台按月取得的分成收入。根据
两种业务类型的合计月分成收入*12 计算得出年总收入。
本项目属于现有游戏平台的改造升级，因而新分发平台、H5 游戏的第 1 年
的月有效访问量是按照三六零现有游戏业务的月有效访问量的 20%作为预测值，
较为谨慎；随着运营的提升和游戏内容的丰富、用户体验的提升，公司逐渐增强
游戏玩家对三六零游戏平台的粘性，运营期内有效访问量将逐步增长。新分发平
台是较为成熟的运营模式，预测第二年起每年有效访问量增长 20%；H5 游戏属
于较为新型的手游模式，故而谨慎预测第二年起每年有效访问量增长 3%。
本项目中，新分发平台的月付费率参考现有平台的月付费率为 4.2%，H5 游
戏的月付费率参考现有产品的月付费率为 10.3%。新分发平台、H5 游戏的月付
费 ARPU 值参考三六零现有游戏业务预测，运营期内基本稳定。
手游业务中，新分发平台、H5 游戏平台下三六零取得的分成比例参考三六
零现有手游业务分成比例为 50%。
具体测算数据如下表：
业务类型 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
新 A 月有效访问量 321.9 386.3 463.5 556.2 667.5 800.9
1-1-108
分 （万人）
发
平 B 月付费率 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2%
台 月付费用户数
C=A*B 13.5 16.2 19.4 23.3 28.0 33.6
（万人）
D 付费 ARPU 230.1 231.2 232.1 233.1 234.1 235.1
E 分成比例 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 50.0%
月分成收入（万
F=E*D*C 1,553 1,872 2,256 2,718 3,276 3,948
元）
月有效访问量
A 1.2 1.3 1.3 1.3 1.4 1.4
（万人）
B 月付费率 10.3% 10.3% 10.3% 10.3% 10.3% 10.3%
H5 月付费用户数
C=A*B 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1
游 （万人）
戏 D 付费 ARPU 236.20 238.00 240.00 242.00 244.00 246.00
E 分成比例 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 50.0%
月分成收入（万
F=E*D*C 15 16 16 17 17 18
元）
年总收入 18,814.5 22,655.1 27,261.1 32,822.0 39,521.9 47,594.0
注：ARPU 为 Average revenue per user，为每用户平均收入，用于游戏公司衡量付费用
户的平均付费金额
B、页游子项目
页游子项目中，公司预测了页游平台月活跃用户数*月付费率*ARPU 值 *
分成比例为平台按月取得的分成收入。根据月分成收入*12 计算得出年总收入。
本项目属于现有游戏平台的改造升级，因而页游平台的第 1 年的月有效访问
量是按照三六零现有实际页游平台的月有效访问量的 20%作为基础预测；随着运
营的提升和游戏内容的丰富、用户体验的提升，公司逐渐增强游戏玩家对三六零
游戏平台的粘性，运营期内有效访问量将增长。考虑到三六零在 PC 领域的优势、
强大的流量商业化变现能力，页游平台的月活跃用户数预测第二年起每年增长
10%。
本项目中，页游平台的月付费率参考现有平台的月付费率为 4.4%，运营期
内通过提供良好的游戏环境体验保持该付费率。页游平台的月付费 ARPU 值参
考三六零现有游戏业务预测，运营期内基本稳定。
页游业务中，页游平台下三六零取得的分成比例参考三六零现有页游业务分
1-1-109
成比例为 70%。
具体测算数据如下表：
业务
项目 计算 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
类型
ARPU（元） A 352.0 353.0 354.0 355.0 356.0 357.0
月活跃用
页游 户数（万 B 98.4 108.3 119.1 131.0 144.1 158.5
平台 人）
月付费率 C 4.4% 4.4% 4.4% 4.4% 4.4% 4.4%
分成比例 D 70% 70% 70% 70% 70% 70%
E=A*B*C
年总收入（万元） 12,807.9 14,127.7 15,584.5 17,191.3 18,963.8 20,918.7
*D*12
C、端游子项目
端游子项目中，公司预测了端游平台年有效访问量及付费率计算得出付费用
户数，付费用户数*用户的付费 ARPU 值*分成比例为平台按年取得的分成收入。
本项目属于新建端游平台，因而端游平台的第 1 年的有效访问量是按照三六
零的游戏运营经验结合了三六零现有流量能力和品牌优势谨慎预测的，第 1 年年
有效访问量为 220 万人。随着运营的提升和游戏内容的丰富、用户体验的提升，
公司逐渐增强游戏玩家对三六零游戏平台的粘性，运营期内有效访问量将增长，
端游平台的年活跃用户数预测第二年起每年增长 20%。
本项目中，端游平台的用户属于重度游戏用户，其付费意愿较高，三六零基
于对行业的理解、过往从业经验和三六零平台的技术实力和运营能力，预测该端
游平台付费率为 20%。该平台的用户的付费 ARPU 值第 1 年为 700 元，运营期
内基本稳定。
端游业务中，端游平台下三六零取得的分成比例参考行业惯例的分成比例为
50%。
具体测算数据如下表：
业务
项目 计算 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
类型
有效访问量
端游 220.0 264.0 316.8 380.2 456.2 547.4
A （万人）
平台
B 付费率 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%
1-1-110
付费用户数
44.00 52.80 63.36 76.03 91.24 109.49
C=A*B （万人）
D 付费 ARPU 700.0 701.0 702.0 703.0 704.0 705.0
E 分成比例 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 50.0%
年总收入（万元） F=E*D*C 15,400.0 18,506.4 22,239.4 26,725.2 32,116.9 38,594.8
报告期内发行人游戏业务的变动主要有以下原因：一、市场影响。在整个页
游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动筛选游戏和投放渠道提升运营效率，
但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降；同时 2017 年以来，受行业政
策、市场和自身经营调整等因素影响，手游运营收入短期出现一定波动；二、三
六零游戏业务线经历了组织结构调整，调整期间对业务经营有所影响；三、受行
业整体监管政策影响，游戏行业上线新游戏数量下滑。
发行人预测未来游戏收入主要基于如下原因：
A、发行人游戏团队已完成重组
发行人已完成游戏业务线的组织结构调整，重组了现有游戏业务的管理团队
和组织结构，在发行团队的培养、独代产品的储备以及发行业务的技术和工具的
研发等方面做出大量投入。
B、发行人的游戏业务具有较大发展空间
基于三六零在 PC 端、移动端的流量优势，发行人形成了手游、页游、端游
运营平台。公司在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，负责游
戏与最终用户之间的对接，通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等
各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务，曾获得
金翎奖“最具影响力移动游戏渠道商”称号。
手游方面，2018 年上半年，由于行业监管影响，整个国内手游市场爆款手
机游戏较少，且月付费用户数下降，公司手游业务收入有所下滑，和行业走势基
本趋同。为对抗上述因素影响，公司积极布局手游市场，对手游联运平台进行调
整，并组建了重点联运小组，通过着重维护头部精品游戏，为重点厂商提供优质
服务等方式，保证了用户的活跃度和留存率，实现了联运的整体稳定，并在一定
程度上锻炼和积累了运营能力，进一步促进了独代业务的开展。
页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，公司主动筛选游戏和投放渠
1-1-111
道提升以提升运营效率，通过增加 H5 业务分支、上线相关平台，对当前业务进
行补充。2018 年上半年，公司页游整体发展优于行业趋势，联运表现处于行业
领先地位，但是受行业因素影响，相关业务收入仍有所下降。
端游方面，其收入占比较小，公司正在加强端游业务的发展，已完成对相关
团队和业务进行梳理及调整，争取为该业务的未来发力打下良好基础。
C、游戏行业市场空间巨大、优质头部企业能在趋严的监管环境中保持竞争
力
中国游戏产业具有庞大的用户基础，游戏市场收入市场份额全球第一。对于
头部企业而言，着重维护头部精品游戏，有利于积蓄力量获得持续发展，类似发
行人的优质游戏平台将有望上线优质精品新游戏，并通过流量优势转化为游戏用
户，并通过优质服务促使游戏用户付费转化成平台的盈利能力。
此外，即使游戏行业监管进一步趋严，三六零在游戏行业积累较深，有充足
人力、物力应对新的监管流程，且对监管政策的理解程度较高较深，在强监管驱
使下行业门槛进一步提升，同时在激烈的市场竞争中产业趋于集中，具备研发优
势壁垒或发行渠道壁垒的游戏厂商及平台公司话语权显著提升，三六零将凭借渠
道优势获得较高的市场份额，实现收入的增长。
（2）营业成本
本项目的营业成本主要包括代理费、人员薪酬、折旧摊销费等。该项目营业
成本中最重要的构成部分是代理费，公司根据既往运营数据，基于谨慎性原则，
按项目收入的 18%预估了代理费，本项目预计年均代理费 13,255.30 万元。
本项目平台技术研发、平台产品支持等预计新增人员 300 多人，公司根据自
身相同或相似岗位人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 14,193.29 万
元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计
年均折旧摊销费 11,290.81 万元。
（3）期间费用
本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用主要
为市场推广费；管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费和其他管理费用。
1-1-112
（4）税金及附加
本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率
为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以
测算。
3、360 流量反欺诈平台项目
（1）营业收入
本项目的收入主要来自为客户提供反欺诈平台解决方案、反欺诈服务、反欺
诈增值服务和反欺诈平台定制化模块升级服务而取得的一次性软件销售收入和
按年收取的维护费。
2015-2017 年，中国流量反欺诈市场规模稳步低速增长，仍处于行业培育期，
增长率维持在 4.7%左右。赛迪顾问估算，2017 年该市场规模为 130.1 亿元。随
着人工智能和大数据技术的不断进步，国家重视程度的持续提高，市场认知度的
不断提升，赛迪顾问预计到 2020 年，流量反欺诈市场规模将达到 152.5 亿元。
反欺诈服务基于反欺诈基础平台的“公有云”为企业客户提供“羊毛党识别”
服务。根据客户企业体量的不同，按照大型企业、中型企业和小型企业三档施行
差异化收费。
反欺诈平台集成解决方案，面向需要集成自身业务数据的“私有云”来提升羊
毛党识别率的企业客户，提供一站式的解决方案。
反欺诈增值服务包括专属报表、用户分析系统、中小客户换量平台、恶意评
论识别、个性化验证码推送服务等，是发行人为企业客户提供的选择性服务，客
户可依据自身需求进行选择。
反欺诈平台定制化模块升级服务，是依据客户业务等方面的变动，及时对客
户平台的反欺诈策略和相关模块进行的调整和升级，以保障反欺诈服务的持续、
高效和可用。具体操作中，依据平台中变动的模块数进行收费。
根据上述假设，流量反欺诈项目的未来几年的盈利预测如下：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
1-1-113
反欺诈服务 5,600.00 12,250.00 24,850.00 43,750.00 68,250.00 99,750.00
反欺诈平台集
1,200.00 2,400.00 3,750.00 5,250.00 6,000.00 6,750.00
成解决方案
增值服务 105.00 300.00 750.00 1,500.00 4,500.00 7,500.00
平台定制化模
1,400.00 2,450.00 4,200.00 5,600.00 8,400.00 12,600.00
块升级
合计 8,305.00 17,400.00 33,550.00 56,100.00 87,150.00 126,600.00
本项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了流量反欺诈的市场规模、
技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司现有产品的销售价格、竞争对手类似
产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司市场营销策略等因素。预计年均
（建设期 2 年+运营期 4 年）可实现营业收入 54,850.83 万元。
（2）营业成本
本项目的营业成本包括折旧摊销费、人员薪酬。公司基于现有业务经营状况
和同行业企业的经营特点，对本项目营业成本进行了估算。
本项目平台技术研发、平台产品支持等预计新增人员近 80 人，公司根据自
身相同或相似岗位人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 2,307.92 万元。
本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均
折旧摊销费 13,245.00 万元。
（3）期间费用
本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中管理费用主要
为机柜（宽带）租赁费及其他管理费用，销售费用主要为销售人员工资及市场推
广费等。本项目预计年均管理费用、销售费用合计金额为 11,342.15 万元。
（4）税金及附加
本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率
为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以
测算。
4、360 智能儿童生态圈项目
（1）营业收入
本项目的收入来源主要包括：①硬件销售收入，包括儿童手表、故事机及其
1-1-114
他儿童智能设备的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入和
付费内容收入。
中国智能儿童硬件市场具备广阔的市场空间。以智能儿童手表为例，从 2015
年的 770.8 万块，增长至 2017 年的 1,834.6 万块，年均增长率为 54.3%。赛迪咨
询预计，到 2020 年，中国智能儿童手表的销量将达到 3,949.6 万块。公司自 2013
年介入儿童智能设备领域，截至本反馈意见回复签署日，儿童手表合计上市 15
款产品，产品更新至第六代，市场占有率超过 15.0%。
本项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了未来儿童智能硬件市场
规模、技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司现有产品的销售价格、竞争对
手类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司在儿童智能硬件设备领域
的行业地位、公司市场营销策略等因素。预计年均（建设期 2 年+运营期 4 年）
可实现营业收入 300,225.56 万元。其中：儿童手表预计年均销售量 583.58 万只，
平均售价 400.61 元/只；儿童故事机预计年均销售量 145.90 万元，平均售价 244.90
元/台；儿童机器人等其他智能化儿童设备预计年均销售量 64.30 万元，平均售价
395.94 元/台；广告及线下活动导流、付费内容收入等增值服务收入预计年均
5,247.42 万元。具体明细如下：
单位：万元
产品/服务类型 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
儿童手表 120,000.00 151,800.00 192,027.00 242,914.16 307,286.41 388,717.30
硬件
销售 儿童故事机 14,500.00 20,010.00 27,153.57 35,910.60 49,556.62 67,248.34
收入
其他儿童智能
15,000.00 18,150.00 21,961.50 26,573.42 32,153.83 38,906.14
硬件
广告及线下活
增值 1,500.00 2,160.00 3,110.40 4,478.98 6,449.73 9,287.60
动导流收入
服务
收入 付费内容收入 250.00 360.00 518.40 746.50 1,074.95 1,547.93
合计 151,250.00 192,480.00 244,770.87 310,623.64 396,521.54 505,707.32
2015-2017 年度，智能儿童手表、智能摄像机、行车记录仪的销售收入占公
司智能硬件收入的比重在 95%以上，是公司智能硬件的主要组成部分，其中智能
儿童手表产品的销量、平均售价如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年度
IoT 产品
销量（万件）单价（元/件）销量（万件）单价（元/件）销量（万件）单价（元/件）
1-1-115
2015 年度 2016 年度 2017 年度
IoT 产品
销量（万件）单价（元/件）销量（万件）单价（元/件）销量（万件）单价（元/件）
智能儿童手表 7.36 319 102.99 220 224.95 215
“360 智能儿童生态圈项目”预计项目 T+1 年主要智能硬件设备智能儿童手
表销量为 400 万件，预计平均售价分别为 300 元/件。公司智能儿童手表销量在
报告期内保持了快速增长的势头，其中 2016 年度相比 2015 年度增长 1,298.68%，
2017 年度相比 2016 年度增长 118.41%，项目建设期第一年的预计销量相比 2017
年度增长 77.82%，处于合理范围。“360 智能儿童生态圈项目”将从硬件、软件、
内容、渠道等多个维度对公司智能儿童产品进行升级、拓展，项目建设后，公司
预计中、高端智能儿童手表的销售数量及占比持续上升，因此 T+1 年智能儿童
手表的平均售价高于 2017 年度具备合理性。
（2）营业成本
本项目的营业成本包括代工采购成本、折旧摊销费、人员薪酬。公司基于自
身在儿童智能设备领域积累的经验数据及成本核算基础，对本项目营业成本进行
了估算。
本项目所需儿童智能硬件设备将以 OEM 的方式进行生产，代工采购成本是
该项目营业成本中最重要的构成部分。公司根据积累的经验数据，基于谨慎性原
则，对不同儿童智能硬件设备按照对应含税收入的 68%-75%的比例预估了代工
采购成本。
本项目预计新增各类研发、运维人员 260 名左右，公司根据自身研发、运维
人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 7,847.11 万元。本项目固定资产折
旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费 9,137.20
万元。
（3）期间费用
本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用包括
市场推广费、渠道建设费、销售人员薪酬、销售支持费等；管理费用包括技术服
务费、仓储物流费、技术开发费等。
（4）税金及附加
1-1-116
本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率
为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以
测算。
5、360 智能 IoT 项目
（1）营业收入
本项目的收入来源主要包括：①硬件销售收入，包括摄像头、记录仪、扫地
机器人、智能云镜、智能门铃、智能门锁及其他涉及智能家居或车联网领域设备
的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入等。
据赛迪咨询统计，2017 年中国智能硬件市场保持强劲增长态势，达到 1,987.1
亿元，同比增长 91.1%。从细分领域来看，智能家居和车联网是其中两大热点。
其中：智能家居市场规模 763.0 亿元，同比增长 95.7%；车联网市场规模约为 646.3
亿元，增速达到 48.2%。预计到 2020 年，中国智能硬件的市场规模将达到 8,579.0
亿元，其中：智能家居市场规模将达到 4,071.4 亿元，车联网市场规模将达到
1,848.4 亿元。互联网企业、家电企业、车企和地产企业频频跨界互动与合作，
将持续推升智能硬件的市场关注度和市场规模。
该项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了未来智能硬件市场规模、
技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司现有产品的销售价格、竞争对手类似
产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司在智能家居和车联网智能硬件领
域的行业地位、公司市场营销策略等因素。预计年均（建设期 2 年+运营期 4 年）
可实现营业收入 238,554.77 万元。其中：智能摄像机、智能行车记录仪、扫地机
器人、智能云镜等其他智能产品预计年均销售量分别为 177.72 万台、325.83 万
台、31.97 万只和 52.17 万只；年均销售额分别为 32,927.90 万元、112,786.45 万
元、44,887.27 万元和 45,483.33 万元。广告及线下活动导流收入等增值服务收入
预计年均 2,469.81 万元。具体明细如下：
单位：万元
产品/服务类型 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
硬 智能摄像
20,801.00 24,497.50 29,972.92 35,491.11 39,397.37 47,407.48
件 机
销 智能记录
64,220.00 79,860.00 98,997.60 121,533.12 143,140.00 168,968.00
售 仪
1-1-117
产品/服务类型 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
收 扫地机器
20,714.00 27,344.00 36,302.00 48,903.68 60,793.54 75,266.43
入 人
智能云镜等
其他智能硬 18,940.00 37,830.00 48,540.00 51,450.00 56,590.00 59,550.00
件产品
增值服务 1,160.00 1,566.00 2,088.00 2,756.16 3,307.39 3,941.31
合计 125,835.00 171,097.50 215,900.52 260,134.07 303,228.30 355,133.22
2015-2017 年度，智能儿童手表、智能摄像机、行车记录仪的销售收入占公
司智能硬件收入的比重在 95%以上，是公司智能硬件的主要组成部分，上述智能
摄像机、行车记录仪产品的销量、平均售价如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年度
IoT 产品
销量（万件）单价（元/件）销量（万件）单价（元/件）销量（万件）单价（元/件）
智能摄像机 36.34 145 101.71 168 109.50 178
行车记录仪 19.44 302 106.47 349 169.09 340
“360 智能 IoT 项目”预计项目 T+1 年主要智能硬件设备智能摄像机、行车
记录仪的销量分别为 115 万件和 190 万件，预计平均售价分别为 181 元/件和 338
元/件。预计 T+1 年主要智能硬件设备智能摄像机、行车记录仪的销量相比 2017
年度分别增长 5.03%和 12.37%，相比 2015-2017 年度的复合增长率 173.59%、
294.92%，处于合理范围，预测较为谨慎。
扫地机器人是公司 2018 年度重点推出的一款智能家居产品，2018 年 1-6 月
的销量为 4.00 万台，预计全年销售量将超过 8 万台。公司扫地机器人目前仅一
种型号，未来随着型号的不断丰富公司预计扫地机器人具有较好的销售前景，未
来预测具备合理性。
（2）营业成本
本项目的营业成本包括代工采购成本、折旧摊销费、人员薪酬等。公司基于
自身在智能家居和车联网智能硬件领域积累的经验数据及成本核算基础，对本项
目营业成本进行了估算。
本项目所需智能硬件设备将以 OEM 的方式进行生产，代工采购成本是本项
目营业成本中最重要的构成部分。公司根据积累的经验数据，基于谨慎性原则，
对不同智能硬件设备按照对应含税收入的 52.50%-77.50%的比例预估了代工采购
1-1-118
成本。
本项目预计新增各类研发、运维人员 120 名左右，公司以自身研发、运维人
员的薪资水平为基础，预计年均工资及福利费 4,774.38 万元。本项目固定资产折
旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费 5,764.58
万元。
（3）期间费用
本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用包括
市场推广费、渠道建设费、销售人员薪酬、销售支持费等；管理费用包括技术服
务费、仓储物流费等。
（4）税金及附加
本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率
为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以
测算。
6、360 新型智慧城市项目
（1）营业收入
本项目的收入来源主要包括：通过为客户搭建城市智能交通运营平台、城市
视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等覆盖新型智慧城市的治理平
台，向客户收取的平台建设费以及按年收取的服务费。
根据对公司目标项目收入及业务预测，结合我国智慧城市市场发展情况，
预计未来四到五年该业务增长速度较快，此后该业务增长将趋于稳定。
新型智慧城市项目主要包含三部分业务，其中前两项业务为对目标城市进
行智慧城市监控体系建设，第三项为在建设安全智慧城市过程中，由政府主导
的智慧社区监控体系建设。具体如下：
A、城市智能交通运营服务：建设城市智能汽车感知系统与城市智能交通运
营平台，提供城市智能交通运营服务，例如自动驾驶运营。业务内容包括城域
智能汽车多维度数据采集、云端数据接收、数据管理与智能化分析处理、监测
告警、日志管理、统计报表、态势分析等运营服务。业务按每城市收取费用，
1-1-119
第一年收取建设费，第二年后开始收取年度服务费。
B、城市视频监控运营服务：建设城市智能视频监控网络和城市视频监控运
营平台，提供城市视频监控运营服务。业务按每城市收取费用，第一年收取建
设费，第二年后开始收取年度服务费。
C、城市社区安防监控与运营服务：整合采集社区综合感知系统、居民楼智
能门禁系统、居民区火患预警等感知系统数据，建设统一的社区监控与运营平
台，实时感知社区安防态势，并及时处置。按每社区每户收取年度服务费。
服务城市数量预测如下：
服务城市数量（累计） 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
大型城市 15 0 1 2 3 4 5
城
市 中型城市 12 0 0 0 2 4 6
视 小型城市 11 0 1 1 1 3 5
频
监 总计 38 0 2 3 6 11 16
控 建设新城市（新增） 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
运
营 大型城市 6 1 1 1 1 1 1
服 中型城市 8 0 0 2 2 2 2
务
小型城市 7 1 0 0 2 2 2
总计 21 2 1 3 5 5 5
服务城市数量（累计） 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
大型城市 6 0 0 0 1 2 3
城
市 中型城市 12 0 0 0 2 4 6
智 小型城市 6 0 0 0 0 2 4
能
交 总计 24 0 0 0 3 8 13
通 建设新城市（新增） 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
运
营 大型城市 4 0 0 1 1 1 1
服 中型城市 8 0 0 2 2 2 2
务
小型城市 6 0 0 0 2 2 2
总计 18 0 0 3 5 5 5
智 服务城市数量（累计） 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
慧
大型城市 15 0 1 2 3 4 5
城
市 中型城市 12 0 0 0 2 4 6
1-1-120
居 小型城市 11 0 1 1 1 3 5
民
服 总计 38 0 2 3 6 11 16
务
业务收入预测（公司预测-建设及运营周期合计 6 年含税收入）
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
城市规模模
业务类型 业务名称 总 价 总 价 总 价 总 价 总 价 总 价
式
（万） （万） （万） （万） （万） （万）
大型城市 0 0 3,000 4,500 6,000 7,500
城市智能交
中型城市 0 0 5,000 7,600 10,200 12,800
通运营服务
智慧城市 小型城市 0 0 0 4,000 5,600 7,200
建设服务 大型城市 20,000 22,000 24,000 26,000 28,000 30,000
城市视频监
中型城市 0 0 36,000 39,600 43,200 46,800
控运营服务
小型城市 15,000 1,500 1,500 31,500 34,500 37,500
城市社区监
智慧城市
控与运营服 按户收取 0 1,440 2,400 4,640 7,840 11,040
居民服务
务
合计 35,000 24,940 71,900 117,840 135,340 152,840
本项目的收入为当年建设新城市数合计的建设费及当年累计服务城市合计
收取的服务费及按照当年服务城市对应可收取的社区监控与运营服务费。项目运
营期内本项目年均收入为 89,643.33 万元。
（2）营业成本
本项目的营业成本包括集成设备的集成设备采购成本、折旧摊销费、人员薪
酬等。建设新型智慧城市监控体系所需的集成设备采购成本是该项目营业成本中
最重要的构成部分。公司遵循谨慎性原则，根据大中小型城市的建设实际所需、
相关设备的供应商报价等进行了估算。
本项目总部预计新增各类研发、工程师等人员 160 多人，每个本地化项目平
均新增运维人员 10 人。公司根据自身相同或相似岗位人员的薪资水平为基础预
计年均工资及福利费 10,219.71 万元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参
照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费 6,952.92 万元。
（3）期间费用
本项目根据项目实际需要估算期间费用。其中销售费用主要包括项目的市场
推广、公关及总部和驻场地的客户经理、商务人员等的工资及福利费，系参考自
1-1-121
身相同或相似人员薪资水平；管理费用包括新型智慧城市建设所需的人员培训
费、本地化运营成本、呼叫中心外包费用等，参考市场报价及公司项目运营规模
谨慎估计。
（4）税金及附加
本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率
为 5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以
测算。
（二）部分募投项目收益率的合理性
发行人本次非公开募投项目中，“360 智能儿童生态圈项目”的税后内部收益
率为 14.61%。“360 互动娱乐平台项目”和“360 智能 IoT 项目”的税后内部收益率
分别为 37.15%和 49.85%，高于其他非公开募投项目，其合理性分析如下：
1、内部收益率的含义
内部收益率是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于 0 时
的折现率。内部收益率是用来评价项目投资财务效益的常见方法，一般情况下，
指标越大，代表该项目投资收益所能承受的货币贬值、通货膨胀的能力越强，项
目操作过程中的抗风险能力越强。
内部收益率的计算公式如下：
其中：
FIRR—内部收益率；
CI—现金流入量；
CO—现金流出量；
（CI-CO）t—第 t 期的净现金流量；
n—项目计算期。
2、360 互动娱乐平台项目、360 智能 IoT 项目的收益率测算高于公司其他募
1-1-122
投项目收益率的合理性
影响内部收益率的主要因素是净现金流量，具体到“360 互动娱乐平台项目”
和“360 智能 IoT 项目”，影响上述两个项目净现金流量的两个关键因素是：投入
产出比或项目的毛利率。
报告期内，发行人的营业收入主要来自互联网广告及服务、互联网增值服务、
智能硬件业务等商业化服务，而“360 互动娱乐平台项目”和“360 智能 IoT 项目”
本质上是对发行人互联网增值服务和智能硬件业务的升级与拓展。经过多年的运
营，发行人在上述领域具有明显的运营优势、资源优势、技术优势、品牌优势、
数据优势和人才优势。
（1）360 互动娱乐平台项目
与发行人本次非公开其他募投项目相比，“360 互动娱乐平台项目”的内部收
益率较高，主要是由于项目自身毛利率水平较高。但无论与行业可比公司还是发
行人自身相同业务的毛利率相比，本项目的毛利率水平均处于合理范围，具体分
析如下：
本项目毛利率与报告期内发行人互联网增值服务—游戏业务的毛利率，以及
行业可比公司腾讯控股（0700.HK）、网易（NTES.O）游戏业务的毛利率相比，
处于合理水平，具体如下：
序号 项目 2017 年 2016 年 2015 年
1 腾讯控股-增值服务 60.13% 65.10% 64.77%
2 网易-online games services 62.90% 64.40% 68.80%
360 互联网增值服务—游
3 60.13% 65.10% 64.77%
戏
本项目平均毛利率 47.39%
（2）360 智能 IoT 项目
“360 智能 IoT 项目”的收入主要来源于智能硬件产品的销售收入。项目所需
智能硬件产品将以 OEM 的方式进行生产，代工采购成本是本项目营业成本中最
重要的构成部分，从发行人积累的经验数据来看，不同智能硬件设备对应的代工
采购成本占营业收入的 52.50%-77.50%之间，成本与收益的比例相对固定。本项
目在财务测算时，综合考虑了发行人在智能硬件领域的综合竞争力，OEM 厂商
1-1-123
的生产能力、智能硬件市场的规模和增速等多种因素，与其他募投项目相比，预
计实现的收入规模相对项目投资总额较大。
从毛利率角度来看，“360 智能 IoT 项目”预计平均毛利率为 23.32%，略高于
2017 年度发行人智能硬件业务 20.74%的综合毛利率。与可比上市公司比较，低
于海康威视（002415.SZ）2017 年度智能家居 35.08%的毛利率，高于小米集团
（01810.HK）2017 年度 IoT 与生活消费产品 8.3%的毛利率。
综上，本次非公开募投项目中的“360 互动娱乐平台项目”和“360 智能 IoT 项
目”的毛利率处于合理区间，项目的效益测算合理。
四、本次募投各项目的盈利模式及具体运营模式
发行人本次非公开募集资金拟投资“360 网络空间安全研发中心项目”等 9 个
项目。其中，“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能创新研发
中心项目”和“360 大数据中心建设项目”属于安全研发及基础设施类项目，不能独
立产生经济效益。
“360 智能搜索及商业化项目”等其余 6 个项目属于商业化产品及服务类项
目，本质上是对公司现有商业化产品及服务的巩固、升级和拓展，能够独立产生
经济效益。
（一）商业化产品及服务类项目的盈利模式
1、360 智能搜索及商业化项目
智能搜索及商业化项目为发行人原有互联网广告及服务业务的技术升级项
目，通过增加信息平台建设、内容渠道建设等方面投入，以三六零的用户产品体
系为依托，为商业客户提供了精准触达终端用户的解决方案，是公司生态体系
中的商业化变现环节。由于公司互联网广告及服务收入基数较大，2015-2017 年
分别是 58.93 亿元、59.22 亿元、91.15 亿元，因此实施本次募投项目后可有效提
升广告业务的单价和流量，进而增加广告业务收入。
本项目通过技术升级和大数据分析技术、精准的受众定向技术，将通过精准
营销提升客户的投资回报率，继而吸引客户加大在三六零广告业务的投入，提升
公司 CPM 业务单价。同时，通过基于公司自身流量、外采媒体流量、购置内容
1-1-124
版权并实现流量转化三种方式提升平台的广告展示总次数，继而提升广告业务收
入。
2、360 互动娱乐平台项目
360 互动娱乐平台项目是为巩固与拓展公司现有游戏业务，为游戏平台升级，
覆盖手游、页游和端游三大板块，以提升平台技术手段、宽带和服务器性能等为
基础，持续增加并优化游戏平台功能，构建多维度、多方位的游戏服务生态。
本项目是现有发行人互联网增值服务——游戏业务的技术升级和服务提升，
分为手游子项目、页游子项目、端游子项目，通过增加投入进一步强化公司在手
游、页游及端游领域的产品分发能力，通过内容和服务来吸引用户，增强游戏平
台的用户粘性，进而提高用户数量及用户付费金额，平台通过获取用户付费的分
成获得收入。
3、360 流量反欺诈平台项目
企业在进行市场推广活动时，往往以提供优惠券、红包返现、赠送礼物等形
式，以期达到宣传产品、获取新用户的目的。“专业羊毛党”通过采用虚假号码，
流水化作业等方式获取活动推广优惠，从中牟取暴利。企业也会通过与各种渠道
合作的方式，为自己导入流量获客。渠道方在利益驱使下，会采用机器批量注册
或者采用人工智能的方法模拟用户使用行为，骗取企业的推广费用。除此之外，
业务设计模式中的各种漏洞也会被“羊毛党”利用，从而达到刷量、刷评论、刷赞、
恶意爬虫获取企业核心资源信息等目的。为了帮助企业应对“羊毛党”、识别作弊
推广渠道、防止用户恶意刷榜、刷单、识别盗号和挂机、解决竞争对手恶意爬虫
等业务风险控制，保证企业自身的业务安全，发行人推出了 360 流量反欺诈系统。
360 流量反欺诈系统通过实时获得企业提供给发行人的用户设备信息、用户
在使用 APP 中的行为数据（不会收集用户的个人隐私数据），与发行人自有数据
相结合，实时解析，个性化特征提取后即进入规则引擎系统和算法引擎系统。实
时计算得出每个用户的作弊分，以 API 的形式实时给出单用户作弊分，企业根据
自身业务需要，灵活设置不同的作弊阈值，进而采取不同的风控手段进行应对。
例如对于作弊分为 0（作弊最严重）的用户，取消注册资格或取消优惠；对于作
弊分为 0.5（疑似作弊）的用户，可以通过弹出验证码的方式进一步验证用户的
1-1-125
真伪。
不同企业对数据收集程度和数据存储保护程度的要求不同，为避免重复数据
收集、用户个人信息本地化存储等，发行人提供了基于反欺诈基础平台的公有云
的“反欺诈服务”、基于私有云的“反欺诈集成解决方案”，同时，根据企业客户的
需求和授权，发行人会提供“反欺诈增值服务”等，满足企业对自身业务安全的需
要。本项目的产品形态为面向拥有“自有云”的企业客户的软件，以及为基于公司
反欺诈基础平台的“公有云”企业客户提供服务。目标客户主要为有互联网业务的
企业客户。
4、360 智能儿童生态圈项目
本项目的收入来源包括：①硬件销售收入，包括儿童手表、故事机及其他儿
童智能设备的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入和付费
内容收入。本项目一方面通过销售智能儿童手表、儿童故事机、儿童机器人等硬
件产品实现智能硬件销售收入；另一方面通过内容资源池建设、软件平台升级，
提供覆盖儿童教育、儿歌故事动画、儿童活动和儿童健康等多方面内容，提升公
司在内容方面的运营实力和竞争门槛，提升用户粘性，并通过广告及线下活动导
流、付费内容等商业化运作获得增值服务收入。
本项目智能儿童硬件产品的生产将采用 OEM 模式，产品的立项、设计、研
发、测试、销售等环节由发行人负责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完
成。本项目的营业成本主要为外协加工成本，依据外协厂商提供的物料成本和加
工费来确定从外协厂商采购产品的价格。
本项目将采用线上、线下相结合的方式进行产品销售。线上销售主要通过天
猫、京东商城等互联网电商平台进行，线下销售主要通过大型商店超市、3C 数
码店、移动运营商等终端门店等进行。
5、360 智能 IoT 项目
本项目的收入来源主要包括：①硬件销售收入，包括智能摄像机、行车记录
仪等智能设备的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入等。
本项目一方面通过销售智能摄像机、行车记录仪、扫地机器人、智能云镜等涉及
智能家居、智能车联网两大品类的硬件产品实现智能硬件销售收入；另一方面通
1-1-126
过建设 IoT 操作系统和云服务平台，持续扩大客户规模，不断增强客户黏性，并
通过广告及线下活动导流等商业化运作获得增值服务收入。
本项目智能 IoT 产品的生产将采用 OEM 模式，产品的立项、设计、研发、
测试、销售等环节由发行人负责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完成。
本项目的营业成本主要为外协加工成本，依据外协厂商提供的物料成本和加工费
来确定从外协厂商采购产品的价格。
本项目将采用线上、线下相结合的方式进行产品销售。线上销售主要通过天
猫、京东商城等互联网电商平台进行，线下销售主要通过大型商店超市、3C 数
码店、移动运营商等终端门店等进行。
6、360 新型智慧城市项目
本项目对目标城市进行智慧城市监控体系建设，具体建设包括城市智能交通
运营服务和城市视频监控运营服务，公司对目标城市第一年收取建设费，第二年
起完成建设后每年收取服务费；同时在建设智慧城市过程中，由政府主导提供城
市社区监控与运营服务，免费给家庭安装，每年按户收取服务费。
本项目对国内城市按照大型、中型、小型进行分类，对智慧城市监控体系建
设根据城市规模进行定价，在本项目运行过程中，公司结合自身的发展预期谨慎
估算了每年建设新城市的数量和累计服务城市数量。
（二）安全研发及基础设施类项目的运营模式
1、360 网络空间安全研发中心项目
发行人的商业模式建立于以网络安全为核心的技术体系之上。在网络安全核
心技术的支撑下，三六零建立了用户产品和服务体系，因此，保证网络安全方面
的核心技术的领先是公司业务发展的基础。
本项目将借助公司完善的研发体系、激励机制和实力较强的研发团队，在现
有安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，本项目拟在已有的研
究团队基础上，增加系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、
工业互联网安全五个新的研究团队。公司拟通过建设网络空间安全的研发，“发
现用户需求”、“提升用户体验”，保证公司在网络安全核心技术体系上的领先性。
1-1-127
2、360 新一代人工智能创新研发中心项目
本项目将借助公司完善的研发体系、激励机制和实力较强的研发团队，研究
公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产
品。
本项目主要包括视频大脑和大数据云脑产品的建设。视频大脑主要提供对不
同视频数据来源的视频分析服务，形成一套跨平台、硬件系统的高效能视频内容
分析系统，提供统一接口，为公司各业务线（如智能城市、智能监控、快视频等）
视频内容分析提供技术产品支持；大数据云脑主要是云上智能平台建设，利用云
服务的形式来输出人工智能技术能力，将大数据分析技术、自然语言理解技术等
技术提供给智能人机对话系统、智能推荐、智能营销、智能搜索等业务场景，并
提供统一化输出接口。
3、360 大数据中心建设项目
本项目拟打造高安全等级（T3+标准）、高节能环保、高密度和高管理水平
的新一代大数据中心，以满足公司各条业务线对海量数据存储、高性能计算平台、
高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络
和安全等方面的支撑和服务能力。
本项目拟通过建设自用数据中心，替代原有的租赁数据中心的运营模式，将
公司所用计算和存储服务器集中管理，优化公司管理流程，达到节约数据中心租
赁成本、切实保障公司数据安全管理、满足公司海量数据存储计算需求的目的。
本项目建设完成后，公司会将服务器资源集中部署于该数据中心，并且配套部署
运营维护员工负责数据中心的网络和架构规划、监控、维护管理等工作。
（三）商业化产品及服务类项目对应的下游意向性订单或合作协议
“360 智能搜索及商业化项目”等 6 个商业化产品及服务类项目，本质上是对
公司现有商业化产品及服务的巩固、升级和拓展。除“360 新型智慧城市项目”，
公司与雄安新区、西安市已经签署或正在签署战略合作协议外，其他 5 个募投项
目暂无对应的下游意向性订单或合作协议。广阔的市场发展前景以及公司的技
术、人员、管理和资源优势等因素为未来各募投项目达产后新增产能的消化提供
了强有力的保障，具体分析如下：
1-1-128
1、广阔的市场前景有助于推动新增产能的消化
根据赛迪咨询等机构的统计数据显示，2017 年中国网络广告市场的营收规
模达到 3,654.2 亿元，远高于报纸广告规模和杂志广告的规模。预计 2018-2020
年，以精准营销为典型特征的网络广告将会加速渗透并走向成熟，全媒体广告营
销策略将成为常态。届时网络广告的整体市场规模将从 2017 年的 3,654.2 亿元增
长到 2020 年的 7,162.4 亿元。2017 年中国游戏用户规模达到 5.83 亿人，同比增
长 3.1%。未来三年，随着手游和“电竞游戏+直播”等周边软硬件设施的带动，以
及“90 后”、“00 后”和女性用户的快速增长，中国游戏市场将持续增长。2017 年，
国内互联网流量反欺诈市场总规模为 130.1 亿元，预计 2020 年将达到 152.5 亿元。
2017 年中国智能硬件市场保持强劲增长态势，达到 1,987.1 亿元，同比增长 91.1%，
预计到 2020 年将达到 8,579.0 亿元。
综上，公司本次非公开募投项目未来市场空间广阔，为公司的业务持续发展
提供了基础，也为新增产能的消化提供了重要保障。
2、公司的技术、人员、管理、资源优势，能够为新增产能消化提供有力支
撑
公司是国内领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是国内最大的
互联网安全服务和产品提供商。公司向用户提供从 PC 端到移动端的一揽子互联
网安全产品和服务，并围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童
安全、老人安全、家庭安全和出行安全。
本次非公开募投项目，一方面有利于进一步扩大公司在网络安全、人工智能、
大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发
展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公
司互联网安全公司领军企业地位；另一方面有利于公司提升公司商业化业务水
平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，
扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞
争力，提升公司长期盈利能力。
公司具备实施本次非公开募投项目的人才、技术、管理、渠道资源和优势，
这些都为公司本次非公开募投项目的开展和新增产能的消化提供了有力保障。
1-1-129
3、进一步优化销售组织架构，完善激励机制，提高销售团队市场开拓积极
性和主观能动性
公司将针对现有客户和潜在客户的不同需求，进一步加强对销售人员的业务
和技术培训工作，打造专家型和服务型销售团队；进一步完善激励制度，充分激
发销售团队的积极性，为市场拓展工作的稳步发展奠定良好的基础。公司将进一
步强化绩效考核政策，募投项目效益与公司生产、销售管理团队绩效紧密挂钩，
积极促进市场开拓力度，以实现募投项目效益的产生和新增产能的消化。
五、本次募投项目的独立核算情况
（一）发行人本次募投项目是否与原有业务进行有效区分并独立核算，如
何避免本次募集资金增厚重组业绩承诺
“360 新型智慧城市项目”和“360 流量反欺诈平台项目”的业务模式与前次重
组标的公司的业务模式有差异，可以进行有效区分，其收入、成本、费用能够独
立核算，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，上述 2 个募投项目产生
的损益将从标的公司实现的净利润中予以扣除。
“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能创新研发中心项目”
和“360 大数据中心建设项目”虽然不直接产生经济效益，但是或者有利于提升前
次重组标的公司整体的核心研发能力和竞争力，或者有利于节约数据中心租赁成
本和能源消耗。“360 智能搜索及商业化项目”、“360 互动娱乐平台项目”、“360
智能儿童生态圈项目”和“360 智能 IoT 项目”属于公司原有业务的拓展和延伸，上
述 7 个募投项目的收入、成本、费用较难与前次重组标的公司的经营业务完全区
分，考虑上述 7 个募投项目的募集资金投入前次重组的标的公司后，在计算前次
重组标的公司是否达成业绩承诺时，将扣除上述 7 个募投项目所使用的募集资金
对应的资金成本，资金成本按照同期银行贷款利率计算。
（二）发行人本次募投项目独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成
本和费用核算的真实、准确、完整
“360 新型智慧城市项目”和“360 流量反欺诈平台项目”是基于发行人在“大安
全”领域的长期积累，并依托大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术进行
的新模式的拓展。在业务模式、客户类型等方面可与前次重组标的公司进行有效
1-1-130
区分。
首先，本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格执行中国证监会及上
海证券交易所有关规定及《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的
规定，将本次非公开发行募集资金用于股东大会审议通过的募投项目，并严格区
分。其次，发行人拟对不同募投项目设置独立的会计账目，分别进行管理，在明
细数据上实现对不同募投项目收入、成本、费用的有效区分。再次，公司建立了
与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和
各环节，本次非公开募集资金到位后，公司将继续完善采购、生产、销售等重要
环节的内控制度，必要时建立针对本次非公开募投项目的内部控制制度，并保证
在业务中有效实施；最后，聘请中介机构对不同募投项目的财务状况和经营成果
进行单独审计，确保其收入、成本、费用核算的真实、准确和完整。
六、 “360 大数据中心建设项目”建设的必要性和合理性，以及投资金额的
测算情况
（一）“360 大数据中心建设项目”的必要性和合理性
1、过往对数据中心服务器的运营模式
公司的数据中心主要通过租赁外部数据中心的方式运营。公司拥有 10 多万
台服务器设备，部署于全国上百个数据中心，支撑公司全业务线产品的数据平台、
计算平台、网络平台等服务。公司同时拥有一只独立的近 60 人的数据中心运维
团队，负责数据中心基础架构、网络规划、系统部署、交付及后期监控、维护管
理等内容。
在租赁数据中心的运营模式下，租赁的数据中心数量较多，地点分布较为分
散，租赁机房的运营模式存在扩张约束、服务器计算和存储资源分散、换租的不
确定性等风险。
2、项目建设的必要性
相比于此前租赁的方式，自建数据中心能够将公司所用计算和存储服务器集
中管理，能够达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数
据中心租赁成本的目的。具体而言，相对于原有租赁方式运营数据中心，自建数
据中心的必要性主要体现于如下方面：
1-1-131
（1）保障数据安全性、服务公司“大安全”战略的需要
企业自建数据中心有多方面的优势：一是有灵活性的优点，可以根据企业自
身需求自由调配和改动，提升数据传输的时效性；二是可以保障企业数据的安全
性，信息泄露和受攻击的可能性大为减少。此外，在当前安全技术研发越来越多
依赖于海量数据支持的背景下，对于公司这样的以“大安全”为核心的互联网企业
而言，高级别标准自建数据中心可以为公司提供安全、可靠的服务，提升公司信
息数据抵抗风险的能力，也能够为公司“大安全”的战略提供更好的数据等底层基
础设施的支持。
（2）满足企业日益增长的安全业务数据计算及存储需求
随着云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广，数据量呈现
爆炸式的增长，大数据技术对于网络安全技术的重要性与日俱增。伴随公司规模
的快速扩张，信息数据和计算、存储需求呈指数级增长，公司对网络设备、服务
器、存储设备的需求也大幅度增加，分散租用数据中心已经无法与公司快速增长
的数据需求相匹配，难以满足公司业务连续性、稳定性的发展需求。自建数据中
心可以克服分散租用数据中心带来的公司业务连续性、稳定性方面的劣势，有助
于对各类信息数据进行更加合理的网络规划。因此，本项目的建设能够满足公司
日益增长的数据存储需求，有利于公司业务的发展。
（3）有利于计算资源集中，提升企业研发竞争力
公司作为互联网行业具有较强竞争优势的企业，经过多年的发展，已形成覆
盖网络安全、人工智能、智能家居、可穿戴设备、车联网等多个领域的较为全面
稳定的核心研发团队，形成了较强的技术优势。公司的研发工作，特别是利用大
数据、云计算技术进行的网络安全研发工作，需要大量的计算资源，分散租用数
据中心会造成计算资源的管理分散和滞后，容易形成计算资源的浪费。自建数据
中心有利于公司计算资源的集中管理和调配，提升企业研发竞争力。
（4）满足用户体验提升的需求
在建设数据中心之前，公司采用租用其他数据中心的设备的方式对客户进行
服务，客户数据分散存储在各个数据中心中，不利于集中管理，并且稳定性和可
靠性弱于自建数据中心的情况，用户的下载上传速度会受到各个数据中心的网络
1-1-132
线路影响。公司自有数据中心建成后，公司所有用户的数据都将保存在自有数据
中心内，新增的数据中心将提高公司产品和服务的速度以及可靠性，终端设备与
云端之间的同步速度将得到显著提升，数据同步的质量更加稳定，公司用户将享
有更好的服务和更优质的体验。
3、项目建设的合理性
（1）公司具备运营数据中心的资源、经验和人力
公司在数据中心方面采用租赁的模式，公司已拥有 10 多万台服务设备，分
布在全国上百个数据中心，支撑公司全业务线产品的数据平台、计算平台、网络
平台等服务；在数据中心的架构技术和运维经验上，公司已拥有一只独立的近
60 人的数据中心运维团队，业务覆盖了从数据中心基础架构到网络规划、系统
部署到交付及后期监控、维护管理等各个方向，具有丰富的经验。这些经验可以
移植到 360 大数据中心建成后的运营管理中。
（2）公司自有数据计算存储需求可以保证数据中心资源的高利用率
作为互联网安全企业，公司的众多产品和服务会产生海量的数据，并且公司
众多产品都是利用大数据技术进行处理和开发，因此对计算和存储资源需求量巨
大，由于公司一直未建设自己的数据中心，而是采用在各地租赁数据中心的方式
满足公司数据处理需要，使得数据计算和存储资源分散。由于公司业务的不断发
展，计算资源快速增加，对服务器和存储的需求也越来越大，将需要数万台的服
务器资源，公司自有的数据计算存储需求就能够保证自建数据中心资源的高利用
率，不会造成资源的浪费。
（二）投资金额测算是否准确合理
本项目的投资金额测算及其合理性详见本回复 “重点问题六”之“一、本次募
投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性，是否均为资本性支出，
是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出，如有请视同补充流动资金进行
测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入”之“（一）本次募投各项目的投资
构成明细，投资金额的测算依据及合理性，是否均为资本性支出”之“3、360 大
数据中心建设项目”。
（三）预计的实施地点及预计未来年均运营成本
1-1-133
根据发行人统一部署，本项目实施地均于天津市滨海高新区华苑产业园。本
项目的运营成本主要包括：房屋建筑物的折旧、软硬件设备的折旧摊销、运维人
员工资及福利费、电力等动力费、技术服务费以及涉及项目管理、运营的其他费
用。公司根据积累的经验数据，基于谨慎性原则，预计年均运营成本约 83,209.07
万元。具体明细如下：
单位：万元
建设期 运营期
运营成本
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
折旧及摊销 26,120.00 109,025.00 109,025.00 82,905.00 4,545.00 4,545.00
项目管理、运
10,524.00 7,036.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
营等费用
员工费用 420.00 1,056.00 1,161.60 1,277.76 1,405.54 1,546.09
电费 5,535.20 11,713.60 14,902.27 20,863.18 26,824.09 26,824.09
技术服务费 8,000.00 8,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
总计 50,599.20 136,830.60 129,088.87 109,045.94 36,774.63 36,915.18
七、“360 智能 IoT 项目”以及“360 新型智慧城市项目”实施的可行性
（一）“360 智能 IoT 项目”是对公司现有智能硬件设备的升级与拓展
公司本次非公开募集资金拟投资的“360 智能 IoT 项目”，是基于公司多年来
在智能硬件领域积累的丰富的技术研发、产品设计、销售运营经验，针对当前市
场需求变化、未来技术发展趋势，从硬件、软件两个维度着手。一方面，以安全
和智能为切入点，通过对原硬件的升级和新硬件的研发，实现公司在智能家居、
车联网领域的品类拓展；另一方面，依托公司体系全面的安全、人工智能、云服
务、大数据分析等技术，打造更加符合垂直领域用户体验的高集成度、高适配性、
跨平台支持的 360 AI OS 系统，并将其融入智能家居、车联网等 IoT 终端设备，
为公司智能家居、车联网用户带来更加安全、更为可靠、更趋智能服务的同时，
持续增强公司在上述领域的品牌知名度和市场影响力。
“360 智能 IoT 项目”的收入构成包括：1、涉及车联网、智能家居领域的智能
硬件销售收入，包括摄像头、记录仪、扫地机器人、智能云镜、智能门铃、智能
门锁等；2、增值服务收入。从本质上“360 智能 IoT 项目”一方面是公司对现有智
能硬件设备的迭代升级、品类拓展，另一方面是对公司 IoT 操作系统和云服务平
1-1-134
台的研发升级。
（二）“360 新型智慧城市项目”是依托公司在“大安全”领域和竞争优势进行
的业务模式的拓展
“360 新型智慧城市项目”针对我国新型智慧城市的管理需求，全面布局智慧
城市治理领域，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交
通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆
盖新型智慧城市的管理运营体系。本项目是基于发行人在 “大安全”领域的长期
积累，并依托大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术进行的新模式的拓展。
本项目已与西安市人民政府、河北雄安新区管理委员会、天津市人民政府签
署了战略合作协议。具体情况如下：
甲方 乙方 涉及本项目的主要合作内容 签署时间 有效期
甲方积极支持乙方参与西安的城市网络安全
顶层设计及工程建设并提供与相关部门的对 自 协 议
西安市 三六零科
接服务。 2018 年 6 盖 章 之
人民政 技有限公
甲乙双方联合建立“西安市网络安全运营中 月 30 日 日 起 生
府 司
心”，将西安市打造成为国家网络安全快速响 效
应和协调处置方面的运营示范中心。
自 协 议
河北雄
北京奇虎 合作构建数字雄安网络安全保障体系：乙方推 盖 章 之
安新区 2018 年 6
科技有限 动建立开放协同的数字安全基础设施，积极为 日 起 生
管理委 月 29 日
公司 数字雄安网络安全提供安全运营维护服务。 效，期限
员会
三年
乙方将以天津滨海高新区为创新实验场打造
面向未来数字智能城市安全保障体系的整体 自 协 议
天津市 三六零科 解决方案，孵化新产品、新业务、新能力，打 盖 章 之
2018 年 5
人民政 技有限公 造创新的网络安全商业模式和产业生态。 日 起 生
月 15 日
府 司 乙方为天津市智慧城市安全保障体系建设提 效，期限
出系统化的解决方案，推动建立开放协同的数 三年
字安全基础设施。
根据协议要求，上述协议中任一方要将协议项下的任何相关事项对外公开
前，须与对方及时沟通、协商，并以最终共同确定的口径公布。
（三）发行人具备实施上述募投项目的技术、人员、资源基础和优势
1、技术优势
公司以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。公司将网
络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以
1-1-135
主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。
在此基础上，公司将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，
打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括 360 儿童智能手表、360 智能摄
像机、360 行车记录仪等一系列智能硬件产品，致力于通过 IoT 安全产品为用户
解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
公司的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。
2017 年三六零共获得 519 次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe 的致谢，
已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。
2、人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一
直是公司保持行业领先地位的重要保障。公司一直十分重视加强核心技术人员培
养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过
建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建
设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合公司业务特
点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，公司通过建
立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，
增强团队凝聚力和员工归属感。
公司安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017 年 3 月在
Pwn2Own 2017 世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。2015
年 9 月，公司成立了 360 人工智能研究院，吸引了多名行业内专家人才，为公司
人工智能技术研发奠定了人才基础。2017 年 7 月 17 日，在有人工智能“世界杯”
之称的 ImageNet 大规模视觉识别挑战赛中，360 人工智能团队夺得冠军。
3、资源优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。公司是免费安全的首倡
者，将 360 安全卫士、360 杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭
借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，公司成功开拓和积累了广泛的用
户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。公司获得了广泛的用户基
础，有利于公司形成大数据资源。公司自主研发了大数据存储与计算平台、云计
1-1-136
算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，
构建了完善的 360 核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于
公司持续为用户提供优质安全产品。
广泛的用户基础有利于公司拓展新产品、新业务。公司在推出新产品、新业
务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有
利于公司提升品牌知名度、信任度，也有利于公司新产品、新业务被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使公司建立起竞争壁垒，保证公司在行业竞争中的
核心竞争优势，使得公司保持良好的盈利能力。
八、“360 智能搜索及商业化项目”实施主体的历史经营情况及实施本项目的
合理性及可行性
“360 智能搜索及商业化项目”的实施主体为北京奇付通科技有限公司（以下
简称“北京奇付通”）。
（一）北京奇付通科技有限公司的历史经营情况
北京奇付通科技有限公司自 2014 年起至今，享受高新技术企业税收优惠政
策，企业所得税税率减按 15%征收。北京奇付通报告期内的主要经营数据如下：
单位：万元
2018.9.30/2018 2017.12.31 /2017 2016.12.31 /2016 2015.12.31 /2015
项目
年 1-9 月 年度 年度 年度
总资产 57,682.0 50,556.1 17,904.4 9,706.1
净资产 -2,397.3 11,698.8 6,446.9 9,358.8
营业收入 90,652.8 108,567.0 1,601.0 566.0
营业成本 50,975.4 29,107.4 188.4 35.7
净利润 -14,096.1 5,251.9 -2,911.9 -1,023.4
注：尽调报告中披露的三六零的其他重要子公司之深圳奇付通的 2017 年经营业绩为
-1,749.5 万元，而本项目的主体为北京奇付通。
北京奇付通自 2016 年起主要负责发行人的搜索及商业化业务线，2017 年起
互联网广告及服务的相关合同开始与北京奇付通主体签约，2017 年北京奇付通
的营业收入主要来自互联网广告及服务业务，2017 年度实现净利润为 5,251.9 万
元。
1-1-137
（二）北京奇付通的搜索人才情况
截至 2018 年 9 月 30 日，北京奇付通共有员工 1,214 人，其中搜索业务线人
员 260 人，具备项目实施的人员储备。
（三）北京奇付通实施本项目的合理性和可行性
三六零基于战略部署的考虑，以北京奇付通作为搜索及商业化业务的主要经
营主体。360 智能搜索及商业化项目选择北京奇付通作为实施主体，一方面考虑
了北京奇付通作为三六零体系内搜索业务的主要主体，积累了相关人才团队和商
业品牌，在后续人员招聘和业务拓展方面具有经验，另一方面北京奇付通自 2014
年起至今享受高新技术企业税收优惠政策，实施本项目合理且可行。
九、“360 新一代人工智能创新研发中心项目”的具体建设内容及预计实现成
果，该项目与其他项目的区别，是否存在重复建设内容
（一）360 新一代人工智能创新研发中心项目的建设内容及预计实现成果
本项目的主要建设内容包括：视频大脑和大数据云脑两部分。
1、视频大脑
视频大脑主要提供对不同视频数据来源的视频分析服务，将基础平台和语
音、视觉等智能算法融合，形成一套跨平台、硬件系统的高效能视频内容分析系
统，提供统一接口，为公司各业务线（如智能城市、智能监控、快视频等）视频
内容分析提供技术产品支持。具体建设内容如下：
1-1-138
视频大脑
智能家庭安防 端上视频分 云端视频 语音语义
系统 析系统 分析系统 交互系统
计 语 视 受 移 云端
算 音 频 限 动 大规
机 识 内 下 端 模并
视 别 容 的 加 发技
觉 技 理 深 速 术
技 术 解 度 算
术 技 学 法
术数据输入习 技
技 术
术
其中：数据层主要的数据来源包括实时视频流数据以及视频数据；技术层包
含计算机视觉技术、语音识别技术、视频内容理解技术等人工智能关键技术；
视频分析层主要是通过人工智能技术的应用提供基于智能家庭安防系统、端上视
频分析系统、云端视频分析系统和语音语义交互系统的视频分析服务内容。
2、大数据云脑
大数据云脑主要是云上智能平台建设，利用云服务的形式来输出人工智能技
术能力，将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能推荐、智能营
销、智能搜索等业务场景，并提供统一化输出接口。为公司涉及推荐、搜索、人
机交互的业务线提供技术产品支持。具体建设内容如下：
大数据云脑
智能人机对话 智能推荐引 智能风控 深度学习
系统 擎 系统 AI 平台
计算 自然 语音 大数 AI 训练平台
机视 语义 语义 据分
觉技 处理 交互 析技
术 技术 技术 术
AI 在线预测
数据层
1-1-139
（二）360 新一代人工智能创新研发中心项目不存在与其他项目重复建设的
情况
本项目通过研发视频大脑和大数据云脑，旨在为公司各业务线提供满足公司
“大安全+内容”战略的人工智能技术上的共性需求，并提供具有定制化能力的技
术类产品。
1、视频大脑可为 360 新型智慧城市提供技术支持
视频大脑可用于 360 新型智慧城市的城市视频监控运营平台建设中，为之提
供接口，360 新型智慧城市的视频分析系统将基于此进行项目本地化的定制分析
和管理；360 新型智慧城市将建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城
市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区监控与运营平台；仅是
在城市视频监控运营平台中应用视频大脑提供的分析接口。
2、大数据云脑可为 360 智能搜索及商业化项目提供技术支持
大数据云脑将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能推荐、
智能营销、智能搜索等业务场景，并提供统一化输出接口；通过对大量数据进行
人工智能技术分析，形成智能搜索、智能推荐引擎的输出接口；360 智能搜索及
商业化项目在接入该智能搜索、智能推荐引擎的人工智能能力基础上，将进一步
基于网络广告业务的需求打造商业数据中心、用户产品体系和智能广告平台，其
中用户产品体系、智能广告平台使用大数据云脑提供的智能搜索、智能推荐输出
接口，但智能搜索及商业化的平台体系建设的基础层、技术层、产品层、商业推
广层、商业变现层的算法、架构、数据平台研发仍需 360 智能搜索及商业化项目
投入研发实现。
3、大数据云脑可为 360 智能儿童生态圈项目提供技术支持
大数据云脑将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能人机对
话系统等业务场景，并提供统一化输出接口；通过对大量数据进行人工智能技术
分析，形成智能人机对话系统的输出接口；360 智能儿童生态圈项目在接入该输
出接口的人工智能能力基础上，将提升智能硬件产品建设。360 智能儿童生态圈
项目的研发将建设智能硬件产品和升级软件平台，其中智能硬件建设的产品升级
涉及儿童手表、儿童故事机和机器人等，机器人将接入大数据云脑的智能人机对
1-1-140
话系统接口，但仍需研发团队进行产品设计、整体研发、测试、供应链研发等。
十、本次募投项目未来年度摊销折旧支出对上市公司财务业绩的影响
（一）发行人报告期内的经营状况
2015-2017 年度，公司营业收入持续增长，分别为 93.57 亿元、99.04 亿元和
122.38 亿元，营业利润分别为 12.61 亿元、21.12 亿元和 40.50 亿元，归属于母公
司所有者的净利润分别为 13.40 亿元、18.72 亿元和 33.72 亿元。国家对互联网行
业持续地政策扶持，公司在网络安全领域积累的技术、研发、品牌、人才、用户
等方面的优势成为支撑公司过去及未来持续快速增长的关键因素。
（二）发行人预期业绩增长情况
1、业绩承诺人的承诺业绩
2018 年 2 月，公司重大资产重组交易实施完成，主营业务由电梯、自动扶
梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联
网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、
互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。根据公司前身江南嘉捷与三六零
科技全体原股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，三六零科技 2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 220,000 万元、290,000 万元、380,000 万元、415,000 万元。其中，三六
零科技 2017 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 275,187.9 万元，
盈利实现程度为 125.09%。
2、本次非公开募投项目预期实现业绩
发行人本次非公开募投项目中，“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新
一代人工智能创新研发中心项目”和“360 大数据中心建设项目”不直接产生经济
效益。除上述 3 个募投项目外，发行人本次非公开其余 6 个募投项目预计年均（建
设期 2 年+运营期 4 年）新增营业收入 1,009,727.41 万元，年均新增净利润
139,043.91 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 均值
1 360 智 营业 119,720.00 147,273.12 195,702.32 256,243.09 330,240.23 438,003.43 247,863.70
1-1-141
序号 项目 科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 均值
能搜索 收入
及商业
化项目 净利
-110.72 -18,246.32 416.87 35,905.02 72,981.59 129,531.97 36,746.40
润
360 互 营业
50,182.38 59,004.64 69,458.67 81,895.46 96,689.98 114,304.17 78,589.22
动娱乐 收入
2
平台项 净利
11,745.64 7,589.20 11,212.72 20,225.04 30,404.45 37,985.45 19,860.42
目 润
360 流 营业
8,305.00 17,400.00 33,550.00 56,100.00 87,150.00 126,600.00 54,850.83
量反欺 收入
3
诈平台 净利
-13,578.89 -21,419.90 -8,259.64 24,979.26 58,292.05 84,827.09 20,806.66
项目 润
360 智 营业
151,250.00 192,480.00 244,770.87 310,623.64 396,521.54 505,707.32 300,225.56
能儿童 收入
4
生态圈 净利
-7,001.02 -13,924.90 1,697.73 15,265.70 50,457.91 73,591.98 20,014.56
项目 润
营业
360 智 125,835.00 171,097.50 215,900.52 260,134.07 303,228.30 355,133.22 238,554.77
收入
5 能 IoT
净利
项目 3,036.10 1,876.87 14,623.08 34,044.76 61,074.79 70,864.48 30,920.01
润
360 新 营业
35,000.00 24,940.00 71,900.00 117,840.00 135,340.00 152,840.00 89,643.33
型智慧 收入
6
城市项 净利
-5,392.81 -16,347.81 -2,824.32 18,688.62 31,644.95 38,406.44 10,695.85
目 润
营业
490,292.38 612,195.26 831,282.38 1,082,836.26 1,349,170.05 1,692,588.13 1,009,727.41
收入
合计
净利
-11,301.70 -60,472.86 16,866.43 149,108.40 304,855.75 435,207.41 139,043.91
润
（三）发行人本次非公开募投项目未来年度摊销折旧支出及对上市公司财
务业绩的影响
1、发行人本次非公开募投项目未来年度摊销折旧支出金额
从发行人本次非公开募投项目投资明细的构成来看，场地建设和设备购置占
项目投资总额的 63.76%，占比较高。参照发行人现行的折旧、摊销政策，发行
人本次非公开募投项目实施后，建设期和运营期前两年计提的折旧、摊销金额较
大，分别为 9.29 亿元、25.58 亿元、26.61 亿元和 19.85 亿元。
发行人本次非公开募投项目未来年度摊销、折旧支出情况如下：
序 年折旧摊销额（万元）
项目名称 投资明细
号 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
360 网络空 软硬件设备 1,670.27 6,681.07 6,681.07 5,010.80 - -
1 间安全研发
中心项目 房屋建筑物 - 1,091.90 1,091.90 1,091.90 1,091.90 1,091.90
2 360 新一代 软硬件设备 7,641.25 30,565.00 30,565.00 22,923.75 - -
1-1-142
序 年折旧摊销额（万元）
项目名称 投资明细
号 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
人工智能创
新研发中心 房屋建筑物 - 333.32 333.32 333.32 333.32 333.32
项目
360 大数据 软硬件设备 26,120.00 104,480.00 104,480.00 78,360.00 - -
3 中心建设项
目 房屋建筑物 - 4,545.00 4,545.00 4,545.00 4,545.00 4,545.00
软硬件设备 7,191.67 14,383.33 14,383.33 7,191.67 - -
360 智能搜
4 索及商业化 房屋建筑物 - 1,120.63 1,120.63 1,120.63 1,120.63 1,120.63
项目
版权费摊销 6,666.67 13,333.33 22,433.33 26,791.67 33,244.75 40,351.50
软硬件设备 4,483.33 8,966.67 8,966.67 4,483.33 - -
360 互动娱
5 房屋建筑物 - 813.18 813.18 813.18 813.18 813.18
乐平台项目
版权费摊销 2,800.00 5,266.67 6,186.67 6,805.33 7,485.87 8,234.45
360 流量反 软硬件设备 13,055.83 26,111.67 26,111.67 13,055.83 - -
6 欺诈平台项
目 房屋建筑物 - 227.00 227.00 227.00 227.00 227.00
软硬件设备 1,391.44 2,782.88 2,782.88 1,391.44 - -
360 智能儿 房屋建筑物 - 614.91 614.91 614.91 614.91 614.91
7 童生态圈项
目 版权费摊销 9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 - -
装修费摊销 500.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 600.00 -
软硬件设备 5,533.50 10,897.00 10,897.00 5,363.50 - -
360 智能
8
IoT 项目 房屋建筑物 - 379.29 379.29 379.29 379.29 379.29
软硬件设备 5,855.83 11,625.00 11,885.00 6,462.50 1,126.67 1,300.00
360 新型智
9 房屋建筑物 - 531.58 531.58 531.58 531.58 531.58
慧城市项目
装修费摊销 201.15 201.15 201.15 201.15 - -
合计 92,860.94 255,800.57 266,080.57 198,547.78 52,114.10 59,542.77
2、摊销折旧支出对上市公司财务业绩的影响分析
假设不考虑“360 网络空间安全研发中心项目”、“360 新一代人工智能创新研
发中心项目”和“360 大数据中心建设项目”实施后的人员费用、能源消耗等运营成
本，发行人本次非公开募投项目的折旧、摊销金额对项目本身净利润的影响如下：
单位：万元
科目 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
360 智能搜索
-110.72 -18,246.32 416.87 35,905.02 72,981.59 129,531.97
及商业化项目
净利润
360 互动娱乐
11,745.64 7,589.20 11,212.72 20,225.04 30,404.45 37,985.45
平台项目
1-1-143
科目 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
360 流量反欺
-13,578.89 -21,419.90 -8,259.64 24,979.26 58,292.05 84,827.09
诈平台项目
360 智能儿童
-7,001.02 -13,924.90 1,697.73 15,265.70 50,457.91 73,591.98
生态圈项目
360 智能 IoT
3,036.10 1,876.87 14,623.08 34,044.76 61,074.79 70,864.48
项目
360 新型智慧
-5,392.81 -16,347.81 -2,824.32 18,688.62 31,644.95 38,406.44
城市项目
小计 -11,301.70 -60,472.86 16,866.43 149,108.40 304,855.75 435,207.41
360 网络空间
安全研发中心 1,670.27 7,772.97 7,772.97 6,102.70 1,091.90 1,091.90
项目
360 新一代人
折旧摊 工智能创新研 7,641.25 30,898.32 30,898.32 23,257.07 333.32 333.32
销 发中心项目
360 大数据中
26,120.00 109,025.00 109,025.00 82,905.00 4,545.00 4,545.00
心建设项目
小计 35,431.52 147,696.28 147,696.28 112,264.77 5,970.22 5,970.22
扣除折旧摊销影响后的
-46,733.22 -208,169.15 -130,829.86 36,843.63 298,885.53 429,237.19
净利润
假设：1、本次非公开募集资金于 2018 年 11 月底到位，募投项目建设期为
2019 年和 2020 年；2、考虑到三六零科技 2017 年的盈利实现程度以及业绩承诺
人对公司利润的补偿义务，假设 2018 至 2020 年，公司能够实现承诺业绩，即扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 290,000 万元、380,000 万元、
415,000 万元；3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方
面没有发生重大变化，发行人本次非公开募投项目能够实现预期效益。
上述假设仅为测算本次非公开发行募投项目折旧、摊销对公司经营业绩的影
响，不代表公司对 2018-2020 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情
况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
发行人不承担赔偿责任。
基于上述假设，因折旧、摊销金额较大导致发行人本次非公开募投项目在建
设期和运营期第一年，对发行人净利润的影响金额分别为-4.67 亿元、-20.82 亿
元和-13.08 亿元。
3、本次非公开募投项目固定资产、无形资产大幅增加可能导致公司业绩下
滑甚至亏损的风险提示
本次非公开募投项目是针对公司现有业务发展态势并经过充分市场调研的
1-1-144
基础上提出的，项目顺利实施后，公司的行业地位、盈利能力和研发水平将得以
大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力
和持续盈利能力。但是，鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此在
项目建设和运营前期新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，
若市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧、
摊销大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的风险。敬请投资者关注本次非公开募
投项目固定资产、无形资产大幅增加可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。
十一、基于本次募投项目和公司现有固定资产规模，本次募投项目投资规
模合理
发行人本次非公开募集资金拟用于“360 网络空间安全研发中心”等 9 个项
目，主要投资明细包括：场地建设、设备购置、人员费用、预备费、铺底流动资
金等。其中场地建设、设备购置等涉及房屋及建筑物、电子设备、办公设备等固
定资产的拟投资金额为 835,692.85 万元，占募投项目总投资金额的 63.12%。本
次募投项目有较大金额的固定资产投入，主要原因在于：一、公司本次募投项目
需要通过购置大量的软、硬件设备搭建复杂的研发测试环境和生产应用场景，加
大了设备等固定资产投入；二、公司加大了大数据中心等基础设施的建设，以满
足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和
安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的
支撑和服务能力；三、本次募投项目的实施地位于天津，需要进行统一的场地建
设投入，同时大数据中心作为公司数据存储、计算的中枢，对建筑结构、供电能
力、温度湿度等方面的要求较高，在场地建设方面的投资金额较大。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人固定资产原值、固定资产账面价值分别为
250,010.50 万元和 43,164.8 万元。发行人固定资产账面价值明显低于原值，主
要由于发行人电子设备、办公设备的折旧年限为 3-5 年，截至 2018 年 9 月 30
日电子设备、办公设备累计折旧额占其原值的比例达到 82.73%。
由于国内互联网上市公司较少，与同属于“互联网和相关服务”（证监会分类）
的其他上市公司再融资募投项目相比，发行人本次非公开募投项目固定资产拟投
资金额与最近一年末公司固定资产原值的比例处于合理区间。
单位：万元
1-1-145
序 上市 募投项目固定资产投资金额 最近一年末公司
占比
号 公司 项目名称 固定资产投资金额 固定资产原值
暴风 互联网娱乐综合平台项目 15,713.04
1 8,010.50 7.49
集团 DT 平台基础设施项目 44,304.05
数字营销云平台建设项目 56,951.04
大数据加工和应用中心建
9,780.40
利欧 设项目
2 86,957.99 1.56
股份 数字化广告交易平台建设
7,173.55
项目
区域运营中心建设项目 62,068.00
数字营销技术研发中心 15,800.00
联创 移动数字营销平台 26,000.00
3 20,132.66 2.54
互联
移动端社会化内容营销平
9,400.00
台
平均 - - 3.86
三六零 835,692.85 250,010.50 3.34
注：1、发行人最近一年末公司固定资产原值为截至 2018 年 9 月 30 日数据，其他公司
为截至 2017 年 12 月 31 日数据；2、所选案例与三六零同属“互联网和相关服务”行业，且募
集资金规模较大的国内 A 股上市公司。
综上，发行人本次募投项目固定资产规模投入具有合理性。
十二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《非公开募投项目可行性分析报告》、《非公开发行股
票预案》、募投项目的《可行性研究报告》等资料，并与相关负责人进行了访谈，
向其了解公司实施本次非公开募投项目的背景、目的，募投项目的投资构成和测
算依据、建设进度和资金使用进度、效益测算过程和依据、盈利模式以及技术、
人员、市场储备等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开募集资金拟用于募投项目的主
要资本性支出部分及铺底流动资金、预备费等部分非资本性支出部分，董事会
前投入项目资金不需要以募集资金置换。发行人货币资金余额较大，但已有明
确的规划，主要用于公司日常经营及投资活动。同时，随着业务规模的持续扩
大，发行人对流动资金的需求越来越大，发行人此次拟使用募集资金 13.78 亿元，
用于项目铺底流动资金和预备费，具备必要性和合理性。发行人部分募投项目
1-1-146
如“360 互动娱乐平台项目”和“360 智能儿童生态圈项目” 本质上属于发行人传
统业务的升级与拓展，效益测算时的平均毛利率处于合理区间，预测较为谨慎，
内部收益率较高具备合理性。 “360 新型智慧城市项目”和“360 流量反欺诈平台
项目”的业务模式与前次重组标的公司的业务模式有差异，其收入、成本、费用
能够独立核算，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，上述 2 个募投项
目产生的损益将从标的公司实现的净利润中予以扣除。其余 7 个募投项目不能与
公司经营业务完全区分，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，将扣
除上述 7 个项目所使用的募集资金对应的资金成本，资金成本按照同期银行贷款
利率计算。 “360 新一代人工智能创新研发中心项目”与本次非公开其他募投项
目不存在重复建设的情形。鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因
此在项目建设和运营前期新增折旧、摊销将对发行人的经营业绩产生不利影响。
此外，若市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则发行人存
在因折旧、摊销大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的风险。
重点问题七
关于广告业务。申请人主要商业模式为通过免费的互联网安全产品及服务
积聚用户流量，进而实现商业化变现。截至 2017 年末，三六零 PC 安全产品的
市场占有率已经达到 95.66%，平均月活跃用户数达 5.15 亿。请申请人补充披露：
（1）报告期内 PC 安全产品和移动安全产品各自的市场占有率、月活跃用户数、
市场渗透率、月度总运行时间等运营数据情况；（2）报告期内 360 安全卫士、360
杀毒、360 手机卫士、360 清理大师、360 安全浏览器、360 搜索、360 手机助手、
360 安全管家等 PC 端和移动端不同产品的用户量、活跃用户数、软件使用时长、
市场占有率、市场渗透率、月度总运行时间等运营数据变化情况；（3）报告期内
流量采购的主要渠道、价格、各渠道采购金额占比，以及外购流量和自有平台
流量的各自收入贡献情况；（4）报告期内移动端和网站端的广告客户数、广告收
入构成及变化情况；（5）按照广告计费模式、形态、位置等不同属性分类，披露
公司各类广告资源数量，对外售价、收入等在报告期内变动情况，（6）主要直接
客户和广告代理客户的基本情况、交易历史、各期交易金额及占比变动情况及
原因；（7）报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的广告客户数、广告收入情
1-1-147
况及占比；（8）结合上述情况以及广告业务架构调整的具体内容分析报告期内广
告业务收入大幅增长的原因及合理性，是否存在降低广告客户门槛的情况；（9）
对广告客户和广告内容是否进行合规审查，审查机制是否完善，平台发布的广
告内容是否存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗的情形，广告业务
开展是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规以及行业监管
政策的规定，是否受到过行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、报告期内 PC 安全产品和移动安全产品各自的的市场占有率、月活跃用
户数、市场渗透率、月度总运行时间等运营数据情况
2018 年 1-9
产品 项目 2017 年 2016 年 2015 年
月
月度覆盖用户数（万人） 34,846 34,506 30,586 5,851
360 搜索 市场渗透率 68.36% 65.7% 58.5% 11.3%
月度总有效使用时长（万小
10,096 10,624 10,999 153
时）
月度覆盖用户数（万人） 50,620 49,254 48,557 46,972
市场渗透率 95.50% 92.1% 91.2% 88.7%
360 安全
卫士 月度总有效使用时间（万小
103,912 102,057 85,353 87,889
时）
月度总运行时长（万小时） 7,585,349 7,717,382 8,243,572 8,808,980
PC 端
月度覆盖用户数（万人） 41,344 44,626 43,922 42,062
市场渗透率 78.00% 83.5% 82.5% 79.5%
360 杀毒 月度总有效使用时间（万小
26,872 28,087 24,867 36,566
时）
月度总运行时长（万小时） 9,436,404 8,959,591 9,747,327 10,215,067
月度覆盖用户数（万人） 42,606 40,342 38,495 34,549
市场渗透率 80.42% 75.5% 72.3% 65.3%
360 安全
浏览器 月度总有效使用时间（万小
885,119 889,470 943,591 954,205
时）
月度总运行时长（万小时） 14,647,671 15,165,659 14,999,542 13,824,336
月度活跃用户数（万人） 18,580 16,988 16,143 12,172
360 手机
活跃渗透率 16.62% 15.66% 15.82% 14.06%
卫士
月度总运行时长（万分钟） 4,386,677 2,043,059 2,078,422 1,413,542
移动 月度活跃用户数（万人） 15,338 13,265 11,393 14,092
端 360 手机
活跃渗透率 13.72% 12.5% 12.1% 17.7%
助手
月度总运行时长（万分钟） 692,033 290,135 198,181 301,002
360 清理 月度活跃用户数（万人） 8,788 7,827 3,872 1,203
大师 活跃渗透率 7.86% 7.4% 4.0% 1.5%
1-1-148
2018 年 1-9
产品 项目 2017 年 2016 年 2015 年
月
月度总运行时长（万分钟） 389,676 195,916 45,199 17,085
注：1、PC 端数据、统计口径来源为艾瑞咨询；移动端数据、统计口径来源为 QuestMobile，
根据 QuestMobile 数据更新了 2018 年 9 月 30 日数据；
2、PC 端产品：
（1）月度覆盖人数：该网站、软件在该月的独立访问用户总数，用户重复访问不重
复统计；
（2）市场渗透率：该网站、软件月度覆盖人数/该类所有网站/软件总月度覆盖人数；
（3）月度总有效使用时间：该月中，用户使用该软件的有效使用时间总和；根据截
至 2018 年 9 月 30 日艾瑞提供的更新数据进行了更新；
（4）月度总运行时间：该月中，用户运行该网站/软件的时间总和。
3、移动端产品：
（1）月度活跃用户数：每月启动过该 App 的用户数；
（2）活跃渗透率：每月该 App 的活跃用户数占全网活跃用户数的比例；
（3）月度总运行时长：每月所有用户启动该 App 所消耗的总实际有效使用时长。
报告期内，三六零 PC 端产品总体上稳步增长，移动端产品总体上增加较快。
二、报告期 360 安全卫士、360 杀毒、360 手机卫士、360 清理大师、360
安全浏览器、360 搜索、360 手机助手、360 安全管家等 PC 端和移动端不同产
品的用户量、活跃用户数、软件使用时长、市场占有率、市场渗透率、月度总
运行时间等运营数据变化情况
详见本题第一部分的回复。
三、报告期内流量采购的主要渠道、价格、各渠道采购金额占比，以及外
购流量和自有平台流量的各自收入贡献情况
1、2018 年 1-9 月
单位：元
序
渠道名称 成本金额 占比 价格*
号
按 CPM 定
1 东莞市讯怡电子科技有限公司 145,559,496.96 9.30% 价（每千
次搜索）
上海嵩恒网络科技股份有限公 按收入
2 144,695,552.92 9.25%
司 分成*
3 北京安云世纪科技有限公司、 124,237,503.72 7.94% 按收入
1-1-149
序
渠道名称 成本金额 占比 价格*
号
奇酷软件（深圳）有限公司 分成*
按 CPM 定
4 维沃通信科技有限公司 83,403,969.34 5.33% 价（每千
次搜索）
按 CPM 定
5 珠海蜂蜜网络有限公司 62,490,143.83 3.99% 价（每千
次搜索）
合计 560,386,666.76 35.81%
*注：1、所有按收入分成都是扣除运营成本后的净收入再分成，下同。
2、2017 年
单位：元
序
渠道名称 成本金额 占比 价格
号
按 CPM 定价（每
1 广东爱瓦力科技股份有限公司 45,323,813.18 3.80%
千次 IP）
2 奇酷互联网络科技（深圳）有限公司 44,449,793.68 3.73% 按收入分成
按 CPM 定价（每
3 成都奇鲁科技有限公司 43,944,154.73 3.68% 千次 IP）；按收
入分成
按 CPM 定价（每
4 珠海蜂蜜网络有限公司 34,217,219.19 2.87%
千次搜索）
按 CPM 定价（每
5 深圳市驱动人生科技股份有限公司 30,036,448.82 2.52%
千次 IP）
合计 197,971,429.60 16.60%
3、2016 年
单位：元
序
渠道名称 成本金额 占比 价格
号
按 CPM 定价（每
1 上海展盟网络科技有限公司 36,133,429.81 4.39%
千次 IP）
*按收入分成；按
2 北京网易传媒有限公司 36,058,535.38 4.39% CPM 定价（每千
次展示）
按 CPM 定价（每
3 日月同行信息技术（北京）有限公司 27,455,885.52 3.34%
千次 IP）
按 CPM 定价（每
4 马鞍山琢学网络科技有限公司 24,274,230.03 2.95%
千次 IP）
按 CPM 定价（每
5 江西星辰科技有限公司 22,729,858.04 2.76%
千次 IP）
合计 146,651,938.78 17.84%
1-1-150
4、2015 年
单位：元
序
渠道名称 成本金额 占比 价格
号
按 CPM 定价（每
1 北京暴风科技股份有限公司 24,018,279.99 3.31%
千次 IP）
按 CPM 定价（每
2 北京迅鲨科技有限公司 23,246,228.84 3.20%
千次 IP）
按 CPM 定价（每
3 上海展盟网络科技有限公司 22,448,276.70 3.09%
千次 IP）
按 CPM 定价（每
4 烟台稻草人网络科技有限公司 15,934,067.24 2.20%
千次 IP）
按 CPM 定价（每
5 日月同行信息技术（北京）有限公司 11,947,387.62 1.65%
千次 IP）
合计 97,594,240.39 13.45%
三六零外购流量和自有平台流量的各自收入贡献情况如下：
2018 年 1-9
项目 2017 年 2016 年 2015 年
月
自有流量收入贡献占比 70.98% 80.99% 85.92% 89.30%
外购流量收入贡献占比 29.02% 19.01% 14.08% 10.70%
合计 100% 100% 100% 100%
自有流量产生收入的增速 8.19% 1.49% 14.48% -
外购流量产生收入的增速 76.75% 45.39% 56.65% -
三六零自有流量贡献收入在报告期内稳定增长；同时，三六零外购流量收入
贡献逐年提升。
四、报告期内移动端和网站端的广告客户数、广告收入构成及变化情况
报告期内，三六零 PC 端、移动端的广告客户数情况如下：
单位：个
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
PC 端广告客户数 150,086 167,328 168,887 153,542
移动端广告客户数 130,454 138,155 115,593 65,409
总广告客户数
152,322 177,961 172,236 155,339
（去重后）
报告期内，三六零 PC 端、移动端的广告收入构成情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
1-1-151
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
PC 端广告收入占比 72.70% 75.69% 77.43% 87.40%
移动端广告收入占比 27.30% 24.31% 22.57% 12.60%
五、按照广告计费模式、形态、位置等不同属性分类，披露公司各类广告
资源数量，对外售价、收入等在报告期内变动情况
三六零用户产品体系庞大，因此广告形态、广告位置较为复杂多样。报告期
内，公司互联网广告及服务业务按照 CPC（Cost Per Click，按点击售卖）、CPT
（Cost Per Time，按时长售卖）、CPM（Cost Per Mille，按千人成本售卖）等不
同计费模式下收入情况如下：
单位：千元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
CPC 5,832,484 76.91% 6,390,614 70.11% 3,913,080 66.07% 4,001,871 67.90%
CPT 804,035 10.60% 1,643,242 18.03% 1,082,125 18.27% 1,538,571 26.11%
CPM 794,933 10.48% 781,612 8.58% 753,934 12.73% 82,589 1.40%
其他 152,174 2.01% 299,233 3.28% 173,705 2.93% 270,460 4.59%
合计 7,583,626 100.00% 9,114,701 100.00% 5,922,844 100.00% 5,893,491 100.00%
六、主要直接客户和广告代理客户的基本情况、交易历史、各期交易金额
及占比变动情况及原因
（一）主要直接客户情况
1、2018 年 1-9 月
序 客户 合作开 占广告收入
交易主体 收入（元）
号 简称 始时间 比
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
阿里云计算有限公司
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
阿里 2010
1 杭州易宏广告有限公司 761,738,304 10.04%
巴巴 年
魅惠所贸易（上海）有限公司
淘宝（中国）软件有限公司
浙江天猫技术有限公司
1-1-152
序 客户 合作开 占广告收入
交易主体 收入（元）
号 简称 始时间 比
口碑（上海）信息技术有限公司
广州阿里巴巴文学信息技术有限公司
杭州溢六发发广告有限公司
广州优视网络科技有限公司
北京今日头条科技有限公司
今日 今日头条有限公司 2015
2 151,722,877 2.00%
头条 北京字节跳动网络技术有限公司 年
天津今日头条科技有限公司
2016
3 百度 百度时代网络技术（北京）有限公司 51,808,372 0.68%
年
北京你财富投资管理有限公司
360 北京奇保信安科技有限公司 2016
4 50,644,028 0.67%
金融 北京奇才天下科技有限公司 年
上海淇毓信息科技有限公司
Goog 2015
5 Google Inc 41,357,179 0.55%
le 年
*注：如客户涉及的签约主体为多个，则合作开始时间为其最早与三六零合作的时间，
下同。
2、2017 年
序 客户简 合作开始 占广告
交易主体 收入（元）
号 称 时间 收入比
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
阿里云计算有限公司
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
阿里巴 杭州易宏广告有限公司
1 2010 年 982,155,000 10.78%
巴 魅惠所贸易（上海）有限公司
淘宝（中国）软件有限公司
浙江天猫技术有限公司
广州优视网络科技有限公司
北京今日头条科技有限公司
今日头
2 北京字节跳动科技有限公司 2015 年 144,535,795 1.59%
条
天津今日头条科技有限公司
3 Facebook Facebook Ireland Limited 2015 年 144,000,000 1.58%
1-1-153
序 客户简 合作开始 占广告
交易主体 收入（元）
号 称 时间 收入比
4 百度 百度时代网络技术（北京）有限公司 2016 年 127,887,000 1.40%
北京京东世纪贸易有限公司
5 京东 江苏京东信息技术有限公司 2014 年 96,161,356 1.06%
重庆京东海嘉电子商务有限公司
3、2016 年
序 客户简 合作开 占广告
交易主体 收入（元）
号 称 始时间 收入比
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
淘宝（中国）软件有限公司
浙江天猫技术有限公司
阿里巴 浙江菜鸟供应链管理有限公司
1 2010 年 754,508,050 12.74%
巴 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
支付宝（中国）网络技术有限公司
杭州晨熹多媒体科技有限公司
蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司
2 Facebook Facebook Ireland Limited 2015 年 580,899,000 9.81%
3 京东 重庆京东海嘉电子商务有限公司 2014 年 54,360,346 0.92%
密境和
4 北京密境和风科技有限公司 2016 年 52,594,999 0.89%
风
5 驴妈妈 上海景域文化传播股份有限公司 2010 年 20,839,623 0.35%
4、2015 年
排 客户简 合作开 占广告
交易主体 收入（元）
名 称 始时间 收入比
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
浙江天猫技术有限公司
淘宝（中国）软件有限公司
阿里巴
1 支付宝（中国）网络技术有限公司 2010 年 505,653,315 8.58%
巴
蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司
浙江云淘联商信息技术有限公司
浙江菜鸟供应链管理有限公司
2 Facebook Facebook Ireland Limited 2015 年 121,568,590 2.06%
3 携程 携程计算机技术（上海）有限公司 2012 年 49,438,155 0.84%
1-1-154
上海携程国际旅行社有限公司
携程旅游网络技术（上海）有限公司
途家网网络技术（北京）有限公司
4 同程网 同程网络科技股份有限公司 2012 年 39,171,100 0.66%
5 易车网 北京易车互动广告有限公司 2010 年 37,362,382 0.63%
公司主要直接客户基本情况如下：
序
客户名称 基本情况
号
阿里巴巴为全球领先的电子商务公司，阿里巴巴集团业务包括：淘
1 阿里巴巴 宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、
阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。
Facebook 是一个创办于美国的社交网络服务网站，是全球最大的社
2 Facebook
交网站之一，2012 年 5 月在美国纳斯达克证券交易所上市。
携程旅行网创立于 1999 年，于 2003 年 12 月在美国纳斯达克上市，
总部设在中国上海，已在北京、广州、深圳、成都等 95 个境内城
市，新加坡、首尔、香港等 22 个境外城市设立分支机构，在中国
3 携程 南通、苏格兰爱丁堡设立服务联络中心。
作为中国领先的综合性旅行服务公司，携程整合了高科技产业与传
统旅行业，向超过 3 亿会员提供集无线应用、酒店预订、机票预订、
旅游度假、商旅管理及旅游资讯在内的全方位旅行服务。
同程旅游是一个多元化旅游企业集团，也是中国领先的休闲旅游在
线服务商和中国一流的一站式旅游预订平台，创立于 2004 年，总
4 同程网 部设在中国苏州，在全国近 200 个城市及海外多个国家设有服务网
点。2016 年，同程旅游拆分为同程网络和同程国际旅行社（集团）
两大业务板块。
易车公司成立于 2000 年，于 2010 年在纽交所正式挂牌上市。作为
中国汽车互联网平台的领军企业，易车公司为中国汽车用户提供互
5 易车网
联网资讯和导购服务，并为汽车厂商和汽车经销商提供互联网营销
解决方案。
京东于 2004 年正式涉足电商领域，于 2014 年 5 月在美国纳斯达克
证券交易所上市，是中国第一个成功赴美上市的大型综合型电商平
台。
6 京东
京东集团业务涉及电商、金融和物流三大板块。京东商城致力于打
造一站式综合购物平台，组建大快消、电子文娱、时尚生活三大事
业群，已成为中国领先的手机、数码、电脑、家电零售商。
北京密境和风科技有限公司成立于 2014 年 12 月，旗下主要产品为
花椒直播。花椒直播是一款手机直播软件，是互联网视频直播平台，
7 密境和风
用户通过花椒就可以自制在线直播节目，同时可以观看其他用户的
直播。
驴妈妈旅游网创立于 2008 年，是中国知名综合性旅游网站、自助
游领军品牌、中国景区门票在线预订模式的开创者，提供景区门票、
8 驴妈妈
度假酒店、周边游、定制游、国内游、出境游、大交通等预订服务。
驴妈妈总部设在上海，已在全国各地 110 个城市设立分/子公司。
1-1-155
序
客户名称 基本情况
号
“今日头条”是一款基于数据挖掘技术的个性化推荐引擎产品，它为
用户推荐有价值的、个性化的信息，提供连接人与信息的新型服务，
9 今日头条 是国内移动互联网领域成长最快的产品之一。“今日头条”于 2012
年 8 月上线，截至 2016 年 8 月，“今日头条”累计激活用户数已达
5.3 亿，日活跃用户超过 5500 万。
百度有限公司（Baidu, Inc.，简称“百度”，NASDAQ：BIDU）创建
于 2000 年，是一家提供中文搜索引擎的公司，其产品和服务主要
10 百度
包括 PC、手机端的搜索引擎百度搜索、百度地图、网络百科全书
平台百度百科、互动式知识问答分享平台百度知道等。
360 金融在理财、贷款、保险三个金融领域开展业务，旗下已有你
财富、私银家、360 淘金、360 股票、360 借条、360 贷款导航、360
11 360 金融
信用、360 保险等品牌，依托先进的互联网安全技术，以大数据为
驱动力，致力于打造全面的个人金融服务体系。
Google 成立于 1998 年，业务包括互联网搜索、云计算、广告技术
12 Google 等，同时开发并提供大量基于互联网的产品与服务，其主要利润来
自于 AdWords 等广告服务。
资料来源：各公司官方网站或网络公开资料
报告期内，公司积极开拓业务，互联网广告及服务业务稳定发展，三六零互
联网广告及服务业务的主要直接客户基本稳定。
（二）主要代理客户情况
1、2018 年 1-9 月
代理
排 合作开始 占当期广告收
商简 交易主体 收入（元）
名 时间 入的比例
称
北京微创时代广告有限公司
利欧 江苏大网时代信息技术有限
1 2011 年 1,463,297,763 19.30%
股份 公司
上海易合广告有限公司
2 菲索 上海菲索广告有限公司 2014 年 490,671,564 6.47%
深圳市力玛网络科技有限公
3 力玛 司； 2012 年 468,914,817 6.18%
广东叁六网络科技有限公司
全时 北京全时天地在线网络信息
4 2013 年 404,364,596 5.33%
天地 股份有限公司
天成 天津小鱼天成网络科技有限
5 2015 年 270,444,982 3.57%
网络 公司
2、2017 年
1-1-156
占当期广
排 代理商 合作开始
交易主体 收入（元） 告收入的
名 简称 时间
比例
北京微创时代广告有限公司
北京微创时代广告有限公司上海
分公司
利欧股 江苏大网时代信息技术有限公司
1 2011 年 1,412,054,798 15.49%
份
上海聚胜万合广告有限公司
上海易合广告有限公司
2 菲索 上海菲索广告有限公司 2014 年 664,904,131 7.29%
深圳市力玛网络科技有限公司；
3 力玛 2012 年 479,081,177 5.26%
广东叁六网络科技有限公司
品众互 北京品众互动网络营销技术有限
4 2013 年 469,289,173 5.15%
动 公司
全时天 北京全时天地在线网络信息股份
5 2013 年 423,353,344 4.64%
地 有限公司
3、2016 年
占当期广
排 代理商 合作开始
交易主体 收入（元） 告收入的
名 简称 时间
比例
深圳市力玛网络科技有限公司
1 力玛 2012 年 560,824,968 9.47%
广东叁六网络科技有限公司
全时天 北京全时天地在线网络信息股份
2 2013 年 400,487,796 6.76%
地 有限公司
3 奇搜 上海奇搜网络科技有限公司 2013 年 337,549,023 5.70%
上海易合广告有限公司
利欧股 江苏大网时代信息技术有限公司
4 2011 年 272,390,417 4.60%
份 北京微创时代广告有限公司
上海聚胜万合广告有限公司
班尼星
5 班尼星空（北京）广告有限公司 2013 年 195,850,608 3.31%
空
4、2015 年
占当期广
排 代理商 合作开始
交易主体 收入（元） 告收入的
名 简称 时间
比例
利欧股 上海易合广告有限公司
1 2011 年 507,534,658 8.61%
份 江苏大网时代信息技术有限公司
1-1-157
占当期广
排 代理商 合作开始
交易主体 收入（元） 告收入的
名 简称 时间
比例
北京微创时代广告有限公司
上海聚胜万合广告有限公司
深圳市力玛网络科技有限公司；
2 力玛 2012 年 409,383,591 6.95%
广东叁六网络科技有限公司
品众互 北京品众互动网络营销技术有限
3 2013 年 319,835,797 5.43%
动 公司
全时天 *北京全时天地在线网络信息股份
4 2013 年 297,532,357 5.05%
地 有限公司
5 奇搜 上海奇搜网络科技有限公司 2013 年 263,858,194 4.48%
*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、
“北京全时天地在线网络信息有限公司”。
公司主要代理客户基本情况如下：
序
客户名称 基本情况
号
利欧股份（股票代码：002131）主营业务之一是为客户提供数字策略和
1 利欧股份 数据、数字创意、数字媒体、数字流量、数字电视、社会化媒体和娱乐
内容营销、以及电子商务为一体的“数字化商业转型”解决方案。
深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛”）成立于 2009 年,是互联
网广告综合服务提供商。2012 年与三六零达成战略合作，是三六零推广
2 力玛 全国首家代理商，并成为广东地区独家代理。2015 年，力玛被联建控股
集团（股票代码：300269）通过资本方式成功并购，正式成为联建控股
集团旗下控股的子公司。
品众互动是基于大数据的整合营销服务商，成立于 2008 年，是国内最大
的搜索引擎营销全案代理商。
3 品众互动
品众互动在北京、上海、广州、杭州等都设有分公司，为数万客户提供
以网络营销相关的互联网服务。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司成立于 2005 年，是国内从事企
业互联网服务的专业机构，总部位于北京，先后在山东、安徽、陕西、
4 全时天地
河北、天津、上海、广东、山西等地成立 8 家分、子公司，形成覆盖全
国的、服务企业级客户的营销服务网络。
上海奇搜网络科技有限公司专注于为企业提供搜索引擎推广服务，是
“360 推广”在上海地区的授权服务中心，已经拥有超过 500 名员工，其中
5 奇搜 经验丰富的搜索广告优化师可以为客户提供“一对一”的顾问式服务。同
时奇搜拥有一套自主研发的搜索引擎广告智能管理工具，通过技术加人
工的方式提升客户的广告效果，实现精准营销目标。
班尼星空成立于 2012 年，专注于大数据的分析处理和信息挖掘，全面提
6 班尼星空 供基于数据分析以及客户需求，提供搜索引擎广告服务，以及在视频广
告（多屏）和无线广告领域给客户提供全方位的解决方案。
上海菲索广告有限公司成立于 2013 年，是一家互动营销公司，旗下业务
7 菲索
包含以效果驱动的品牌展示、数据分析为依据的营销服务、市场导向的
1-1-158
序
客户名称 基本情况
号
用户数据分析的多元数字营销产品服务。总部设在上海，在北京、南京、
西安等地设有分公司。
天成网络成立于 2018 年 3 月，是一家营销公司，业务主要包括自行开发
8 天成网络
的计算机软件，图文设计制作，广告设计、制作、代理、发布。
资料来源：各公司官方网站或网络公开资料
报告期内，公司积极开拓业务，互联网广告及服务业务稳定发展，三六零互
联网广告及服务业务的主要代理客户基本稳定。
七、报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的广告客户数、广告收入情
况及占比
报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的广告客户数情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
竞价类客户数 151,863 176,929 171,808 154,766
非竞价类客户数 1412 1,274 1,067 1,183
总广告客户数
152,322 177,961 172,236 155,339
（去重后）
报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的收入构成情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
竞价收入占比 84.57% 72.47% 69.90% 68.35%
非竞价收入占比 15.43% 27.53% 30.10% 31.65%
八、结合上述情况以及广告业务架构调整的具体内容分析报告期内广告业
务收入大幅增长的原因及合理性，是否存在降低广告客户门槛的情况
报告期内，三六零互联网广告及服务的收入分别为 58.93 亿元、59.23 亿元、
91.15 亿元和 75.84 亿元。报告期内，公司互联网广告及服务业务收入增长原因
如下：
（一）三六零互联网广告及服务收入结构持续优化，精准服务能力不断提
升
整体而言，报告期内三六零不同计费模式下，CPC、CPM 类广告收入占比
提升，CPT 类广告收入占比下降；对外售价整体呈稳步上升趋势。
上述收入结构的变化，体现了公司广告业务精准化能力的提升。三六零互联
1-1-159
网广告及服务业务下，CPC（Cost Per Click，按点击售卖）是精准投放的效果广
告，公司结合产品用户的个性特征推荐其感兴趣的广告内容，吸引用户点击，从
而向广告主收费；CPM（Cost Per Mille，按千人成本售卖）是精准投放的品牌类
广告，公司结合产品用户的个性特征推荐其感兴趣的广告内容，展示后向广告主
收费；CPT（Cost Per Time，按时长售卖）是非精准投放的品牌广告，其广告投
放的费用与广告效果无关，而是按照广告位的刊例价结合广告投放时长向广告主
收费。
三六零利用全产品线对用户自然属性（地域、性别等）、长期兴趣爱好和短
期特定行为（搜索和浏览行为）的数据积累，借助对三六零庞大的互联网用户行
为数据库的大数据分析技术和精准的受众定向技术，实现人群精准定向，帮助客
户锁定目标人群，并通过三六零庞大的媒体流量矩阵帮助客户向目标人群进行精
准的营销推荐，同时通过分析工具精准细致的追踪和分析投放效果，实时调整营
销策略，大大提高了客户的投资回报率，从而吸引客户加大在三六零广告业务上
的投入，以及对于三六零大数据技术服务的依赖。
CPC、CPM 等精准类广告收入占比提升，体现了三六零广告精准化能力的
进一步提升。另一方面，三六零通过完善广告资源的智能销售体系，将广告资源
按照 CPT、CPM、CPC 等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提升了广告资
源的利用率。
（二）客户数量和投放力度的提升
报告期内，三六零互联网广告及服务业务的客户数量稳步提升，特别是与今
日头条、百度等大客户合作，有效提升了公司互联网广告及服务业务的需求。与
此同时，报告期内以阿里巴巴为代表的部分客户对在三六零平台上的广告投放力
度也在不断提升，促进了三六零互联网广告及服务业务收入的增长。
（三）产品活跃用户规模
报告期内，三六零 PC 端产品月度活跃用户数、用户有效使用时长基本稳定，
部分产品略有增长，市场渗透率相对较高。报告期内，三六零移动端产品中，360
手机卫士、360 清理大师的月度活跃用户数、月度用户使用时长增长显著；360
手机助手的月度活跃用户数、月度用户使用时长在 2016 年有所下滑，而在 2017
1-1-160
年、2018 年 1-9 月均出现较大增长。
三六零产品活跃用户规模的提升不会直接增加三六零互联网广告及服务业
务的收入水平，然而三六零产品活跃用户的规模稳定增长，有利于提升三六零广
告媒体价值，从而吸引更多的广告客户加大其在三六零平台的广告投入，进而促
使三六零互联网广告及服务收入增长。
（四）广告业务架构调整提升了管理效率
三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提
升管理效率，进一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着 2016 年
底至 2017 年初业务结构调整逐步到位。
三六零于 2014 年收购了 MV Holding Company Limited（以下简称“MV 公
司”），MV 公司是一家专业从事精准营销及数字营销的专业广告技术和服务机
构。报告期内三六零逐渐在人员、业务能力、系统等方面完成了对 MV 公司的整
合，从而极大地提升了三六零互联网广告及服务业务的服务能力及管理效率。同
时，报告期内奇飞翔艺曾经从事互联网广告及服务业务。为了提升互联网广告及
服务业务的管理效率，解决同业竞争问题，奇飞翔艺于 2016 年底不再从事互联
网广告及服务业务。随着公司互联网广告及服务业务管理效率的提升，三六零互
联网广告及服务业务的收入大幅增长。
（五）三六零外购流量贡献收入增速明显
三六零自有流量贡献收入在报告期内稳定增长；同时，三六零外购流量收入
金额和占比也逐年提升。由此可见，三六零在保持自有流量收入稳健增长的同时，
外购流量收入贡献比重的提升是对公司整体互联网广告及服务业务收入增长的
重要原因之一。
（六）不存在降低广告客户门槛的情况
公司已根据《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）和《互联
网广告管理暂行办法》的相关规定建立了对广告客户和广告内容的合规审查制
度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的
事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制
定了相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的
1-1-161
登记、审核和资料管理系统和专门的审查团队，审查机制完善，符合《广告法》
和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。报告期内，三六零不存在降低广告
客户门槛并借此提升广告收入的情形。
综上所述，报告期内，由于用户规模不断增长、外购流量贡献收入增速明显、
移动端广告收入占比不断提升、精准服务能力不断提升、新增客户持续引进、竞
价类收入占比不断提升等因素的影响，三六零互联网广告及服务收入增长，不存
在降低广告客户门槛的情况。
九、对广告客户和广告内容是否进行合规审查，审查机制是否完善，平台
发布的广告内容是否存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗的情形，
广告业务开展是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规以及
行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚
根据《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，公司建立了对
广告客户和广告内容的合规审查制度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投
放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不
同类别的客户和不同内容的广告制定了相应的客户审核流程规范和审核信息提
交规范，拥有广告客户和广告内容的登记、审核和资料管理系统和专门的审查团
队，审查机制完善，符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。
报告期内，公司及其控制的企业不存在因其经营平台发布广告的内容存在虚
假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违反《广告法》和《互联网广告管
理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政策的规定而受到行政处罚的情形。
十、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了第三方公开资料、广告客户官方网站及其他公司资料、公司
财务数据，查阅了公司互联网广告业务内控制度，抽查了广告投放的具体流程，
对公司互联网广告及服务业务相关负责人员、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内广告业务收入大幅增长具备合理性，不
存在降低广告客户门槛的情况。报告期内，公司及其控股子公司不存在因其经
营平台发布广告的内容存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违
反《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政
1-1-162
策的规定而受到行政处罚的情形。
十一、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：报告期内，公司及其控股子公司不存在因其经
营平台发布广告的内容存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违
反《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政
策的规定而受到行政处罚的情形。
重点问题八
关于游戏业务，请申请人补充披露：（1）报告期内授权运营和独家代理运营
的主要游戏的名称、类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命
周期、人均消费值、充值消费比、人均 ARPU 值、目前的月流水情况等；（2）
申请人各游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数、月均
ARPU 值及变化原因；（3）端游、手游、页游等各个细分市场的收入、占比情
况及变化原因；（4）报告斯内申请人代理的主要游戏的收入分成比例，游戏研发
商、发行商 、其他平台运营商 、推广服务商的收入分成比例；（5）申请人是否
具备开展游戏运营业务所需经营资质，其平台上线的每款游戏是否均具备相应
的经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，申请人运营的游戏是否涉及
黄赌毒或暴力等违反公序良俗的内容，是否符合《网络游戏管理暂行办法》《文
化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》等法律法规以及相
关行业监管政策的规定。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、报告期内授权运营和独家代理运营的主要游戏的名称、类别、活跃用
户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比、
人均 ARPU 值、目前的月流水情况等
（一）三六零游戏平台的玩家年龄和地域分布
三六零游戏平台的玩家年龄分布情况如下：
游戏账号年龄分布 占比
1-1-163
19 岁以下 14.36%
19 岁-24 岁 15.23%
25 岁-34 岁 31.07%
35 岁-49 岁 34.70%
50 岁以上 4.64%
合计 100%
三六零手游业务的玩家地域分布情况如下：
玩家所属地域 占比
广东 11.41%
江苏 9.99%
山东 6.35%
河南 5.98%
四川 5.83%
浙江 5.08%
河北 4.82%
湖南 4.65%
广西 4.38%
江西 3.96%
其他省市 37.55%
合计 100%
三六零页游业务的玩家地域分布情况如下：
玩家所属地域 占比
湖南 13.26%
江苏 9.73%
浙江 9.19%
广东 7.10%
山东 5.88%
河南 5.65%
四川 5.05%
安徽 4.30%
辽宁 3.00%
福建 2.91%
1-1-164
玩家所属地域 占比
其他省市 33.93%
合计 100%
（二）三六零游戏平台的主要游戏情况
1、2018年1-9月主要游戏情况
单位：元
排 2018 年 9 月在三六
游戏名称 2018 年 1-9 月收入 类型 生命周期
名 零的充值金额
1 三国志 2017 102,433,072.39 手游 超过 36 个月 3,486,263
2 灭神 24,918,615.33 页游 超过 3 个月 11,833,069
3 剑灵洪门崛起 22,918,933.14 页游 超过 10 个月 1,064,112
4 我是皇 22,551,976.69 页游 超过 10 个月 1,014,152
5 龙神契约 19,369,057.61 页游 超过 13 个月 897,134
注：上表中生命周期计算方式为自游戏上线运营起至游戏终期为止。其中，游戏终期是指该
游戏停运或在正常运营后首次达到月流水额低于5万元的时点（孰早）。下同。
2018年1-9月主要运营数据如下：
月均付 月均
游戏名 新增注册 累计注册 当期付费 月均活跃用
费用户 ARPU
称 用户数 用户数 用户数 户数
数 （元）
三国志
512,122 1,057,848 32,383 107,280 6,860 47.83
2017
灭神 2,503,255 2,503,255 15,927 660,518 15,073 12
剑灵洪门
2,605,907 3,797,269 3,498 323,879 11,081 18
崛起
我是皇 199,054 34,683,362 2,555 222,916 8,907 11
龙神契约 654,949 4,778,643 1,983 92,176 5,011 10
注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均
值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
2、2017年主要游戏情况
单位：元
2018 年 3 月在三
排名 游戏名称 2017 年收入 类型 生命周期
六零的充值金额
1 三国志 2017 80,614,643.24 手游 超过 36 个月 5,392,460
2 圣斗士星矢：重生 52,553,729.76 手游 超过 36 个月 865,325
1-1-165
2018 年 3 月在三
排名 游戏名称 2017 年收入 类型 生命周期
六零的充值金额
3 全民枪战 44,458,312.24 手游 超过 60 个月 3,623,492
4 大青云 41,246,008.66 页游 超过 23 个月 49,260
5 神仙劫 35,879,342.11 页游 超过 22 个月 857,350
2017年主要运营数据如下：
新增注册 累计注册 当期付费 月均活跃 月均付费 月均 ARPU
游戏名称
用户数 用户数 用户数 用户数 用户数 （元）
三国志 2017 482,955 547,641 84,121 162,572 25,691 46.95
圣斗士星
203,349 973,752 22,967 38,257 5,789 45.13
矢：重生
全民枪战 1,393,160 11,884,616 86,817 205,599 11,259 36.42
大青云 2,827,155 3,939,636 325,730 271,088 18,122 34.13
神仙劫 2,211,092 2,211,092 61,783 216,243 8,323 58.32
注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均
值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
3、2016年主要游戏情况
单位：元
2018 年 3 月在三
排名 游戏名称 2016 年收入 类型 生命周期
六零的充值金额
1 我是大主宰 177,918,387.03 页游 超过 38 个月 110,822
2 圣斗士星矢：重生 74,552,828.68 手游 超过 36 个月 865,325
3 全民枪战 65,573,384.85 手游 超过 60 个月 3,623,492
4 热血战歌 54,263,383.11 页游 超过 31 个月 389,791
5 梦幻西游 53,034,805.22 手游 超过 60 个月 5,581,112
2016年主要运营数据如下：
新增注册 累计注册 当期付费 月均活跃 月均付费 月均 ARPU
游戏名称
用户数 用户数 用户数 用户数 用户数 （元）
我是大主宰 6,119,554 13,265,814 235,360 604,822 26,949 50.29
圣斗士星矢：
754,558 754,558 61,037 117,399 11,493 31.21
重生
全民枪战 2,445,255 10,491,444 138,932 393,453 18,508 31.91
热血战歌 5,317,492 5,317,492 136,246 650,767 18,482 20.35
1-1-166
新增注册 累计注册 当期付费 月均活跃 月均付费 月均 ARPU
游戏名称
用户数 用户数 用户数 用户数 用户数 （元）
梦幻西游 1,150,860 4,215,861 145,412 244,433 27,196 57.36
注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均
值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
4、2015年主要游戏情况
单位：元
2018 年 3 月在三
排名 游戏名称 2015 年收入 类型 生命周期
六零的充值金额
1 黑暗之光 132,098,096.76 页游 35 个月 -
2 传奇霸业 112,949,186.19 页游 超过 47 个月 1,557,758
3 刀塔传奇 78,956,049.37 手游 超过 60 个月 1,231,877
4 大天使之剑 78,529,824.59 页游 超过 51 个月 2,187,802
5 我是大主宰 64,449,490.91 页游 超过 38 个月 110,822
2015年主要运营数据如下：
月均活
新增注册 累计注册 当期付费 月均付费 月均 ARPU
游戏名称 跃用户
用户数 用户数 用户数 用户数 （元）
数
黑暗之光 1,443,445 21,138,006 52,746 176,915 9,807 63.48
传奇霸业 5,360,742 5,375,116 227,085 597,702 29,108 28.24
刀塔传奇 1,413,975 7,379,762 227,376 449,951 55,255 34.99
大天使之剑 2,267,486 8,426,703 131,618 446,301 22,198 25.70
我是大主宰 7,146,260 7,146,260 250,147 2,509,742 91,988 10.06
注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均
值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
三六零在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负责游
戏与最终用户之间的对接，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。利
用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资
源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
针对三六零联运或代理的游戏，基本是由游戏研发商承担维护游戏服务器稳
定及游戏道具消耗数据的义务。因此三六零无法获取游戏内充值消费比等相关信
息。
1-1-167
二、申请人各游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人
数、月均 ARPU 值及变化原因
（一）手游
月均付费用 月均活跃用户
年份 收入（元） 月均 ARPU（元）
户数（万人） 数（万人）
2015 年 1,298,616,974 80.69 1,193.74 20.13
2016 年 1,389,940,463 80.38 1,117.13 23.15
2017 年 875,770,938 52.68 840.42 16.80
2018 年 1-9 月 459,837,196 39.70 667.67 15.03
报告期内，公司手游业务收入、月活、月付费人数、ARPU 呈缓慢下滑的趋
势。其中，公司手游业务收入下滑，主要受月付费用户数下降的影响。2017 年
公司游戏业务的手游部分进行了较大规模的调整，逐步调整了手游业务的运营、
策略及人员。在独家代理游戏发行方面，2017 年三六零待发行游戏储备不足，
同时为了贯彻精品游戏战略，公司严格把控和优化发行游戏的引入，多款发行游
戏尚在调优和测试中。在联合运营游戏的分发方面，2017 年至 2018 年初，整个
国内手游市场爆款手机游戏较少，导致公司的联合运营游戏收入下降。
（二）页游
1、Wan 平台
月均付费用 月均活跃用户数
年份 收入（元） 月均 ARPU（元）
户数（万人） （万人）
2015 年 919,075,255 26.13 677.79 16.78
2016 年 697,341,359 19.20 450.96 19.34
2017 年 520,538,340 18.29 423.48 16.25
2018 年 1-9 月 318,738,117 12.89 390.58 13.35
2、Youxi 平台
月均付费用 月均活跃用户数
年份 收入（元） 月均 ARPU（元）
户数（万人） （万人）
2015 年 165,854,055 3.83 121.27 15.83
2016 年 212,698,450 6.91 147.47 17.03
2017 年 40,525,518 1.79 25.87 23.10
2018 年 1-9 月 1,199,661 0.04 0.92 19.40
1-1-168
报告期内，页游市场整体依然呈下滑趋势，因此三六零页游收入及相关指标
整体出现下滑趋势。公司页游平台包括 Wan 平台及 Youxi 平台，报告期内，公
司调整了两个平台的定位及资源分布，重点推广 Wan 平台，Youxi 平台数据出现
相对较大的下滑。
三、端游、手游、页游等各个细分市场的收入、占比情况及变化原因
报告期内，三六零端游、手游、页游的收入及占比情况如下：
单位：千元
游戏类 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
型
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
手游 556,257 60.83% 1,061,795 62.75% 1,603,382 61.36% 1,458,240 54.86%
页游 335,235 36.66% 596,463 35.25% 993,275 38.01% 1,193,753 44.91%
端游 23,014 2.51% 33,819 2.00% 16,420 0.63% 5,978 0.22%
合计 914,506 100% 1,692,078 100% 2,613,077 100% 2,657,971 100%
三六零游戏业务收入变动的主要原因如下：
1、手游方面，近几年移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个
游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长，三六零积极布局手游市场、大
力拓展手游运营业务，2015 年-2016 年手游运营收入保持稳定增长；2017 年以来，
受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响，手游运营收入短期出现一定波动。
2、页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动筛选游
戏和投放渠道提升运营效率，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。
3、端游方面，报告期内其收入占比较小，公司正在加强端游业务的发展。
报告期内端游业务增长良好。
四、报告斯内申请人代理的主要游戏的收入分成比例，游戏研发商、发行
商、其他平台运营商、推广服务商的收入分成比例
1-1-169
时间 序
游戏名称 类型 分成比例
号
360平台——三六零：研发商：IP方（360平台）
=70%:20%:10%
研发负责平台——三六零：IP方：平台：研发方（安卓）
三国志 =10%：10%：52.5%：27.5%
1 手游
2017 研发负责平台——三六零：IP方：研发方（安卓研发官方
包）=25%：10%：65%
360平台——三六零：研发商：IP方：平台（iOS）=40%：
2018 20%：10%：30%
年 月运营收入在500万以下，三六零：研发方=70%：30%
剑灵洪门
1-9月 2 页游 月运营收入在500万-1000万，三六零：研发方=72%：28%
崛起
月运营收入在1000万以上，三六零：研发方=75%：25%
月运营收入在400万以下，三六零：研发方=70%：30%
3 我是皇 页游 月运营收入在400万-800万，三六零：研发方=72%：28%
月运营收入在800万以上，三六零：研发方=75%：25%
360平台----三六零：研发商=80%：20%
4 灭神 页游
外放渠道----三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
5 龙神契约 页游 三六零：研发商=75%：25%
360平台——三六零：研发商：IP方（360平台）
=70%:20%:10%
研发负责平台——三六零：IP方：平台：研发方（安卓）
三国志 =10%：10%：52.5%：27.5%
1 手游
2017 研发负责平台——三六零：IP方：研发方（安卓研发官方
包）=45%：10%：45%
360平台——三六零：研发商：IP方：平台（iOS）=40%：
20%：10%：30%
iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=27.8%：13%：
2017 29.2%：30%
年 圣斗士星
2 手游 非三六零安卓渠道平台——三六零：研发商：IP方：平台
矢：重生
=12.3%：13%：22.2%：52.5%
360平台——三六零：研发商：IP方=64.8%：13%：22.2%
3 全民枪战 手游 三六零：研发方=50%：50%
360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25%
4 大青云 页游
外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
月运营收入在500万以下，三六零：研发方=70%：30%；
5 神仙劫 页游 月运营收入在500万-1000万，三六零：研发方=72%：28%
月运营收入在1000万以上，三六零：研发方=75%：25%
我是大主 360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25%
1 页游
宰 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=27.8%：13%：
29.2%：30%
圣斗士星
2016 2 手游 非三六零安卓渠道——三六零：研发商：IP方：平台=12.3%：
年 矢:重生
13%：22.2%：52.5%
360平台——三六零：研发商：IP方=64.8%：13%：22.2%
360平台——三六零：研发商=73.40%：26.60%
3 热血战歌 页游 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=12%：18%：
70%
1-1-170
时间 序
游戏名称 类型 分成比例
号
iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=37%：20%：13%：
30%
4 刀剑神域 手游 非三六零安卓平台——三六零：研发商：IP方：平台=9.75%：
24.75%：13%： 52.5%
360平台——三六零：研发商：IP方=67%：20%：13%
iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=31.5%：31.5%：
7%：30%
5 幻城 手游 非三六零安卓平台——三六零：研发商：IP方：平台
=20.25%：20.25%：7%：52.5%
360平台——三六零：研发商：IP方=72.75%：20.25%：7%
360平台——三六零：研发商=85.75%：14.25%；
1 黑暗之光 页游
外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%。
360平台——三六零：发行商及研发商=52.5%：47.5%
2 刀塔传奇 手游 外放渠道——三六零：发行商及研发商：平台=2.85%：
44.65%：52.5%
我是大主 360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25%
3 页游
2015 宰 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
年 360平台——三六零：研发商=78.00%：22.00%
4 奇迹归来 页游 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=15%：15%：
70%
iOS平台——三六零：研发商：平台=35%：35%：30%
新仙剑奇 360平台——三六零：研发商=62%：38%
5 手游
侠传 研发商平台——三六零：研发商=10%：90%
iOS破解渠道——三六零：研发商：平台=15%：35%：50%
五、申请人是否具备开展游戏运营业务所需经营资质，其平台上线的每款
游戏是否均具备相应的经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，申请人
运营的游戏是否涉及黄赌毒或暴力等违反公序良俗的内容，是否符合《网络游
戏管理暂行办法》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通
知》
1、发行人游戏运营业务经营资质
根据《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，企业从
事经营性互联网信息服务应当取得《增值电信业务经营许可证》。同时，就网络
游戏运营业务，根据《网络游戏管理暂行办法》，企业从事网络游戏运营、网络
游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动应当取得
《网络文化经营许可证》。
截至本反馈意见回复签署日，公司控股子公司世界星辉、趣游时代和趣游集
团在报告期内开展游戏运营业务，其均已取得开展网络游戏运营已取得所需经营
1-1-171
资质，具体情况如下：
持证
许可证 业务种类/服务项目 到期日 颁发机关
主体
第二类增值电信业务中的信息服
《 电 信 与 信 息 服 务 业 务业务(仅限互联网信息服务)；
2019 年 12 北京市通信
世 务经营许可证》(京 ICP 不含新闻、出版、教育、医疗保
月 31 日 管理局
界 证 140771 号) 健、药品和医疗器械、电子公告
星 服务
辉 《网络文化经营许可
利用信息网络经营游戏产品(含 2021 年 10 北京市文化
证 》 ( 京 网 文
网络游戏虚拟货币发行) 月 15 日 局
[2018]9597-828 号)
《 增 值 电 信 业 务 经 营 第二类增值电信业务中的信息服
许 可 证 》 ( 京 务业务(仅互联网信息服务)；含 2022 年 6 月 北京市通信
趣
B2-20170671 号) 文化；不含信息搜索查询服务、 5日 管理局
游
信息即时交互服务
时
《网络文化经营许可
代 利用信息网络经营游戏产品(含 2022 年 1 月 北京市文化
证 》 ( 京 网 文
网络游戏虚拟货币发行) 1日 和旅游局
[2019]0038-009 号)
第二类增值电信业务中的信息服
《 电 信 与 信 息 服 务 业 务业务(仅限互联网信息服务)；
趣 2021 年 1 月 北京市通信
务经营许可证》(京 ICP 不含新闻、出版 、教育、医疗保
游 11 日 管理局
证 100827 号) 健、药品和医疗器械，含电子公
集
告服务
团
《网络文化经营许可 利用信息网络经营演出剧(节)
2019 年 12 北京市文化
证 》 ( 京 网 文 目、表演，游戏产品(含网络游戏
月 30 日 局
[2016]6836-941 号) 虚拟货币发行)
2、发行人主要游戏审批及备案情况
截至 2018 年 9 月 30 日，在发行人控股子公司在其网络平台上运营的下列主
要游戏已取得出版文号和备案文号，具体情况如下：
游戏名
编号 类型 出版文号 备案文号
称
三国志
1. 手游 新广出审[2017]6722 号 文网游备字[2017]M-RPG0876 号
2017
2. 页游 灭神 科技与数字[2010]010 号 文网备字[2009]075 号
太极崛
3. 页游 新广出审[2017]8953 号 文网游备字[2017]W-RPG 0116 号
起
全民枪
4. 手游 新广出审[2016]2444 号 文网游备字[2016]M-CSG2571 号
战
5. 页游 攻沙 新广出审[2015]1433 号 文网游备字[2015]W-RPG0776 号
桃花源
6. 端游 新广出审[2017]3398 号 文网游备字[2016]C-RPG7813 号
记2
梦幻西
7. 手游 新广出审[2017]830 号 文网游备字[2015]M-RPG1055 号
游
8. 页游 鹿鼎记 新广出审[2017]8213 号 文网游备字[2018]W-RPG 0039 号
1-1-172
游戏名
编号 类型 出版文号 备案文号
称
龙之女
9. 页游 新广出审[2017]5864 号 文网游备字[2018]W-RPG 0011 号
神
开心消
10. 手游 新广出审[2017]6402 号 文网游备字[2014]M-CSG120 号
消乐
巅峰战
11. 手游 新广出审[2016]1836 号 文网游备字[2016]M-SLG0702 号
舰
血盟荣
12. 页游 新广出审[2017]6624 号 文网游备字[2017]W-RPG 0105 号
耀
姬斗无
13. 手游 新广出审[2017]5152 号 文网游备字[2017]M-RPG0545 号
双
天剑狂
14. 页游 新广出审[2017]5032 号 文网游备字[2017]W-RPG 0102 号
刀
三十六
15. 页游 新广出审[2016]3884 号 文网游备字[2017]W-SLG0017 号
计
龙神契
16. 页游 新广出审[2017]4088 号 文网游备字[2017]W-RPG0088 号
约
传奇霸
17. 页游 新广出审[2014]1457 号 文网游备字[2015]W-RPG0146 号
业
一起来
18. 手游 新广出审[2017]3454 号 文网游备字[2016]M-CSG3114 号
跳舞
剑灵洪
19. 页游 新广出审[2016]1958 号 文网游进字[2017]0001 号
门崛起
魔法风
20. 页游 新广出审[2017]7324 号 文网游备字[2017]W-RPG 0121 号
云纪
21. 手游 崩坏 3 新广出审[2016]961 号 文网游备字[2016]M-CSG1244 号
波克捕
22. 手游 新广出审[2016]973 号 文网游备字[2016]M-CSG6055 号
鱼
23. 手游 阴阳师 新广出审[2017]6710 号 文网游备字[2016]M-RPG4708 号
24. 页游 镇魔曲 新广出审[2017]10159 号 文网游备字[2017]W-RPG 0087 号
25. 页游 我是皇 新广出审[2017]6675 号 文网游备字[2017]W-RPG0124 号
26. 手游 熹妃传 新广出审[2016]549 号 文网游备字[2015]M-RPG0382 号
创造与
27. 手游 新广出审[2017]8939 号 文网游备字[2017]M-RPG 1549 号
魔法
28. 页游 阴阳道 新广出审[2017]9438 号 文网游备字[2017]W-RPG0070 号
29. 页游 寒刀行 新广出审[2017]9794 号 文网游备字[2018]W-RPG 0002 号
小冰冰
30. 手游 新广出审[2016]1086 号 文网游备字[2016]M-RPG5487 号
传奇
注：由于发行人游戏平台上线游戏较多，上述主要游戏为 2018 年 1-9 月以收入排名的
前 30 款游戏。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人游戏平台正常在线的且 2018 年第三季度收
入超过 43 万元的主要游戏及其备案情况请见附件：发行人的主要游戏备案情况。
综上，公司及其控股子公司游戏平台上线且活跃的主要网络游戏已取得版号
1-1-173
及完成备案。
3、发行人游戏业务受到行政处罚的情况
报告期内，公司及其控股子公司因提供含有《互联网文化管理暂行规定》第
十六条和《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的网络游戏产品和服务而受
到行政处罚的情况如下：
处罚金 处罚年
公司 文件编号 处罚机关 处罚事由 违规情况
额 度
京文执罚 北京市文化 违反《互联网文化 提供含有国家禁止
奇虎科技 [2015]第 市场行政执 管理暂行规定》第 内容的网络游戏下 1 万元 2015
40006 号 法总队 十六条 载服务
京文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管 运营的游戏的推广
趣游集团 [2015]第 市场行政执 理暂行办法》第十 和宣传含有禁止内 2 万元 2015
40110 号 法总队 八条第(二)项 容
京文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管 运营的游戏的推广
趣游时代 [2015]第 市场行政执 理暂行办法》第十 和宣传含有禁止内 2 万元 2015
40109 号 法总队 八条第(二)项 容
京文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管 运营的游戏的推广
趣游时代 [2015]第 市场行政执 理暂行办法》第十 和宣传含有禁止内 1 万元 2015
40393 号 法总队 八条第(二)项 容
（京）文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管 运营的游戏中含有
世界星辉 [2018]第 市场行政执 理暂行办法》第九 低俗、违背社会公 3 万元 2018
40038 号 法总队 条第（九）款 德的内容
（京）文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管 运营的游戏中含有
世界星辉 [2018]第 市场行政执 理暂行办法》第九 低俗、违背社会公 3 万元 2018
40043 号 法总队 条第（九）款 德的内容
（京）文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管 运营的游戏中含有
世界星辉 [2018]第 市场行政执 理暂行办法》第九 低俗、违背社会公 3 万元 2018
40044 号 法总队 条第（九）款 德的内容
（京）文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管 运营的游戏中含有
世界星辉 [2018]第 市场行政执 理暂行办法》第九 低俗、违背社会公 3 万元 2018
40121 号 法总队 条第（九）款 德的内容
公司具备游戏业务相关的经营资质，包括《电信与信息服务业务经营许可
证》、《网络文化经营许可证》、《网络出版服务许可证》。公司设有专门的平台上
线游戏审核程序，督促相关游戏研发商完成相应的审批或备案程序。报告期内，
公司游戏业务不存在重大的违法违规情形。
4、公司游戏运营平台对所运营游戏的把关及公司相关制度健全
经核查，运营游戏平台的三六零控股子公司已根据《网络游戏管理暂行办法》
的相关规定建立了自审制度，包括对游戏供应商的资质审查、对游戏的资质审查
以及对游戏内容的审查等，同时明确了专门管理部门，配备专业人员负责网络游
1-1-174
戏内容和经营行为的自查与管理，保障网络游戏内容和经营行为的合法性，审查
机制符合《网络游戏管理暂行办法》的相关规定。
另外，经核查，运营游戏业务的三六零控股子公司已落实“网络游戏未成年
人家长监护工程”，用户可通过游戏主页进入家长监护功能；并且，三六零控股
子公司已根据网络游戏的内容、功能和适用人群，制定网络游戏用户指引和警示
说明，并在网站和网络游戏的显著位置予以标明，符合《文化部关于规范网络游
戏运营加强事中事后监管工作的通知》的相关规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司游戏业务后台数据资料、主要游戏的相关业务合同，对
公司游戏业务相关负责人员、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人游戏业务的变动符合公司及行业
发展的实际情况；公司从事网络游戏业务运营的控股子公司具备开展网络游戏
业务的经营资质。报告期内，上述公司开展网络游戏业务不存在因重大违法且
情节严重而受到行政处罚的情形。
七、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：截至本反馈意见回复签署日，公司控股子公司
具备开展游戏运营业务所需经营资质； 报告期内，上述公司开展网络游戏业务
不存在因重大违法且情节严重而受到行政处罚的情形。
重点问题九
关于金融、类金融业务。申请人控股股东天津奇信志成科技有限公司控股
的天津奇信富控科技有限公司（以下简称奇信富控）通过控制的 37 家子公司开
展互联网金融业务。请申请人披露：（1）申请人及其合并报表范围内子公司是否
存在金融、类金融相关业务以及各项金融、类金融业务涉及的主体 、经营范围、
业务模式、盈利模式、开展情况、主要经营指标和财务指标、用户数、是否具
备业务开展所需资质，是否符合行业监管要求，是否受到过行政处罚；（2）申请
人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经营的互联网金
融业务导流的情况，如何收费，是否构成关联交易，是否履行了必要的审批程
1-1-175
序和信息披露义务，关联交易定价是否公允，是否存在关联方免费或低价使用
流量的情况；（3）360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富等互联网金融业
务的运营主体以及与申请人的关联关系，所提供产品或服务的具体内容、业务
模式、盈利模式，是否具备业务开展所需经营资质，是否属于类金融业务，业
务的合规风控情况，如何处理客户违约风险，是否受到过行政处罚。请保荐机
构和申请人律师核查。
回复：
一、发行人及其合并报表范围内子公司是否存在金融、类金融相关业务
截至本反馈意见回复签署日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在经
营金融、类金融相关业务的情况。
二、发行人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经
营的互联网金融业务导流的情况
（一）为控股股东及其控制的关联方经营的互联网金融业务提供广告服务
导流的情况
发行人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经营的
互联网金融业务提供导流相关的互联网广告服务的情况如下表所示，下表列举的
交易均构成关联交易。
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
单位名称 销售产品类别 占同类 占同类交 占同类
金额 交 易 金 金额 易 金 额 比 金额 交易金
额比例 例 额比例
北京你财富投
互联网广告及服
资管理有限公 987.5 0.11% 857.7 0.14% - -
务
司
北 京 奇 步 天 下 互联网广告及服
- - 1 0.0002% - -
科技有限公司 务
上 海 淇 毓 信 息 互联网广告及服
5,509.1 0.60% - - - -
科技有限公司 务
北 京 奇 才 天 下 互联网广告及服
62.2 0.0068% - - - -
科技有限公司 务
北 京 奇 保 信 安 互联网广告及服
1.3 0.0001% - - - -
科技有限公司 务
合计 6,560.1 0.72% 858.7 0.1402% - -
1-1-176
（二）收费模式
三六零向关联方提供互联网金融业务导流的收费模式主要包括：（1）CPT
（Cost per Time，在固定时间内提供广告位置展示并收取固定费用）；（2）CPC
（Cost per Click，按照每次用户点击为计费单位）；（3）CPM（Cost per Mille，
按照每 1000 次内容展示为计费单位）；（4）CPA（Cost per Action，按照用户行为
如下载注册为计费单位）；（5）CPS（Cost per Sales，按照用户有效购买为计费单
位）。
（三）是否履行了必要的审批程序和信息披露义务
报告期内，与关联方发生的关联交易已经过三六零及三六零科技股东大会进
行了确认，并进行了相应的信息披露。
2017 年 8 月 21 日，三六零科技召开第一届董事会第四次会议，审议通过了
《关于确认三六零科技股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年截至 3 月 31 日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对 2017 年度
三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》，且独立董事对该等
议案发表了独立董事意见。
2017 年 10 月 23 日，三六零科技召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于确认三六零科技股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和
2017 年截至 3 月 31 日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对 2017
年度三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》。上述议案中包
含了对关联方商标使用的授权以及公司 2017 年度的关联交易授权。
同时，针对 2018 年的关联交易，2018 年 4 月 25 日，三六零召开第五届董
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，
且独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 5 月 14 日，三六零召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
三六零科技独立董事对三六零科技 2015、2016 和 2017 年度截至 3 月 31 日
期间的关联交易发表了独立意见，认为三六零科技 2015 年、2016 年和 2017 年
截至 3 月 31 日期间发生的关联交易，为公司经营业务需要而进行的，符合公司
1-1-177
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和
纠纷；另外，三六零科技的独立董事对 2017 年度公司日常性关联交易进行授权
发表了独立意见，认为公司已发生的日常关联交易具有一定延续性，在授权范围
内授权公司经营管理层具体办理相关业务有利于提高履约效率和经济效益，实现
预期经济目标。
公司重大资产重组完成后，三六零独立董事对公司 2018 年度日常关联交易
预计发表独立意见，认为公司 2018 年度日常经营关联交易预计所列之关联交易
均为公司与关联方之间持续性、经常性的日常关联交易，公司和交易方形成了稳
定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务
状况、经营成果无不利影响。公司与关联方的业务往来遵守了公平、公正的市场
原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允，不存在损害公司
和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形
成依赖。
（四）定价公允性
近三年，三六零向从事互联网金融业务的关联方提供导流服务的金额及比例
均较低，且交易价格均参考同类交易的市场价格，对三六零财务状况和经营成果
不构成重大影响。公司向从事互联网金融业务的关联方提供导流服务签署了服务
协议，关联交易按照规定履行了内部审批程序，经过董事会、股东大会通过，并
得到了独立董事的认可，不存在关联方免费或低价使用流量的情况，未损害三六
零及其他股东的权益。
三、互联网金融业务介绍
（一）360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富等互联网金融业务的运
营主体以及与发行人的关联关系
互联网金融相关业务的运营主体为奇信富控的控股子公司及 360 Finance,
Inc.控制的企业，奇信富控系发行人控股股东天津奇信志成科技有限公司控制
的 其 他 企 业 ， 360 Finance, Inc. 为 三 六 零 实 际 控 制 人 周 鸿 祎 与 其 子 女 就
Aerovane Company Limited 所持 360 Finance,Inc.的股份共享投票权和处置权
的企业。上述运营主体主要通过网络平台为银行、消费金融公司及第三方金融
1-1-178
机构提供导流、销售辅助、产品发布及推广等服务，以及为融资方与投资人搭
建对接平台。奇信富控及其下属子公司主要经营的互联网金融业务为互联网理
财业务、科技等其他业务，互联网理财业务主要产品为你财富、360 淘金，科技
等其他业务主要产品为 360 贷款神器；360 Finance, Inc.主要经营的互联网金
融业务为消费金融业务，主要产品为 360 借条。
360 借条主要由上海淇毓信息科技有限公司运营。
360 淘金主要由北京淘才信息技术有限公司运营。
360 贷款神器（又称 360 贷款导航）主要由北京奇才天下科技有限公司运营。
你财富主要由北京奇虎三六零投资管理有限公司运营。
360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富等互联网金融业务的运营主体
与发行人并无直接的股权关系，不属于上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）所提供产品或服务的具体内容、业务模式、盈利模式
1、消费金融业务
（1）360 借条
① 产品或服务具体内容
360 借条主要通过网络平台为银行、消费金融公司等持牌金融机构实现直接
借贷提供资信评估、信息交互、获客导流等的服务。
② 业务模式
360 借条业务的主要业务模式是与银行、消费金融公司等持牌放贷机构进行
合作，向这些金融机构客户提供获客导流、辅助风控、还款管理等服务。一方面
与持牌金融机构合作，向金融机构推荐客户并帮助金融机构对目标客户进行精准
画像，提升金融机构在网络贷款领域的获客能力和风控能力。另一方面，帮助信
用资质较好的个人借款客户获得金融机构提供的低成本贷款，降低借款人在消费
信贷领域的融资成本，使借款人的信用价值转换为借款人获得金融服务便捷性与
价格合理性的依据。
③ 盈利模式
1-1-179
360 借条业务的盈利模式主要是向合作的持牌贷款机构提供获客导流等综合
性技术服务，并收取相应的服务费。
2、互联网理财业务
（1）你财富
① 产品或服务具体内容
你财富平台主要为具有金融产品发行或销售资质的金融机构等提供客户流
量及销售辅助业务。
② 业务模式
你财富平台及奇信富控下属子公司和耕传承基金销售有限公司主要与金融
机构等第三方机构合作，为其发行的产品提供代销或导流服务。业务主要涉及的
产品包括证监会监管的公募基金、证券公司集合产品等。
除此之外，你财富平台也与关联的网络借贷信息中介机构合作开展部分 P2P
业务。你财富平台负责提供流量支持，你财富平台下属全资子公司北京子铉信息
技术有限公司独立负责具体业务活动的落地实施。
③ 盈利模式
你财富平台主要基于其向具有金融产品发行或销售资质的相关机构提供的
客户导流及销售辅助业务，通过相关流量的转化投资效果，向金融机构收取平台
服务费、技术服务费等费用。
此外，你财富开展 P2P 业务的盈利模式为通过为用户搭建信息中介平台，
撮合交易，收取服务费用。
（2）360 淘金
① 产品或服务具体内容
360 淘金为非上市企业及投资人提供信息服务以及搭建便捷可靠的对接平
台。一方面服务于投资人，将原本复杂、不透明、门槛极高且小众的风险投资变
得简单、高效、透明，让更多具有一定投资能力的投资人分享早期投资的高额收
益；另一方面服务于融资人，大大降低融资人的融资成本，让融资过程变得快捷、
1-1-180
简便，为融资人提供一个具有市场效应的展示平台。
② 业务模式
360 淘金搭建非上市企业的线上融资平台，融资者可以在平台上展示项目，
投资者可以在平台上参与原本较难获得的早期投资机会。
从金融板块整体的业务规划考虑以及加强风险防范，360 淘金平台自 2017
年 5 月上线了最后一个项目之后，已经不再拓展新的业务，且原有的存量项目也
将陆续退出。
③ 盈利模式
360 淘金通过向投融资双方收取信息服务费的方式盈利。
3、科技等其他业务
（1）360 贷款神器
① 产品或服务具体内容
360 贷款神器又名 360 贷款导航，是通过网络平台为第三方快捷贷款产品或
服务提供发布及推广服务。
② 业务模式
360 贷款导航主要服务于在行业中已经获得一定口碑和影响力的个人消费
信贷产品供应商，通过大数据能力和流量优势为客户提供导流服务。
③ 盈利模式
按照注册用户、授信用户或者借款用户等多种结算模式向客户收取导流服
务费。
（三）互联网金融业务报告期内主营业务收入及业务分类收入情况
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
消费金融业务 - 139 60,783 211,645
互联网理财业务 20 8,158 13,761 13,019
科技等其他业务 169 200 6,984 35,481
合计 189 8,497 81,528 260,145
1-1-181
注：上述财务数据为报告期内互联网金融业务（包含奇信富控）整体收入数据，未经
审计。
（四）消费金融业务、互联网理财业务、科技等其他业务的经营情况
1、消费金融业务
消费金融业务主要经营内容分为两部分，一部分是基于其自主开发的消费
金融云平台360 借条，通过为商业银行等金融机构进行获客导流，提供大数
据支持和借据管理等技术服务，向客户收取技术服务费用，该业务模式为消费
金融业务的主要业务模式；另一部分系下属小额贷款公司自营贷款业务，规模
较小，截止 2018 年 9 月底存量借款余额仅为 4 亿元。
消费金融业务报告期内经营规模如下：
单位：亿元
2015 年 12 月 2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 9 月 30
项目
31 日 日 日 日
消费金融业务在
- 3 119 343
管贷款余额
小贷公司自营贷
- - 3 4
款余额
合计 - 3 122 347
2、互联网理财业务
（1）互联网理财业务情况
奇信富控及其下属公司经营的互联网理财业务主要是为具有金融产品发行
或销售资质的金融机构等提供客户流量及销售辅助业务，此外还开展部分 P2P
业务，主要是作为信息中介服务平台，为借款人和出借人提供撮合服务，你财
富平台负责提供流量支持，其全资子公司北京子铉信息技术有限公司独立负责
具体业务活动的落地实施。
互联网理财业务报告期内经营规模如下：
单位：亿元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
互联网理财资
33 136 127 47
产余额
P2P 余额 - - 23 92
1-1-182
合计 33 136 150 139
（2）针对 P2P 业务风险的管控措施
① 风险管控制度
P2P 业务实施主体为奇信富控下属子公司北京子铉信息技术有限公司。为有
效防范业务风险，加强风险的监控和管理，北京子铉信息技术有限公司针对用
户审核、产品风险把控、风险预警及内控管理等制定了一系列风险管控制度，
包括《风控流程及操作指引》、《风险管理制度》、《北京子铉信息技术有限公司
客户身份识别制度》、《北京子铉信息技术有限公司投资者适当性管理制度》、《北
京子铉信息技术有限公司反洗钱管理指引》等。
② P2P 业务相关运营责任
P2P 业务运营平台按照监管要求，严格遵循信息中介的定位，旨在为借款人
和出借人提供撮合服务，运营平台仅提供信息中介相关服务，未向出借人提供
担保或保本保息承诺，且对各类出借风险进行了充分提示。
③ P2P 业务资金存管
为防范业务风险，保障平台资金安全，P2P 业务实施主体北京子铉信息技术
有限公司已与天津金城银行股份有限公司签订了《网络借贷资金存管服务协
议》，委托天津金城银行股份有限公司对平台用户资金进行存管。
经核查，奇信富控及其下属公司所经营的 P2P 业务仅为通过其运营平台为
用户提供信息中介服务，进行交易撮合，收入服务费，并不向出借人提供担保
或保本保息承诺；并且 P2P 业务实施主体北京子铉信息技术有限公司为防范业
务风险已采取了一系列风险管理及监督措施。截至本回复出具日，奇信富控及
其下属公司所经营的 P2P 业务未发生重大逾期、挤兑等情形，同时，截至目前
公司运营稳定，根据公司目前运营情况以及风险管控措施，预计发生重大的逾
期还款风险、挤兑风险的可能性较低。
3、科技等其他业务
科技等其他业务中主要包含两项业务，一是为其他借贷类平台提供导流服
务，二是为银行等金融机构提供软件开发服务，规模相对较小。
1-1-183
除上述业务外，奇信富控及其下属子公司并未获得股权类私募基金牌照，
不存在经营私募股权基金业务的情况。
（五）是否具备业务开展所需经营资质
360 借条、360 贷款神器、你财富、360 淘金属于类金融业务，就前述相关
业务所涉及的监管背景以及所需经营资质的情况如下：
为促进互联网金融行业规范有序发展，《关于促进互联网金融健康发展的指
导意见》(银发[2015]221 号)、《互联网金融风险专项整治工作实施方案》、《P2P
网络借贷风险专项整治工作实施方案》以及《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》
等规定陆续出台。
根据中国银行业监督管理委员会、工信部、中华人民共和国公安部和国家互
联网信息办公室于 2016 年 8 月 17 日联合颁布的《网络借贷信息中介机构业务活
动管理暂行办法》(以下简称“《网贷管理办法》”)，“网络借贷”是指个体和个体
之间通过互联网平台实现的直接借贷，且“网络借贷信息中介机构”是指依法设
立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司，其以互联网为主
要渠道，为借款人与出借人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、
资信评估、信息交互、借贷撮合等服务(以下简称“网络借贷信息中介服务”)。根
据《网贷管理办法》，从事网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其
分支机构应当在领取营业执照后，向其工商登记注册地地方金融监管部门办理备
案登记，之后，应按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可。
《网贷管理办法》的出台主要目的为规范 P2P 网络借贷行业，但其对“网络
借贷信息中介服务”的定义较为宽泛，即以互联网为主要渠道，为借款人与出借
人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借
贷撮合等服务。因此，对仅通过互联网提供信息发布、信息搜索的服务是否属于
“网络借贷信息中介服务”以及从事该等服务的机构是否需要办理备案登记尚不
明确。
2017 年 12 月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室印发《关于做
好 P2P 网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，其中要求各地区主管部门
严格遵守互联网金融风险专项整治大的时间框架，分阶段完成整改验收以及后续
1-1-184
备案登记工作，其中：(1)2018 年 4 月底之前完成辖区内主要网贷机构的备案登
记工作；(2)对于违规存量业务较多，难以及时完成处置的部分网贷机构，应当
于 2018 年 5 月底之前完成相应业务的处置、剥离以及备案登记工作；(3)对于难
度极大、情况极其复杂的个别机构，最迟应当于 2018 年 6 月末之前完成相关工
作。
截至本反馈意见回复签署日，经公开渠道查询，北京和上海地区的金融监管
部门尚未就执行《网贷管理办法》要求的备案登记颁布具体的实施细则，亦未了
解到有网络借贷信息中介机构在北京和上海地区的金融监管部门完成了备案登
记。经询问相关金融监管部门，截至本反馈意见回复签署日，其尚未正式受理网
络借贷信息中介机构的备案申请材料。
1、360 借条
360 借条业务主要为银行、消费金融公司等持牌金融机构及借款人实现直接
借贷提供资信评估、信息交互、获客导流等的服务。截至本反馈意见回复签署日，
上述服务是否属于根据《网贷管理办法》中定义的“网络借贷信息中介服务”尚不
明确，但 360 借条的运营方未因提供上述服务收到金融监管机构要求其根据《网
贷管理办法》及相关规定进行整改或备案的通知。
由于金融监管政策的不明确，目前通信管理部门暂不受理互联网金融企业办
理增值电信业务经营许可的申请，因此，360 借条平台的运营方上海淇毓信息科
技有限公司尚未取得增值电信业务经营许可。
为开展 360 借条业务，福州三六零网络小额贷款有限公司被获准通过网络开
展小额贷款业务，从事银行业机构委托贷款及其他经批准的业务，且福州三六零
融资担保有限公司取得了《融资性担保机构经营许可证》，被获准开展融资性担
保业务。
2、360 淘金
360 淘金业务主要为通过网络平台为非上市企业及投资人提供信息服务，属
于互联网信息服务业务，应当取得增值电信业务经营许可。
截至本反馈意见回复签署日，北京淘才信息技术有限公司持有《电信与信息
服务业务经营许可证》，可开展互联网信息服务，但 360 淘金业务运营的网络平
1-1-185
台未包含在上述许可中；截至本反馈意见回复签署日 360 淘金已停止开展相关业
务。
3、360 贷款神器
360 贷款神器业务属于通过互联网提供网络借贷信息服务，属于互联网信息
服务，应当取得增值电信业务经营许可证。
截至本反馈意见回复签署日，网络平台仅为网络借贷提供信息发布和信息搜
索是否属于《网贷管理办法》中的“网络借贷信息中介服务”尚不明确，且 360 贷
款神器的运营方也未收到任何监管机构关于近期开展的 P2P 网络借贷风险专项
整治工作的通知。由于通信管理部门认为 360 贷款神器平台涉及网络借贷信息，
要求其在取得金融监管机构的备案后办理增值电信业务经营许可，因此，360 贷
款神器业务的运营主体北京奇才天下科技有限公司尚未取得增值电信业务经营
许可。
4、你财富
你财富业务主要通过网络平台为具有金融产品发行或销售资质的相关机构
提供的客户导流及销售辅助业务。根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子
商务平台开展业务管理暂行规定》，网络平台为基金销售机构的销售业务提供辅
助服务，即为基金投资人和基金销售机构之间的基金交易活动提供辅助服务的，
其经营者应当持有电信业务经营许可证。由于金融监管政策的不明确，目前通信
管理部门暂不受理互联网金融企业办理增值电信业务经营许可的申请，因此，你
财富平台的运营方北京奇虎三六零投资管理有限公司尚未取得增值电信业务经
营许可；为开展你财富业务，天津奇信富控科技有限公司的控股子公司和耕传承
基金销售有限公司已取得《经营证券期货业务许可证》，可开展基金销售业务。
就你财富业务中涉及的 P2P 业务由北京子铉信息技术有限公司经营，其主要
系通过互联网提供网络借贷信息中介的服务，应根据《网贷管理办法》的规定在
地方金融监管部门备案登记并取得增值电信业务经营许可。截至本反馈意见回复
签署日，北京子铉信息技术有限公司尚未进行备案，亦未取得增值电信业务经营
许可。根据北京子铉信息技术有限公司的确认，其已根据主管部门的要求完成资
金存管系统对接、信息披露等工作，已根据监管部门的要求开展合规自查并提交
1-1-186
了合规自查报告，且根据监管部门的后续安排积极推动合规备案工作。
（六）是否属于类金融业务
以上业务属于类金融业务，但均不是由上市公司三六零运营。
（七）业务的合规风控情况
1、360 借条
内控合规方面，360 借条业务的运营主体已建立一套完整的业务条线全生命
周期管理的内控相关制度，对关键业务控制环节，如客户信息变更、提前还款管
理、资金对账、结算等形成了规范性文件，并在日常实际操作中加以规范运营。
信用风险管理方面，公司投入大量的资源开发出了自动审核智能系统，针对
不同的用户条件采取定制化的审核策略，并通过人工审核的方式对存疑案件进行
人工复核，同时，结合行业中专业的信息数据库，对客户的信用违约情况和多头
借贷情况进行有效核实等，通过多种综合性措施有效管理了信用风险，使信用风
险处于较低且可控的状态。
2、360 淘金
360 淘金从以下三个方面进行风险控制：
（1）项目方管理：项目方需要向淘金平台提供一系列资质文件，包括但不
限于相关营业业务资质，证照。主要经营者的身份证件；运营项目的经营情况文
件，包括但不限于主要合作方及业务合同，主要财务情况等。
（2）投资人管理：360 淘金仅限于合格参与人参加，根据相关法律法规的
规定， 360 淘金平台只向特定主体提供相关服务，所有在平台上发送的交易的
参与人均应当是平台的实名投资人用户，同时经过平台的“参与人认证”，并要求
投资人进行风险测评，对投资人进行风险提示。
（3）法律协议内容把控：360 淘金平台具有一套完整的协议签署流程及标
准的协议模板，确保投融资双方能够有公平合理的投融资法律关系。
3、360 贷款神器
360 贷款导航的运营平台已针对客户准入审核、用户信息保护等主要问题制
1-1-187
定了完备的管理制度及规范文档，有效地加强了平台的规范化运营及管理。同时，
作为主要提供获客导流的服务平台，依照平台和合作方的约定，360 贷款导航平
台无义务对借款客户的信用损失风险承担任何责任。
4、你财富
你财富平台对于平台上产品的风险控制主要是通过对合作的金融机构、合作
产品、资产等多层面的审查进行把控。你财富平台对合作的交易建立了严格的准
入标准，设置了具体的资质要求。你财富平台制定了《北京奇虎三六零投资管理
有限公司新产品发行审核制度》、《北京奇虎三六零投资管理有限公司产品监控管
理办法》。通过对于合作机构准入筛查，核查合作机构相关资质，控制核查产品
真实性，产品备案情况，通过产品准入标准的把控，确保上线产品的合法合规性，
并依据合作机构提供的产品合同及产品详情完整的向投资者披露产品信息。对于
合作产品及产品对应的底层资产情况，你财富平台的风控部门也会从主体信用风
险、市场风险、增信措施、信用评级、流动性管理等多渠道评估，遴选优质资产
进行准入。
（八）如何处理客户违约风险
1、360 借条
主要的客户违约风险为借款客户的信用风险，即借款人逾期还款或拒绝还款
的风险。但从 360 借条业务正式上线后的运营情况来看，风险状况一直处于较低
的水平。如客户出现逾期，主要通过电话、短信等方式进行提示管理。
2、360 淘金
360 淘金的运营主体配备了专门的客服员处理客户违约的情况，截至本反
馈意见回复签署日，线上项目较少。
3、360 贷款神器
360 贷款导航主要提供获客导流服务。360 贷款神器的运营公司已建立起系
统的管理机制选择和管理合作客户，在客户准入之前，会对合作客户的资质状况
进行严格审核，主要挑选在行业中有一定口碑和影响力的机构进行合作。合作过
程中也会实时对合作客户的履约状况进行跟踪评估。通过准入审核、动态跟踪等
1-1-188
多种措施有效管理客户的违约风险。
4、你财富
你财富平台会要求合作方对底层资产提供必要的风险保障措施，一旦出现逾
期事件，平台将会协调相关的合作方履行相应的风险保障措施。截至本反馈意见
回复签署日，平台运营情况良好，从未发生过未如期兑付的情况。
（九）是否受到过行政处罚
截至本反馈意见回复签署日，360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富
的运营主体均未因开展该等业务受到过行政处罚。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人审计报告、关联交易协议、董事会会议记录和决议、
取得了发行人提供的关联交易数据并与可比交易进行了比较，取得并核查了互联
网金融业务运营主体提供的股权结构图、业务介绍说明文件、营业执照、合同样
本、内控制度文件等资料，并核查了公司网站和互联网金融相关平台网站，就互
联网金融相关运营主体的行政处罚情况进行了网络检索。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人及其合并报表范围内子公司未开展金融、
类金融相关业务；（2）360 借条、360 淘金、360 贷款神器和你财富的运营主体
为天津奇信富控科技有限公司的控股子公司及 360 Finance, Inc.控制的企业，
奇信富控系发行人控股股东控制的其他企业，360 Finance, Inc.为三六零实际
控制人周鸿祎与其子女就 Aerovane Company Limited 所持 360 Finance, Inc.
的股份共享投票权和处置权的企业，上述运营主体非发行人合并报表范围内的
子公司；（3）报告期内，三六零为天津奇信富控科技有限公司及其控股公司经营
的互联网金融业务提供导流服务，构成关联交易；报告期内，该等关联交易已
履行了必要的审批程序和信息披露义务，根据三六零和三六零科技独立董事发
表的独立意见，关联交易定价具有公允性；（4）360 借条、360 淘金、360 贷款
神器、你财富属于互联网金融信息服务业务，《网贷管理办法》的规定以及互联
网金融风险专项整治期间主管部门对 360 借条、360 贷款神器和你财富开展的相
关业务定性不明确，截至本反馈意见回复签署日，其未被金融监管部门要求完
成备案或整改；同时，通信管理部门暂不受理该类企业申请增值电信业务许可，
1-1-189
因此，360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富平台的运营方尚未就开展相
关业务取得增值电信业务许可；（5）360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财
富采取了内部管理和控制措施控制业务的经营风险；（5）根据上述相关经营主体
提供的确认，截至本反馈意见回复签署日，该等公司未因开展相关互联网金融
业务受到过行政处罚。
五、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：1)发行人及其合并报表范围内子公司未开展金融、
类金融相关业务；2) 360 借条、360 淘金、360 贷款神器和你财富的运营主体为
天津奇信富控科技有限公司的控股子公司及 360 Finance, Inc.控制的企业，奇
信富控系发行人控股股东控制的其他企业，360 Finance, Inc.为三六零实际控
制人周鸿祎与其子女就 Aerovane Company Limited 所持 360 Finance,Inc.的股
份共享投票权和处置权的企业，上述运营主体非发行人合并报表范围内的子公
司；3) 报告期内，发行人为天津奇信富控科技有限公司控股子公司经营的互联
网金融业务提供导流服务，构成关联交易；报告期内，该等关联交易已履行了
必要的审批程序和信息披露义务，根据公司和三六零科技独立董事发表的独立
意见，关联交易定价具有公允性；4) 360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财
富属于互联网金融信息服务业务，《网贷管理办法》的规定以及互联网金融风险
专项整治期间主管部门对 360 借条、360 贷款神器和你财富开展的相关业务定性
不明确，截至本反馈意见回复签署日，其未被金融监管部门要求完成备案或整
改；同时，通信管理部门暂不受理该类企业申请增值电信业务许可，因此，360 借
条、360 淘金、360 贷款神器、你财富平台的运营方尚未就开展相关业务取得增
值电信业务许可；5)360 借条、360 淘金、360 贷款神器、你财富业务的经营主
体采取了内部管理和控制措施控制业务的经营风险；6)根据上述相关经营主体的
确认，截至本反馈意见回复签署日，其未因开展相关互联网金融业务受到过行
政处罚。
重点问题十
关于董事、高管变动。请申请人披露重组上市以来董事、高级管理人员变
动情况，相关董事、高级管理人员离职原因，是否签署保密协议、竞业禁止协
1-1-190
议，对申请人经营稳定性的影响，是否构成重大不利变化。请保荐机构及申请
人律师进行核查。
回复：
一、相关董事、高级管理人员的变动情况
自公司重组上市以来，公司高级管理人员姚珏（副总经理、财务负责人）、
杨超（副总经理）、廖清红（副总经理）、谭晓生（副总经理）因个人原因辞去高
管职务。上述高级管理人员与公司控股子公司签署的劳动合同中均包含了保密条
款和竞业禁止条款。
2018 年 8 月，公司董事会秘书张帆因个人原因辞去公司董事会秘书职务，
继续担任公司首席法律顾问。公司聘任王巍担任董事会秘书，任期与本届董事
会任期一致。
2018 年 12 月，公司高级管理人员曲冰（副总经理）因个人原因辞去公司副
总经理职务，其辞去副总经理职务后仍在公司继续任职。
2018 年 12 月，公司聘任张矛为公司财务负责人，任期与本届董事会任期一
致。
2019 年 3 月，公司高级管理人员谭晓生（副总经理）因个人原因辞去公司
副总经理职务。
二、相关人员变动不会构成重大不利变化
公司经过多年发展，商业模式成熟、业务体系健全、经营管理完善、决策机
制科学有效。公司强调团队精神，经营和管理团队具备有效团队合作机制，拥有
较强团队协作意识和团队作战能力。高级管理人辞去高管职务后，其相关工作均
由原团队成员承接管理，团队协作与承接确保了公司业务不会因此遭受损失，不
会对业务的延续性产生不利影响。截至本反馈意见回复签署日，公司经营正常，
各项业务按照既定目标稳步推进，上述人员的变动不会对公司原有的重大决策机
制和经营管理产生不利影响，对公司经营稳定性不构成重大不利变化。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的公告、高级管理人员签署的劳动合同，与相关人员
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进行了访谈，了解了高管变动的原因。
经核查，保荐机构认为：发行人高管因个人原因辞去高管职务，签署的劳
动合同中包含了保密条款和竞业禁止条款；高管辞去高管职务后均由原团队成
员承接管理，截至本反馈意见回复签署日，公司经营正常，上述人员的变动不
会对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，对公司经营稳定性不
构成重大不利变化。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：截至本反馈意见回复签署日，公司前述高级管
理人员的变动不会对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，对公
司经营稳定性不构成重大不利变化。
重点问题十一
关于控股股东股权质押。2018 年 3 月 15 日，申请人控股股东天津奇信志成
科技有限公司（以下简称奇信志成）将其所持有的申请人 3,296,744,163 股有限
售条件流通股质押给招商银行，质押期限自 2018 年 3 月 14 日起至 2023 年 6 月
29 日，占申请人总股本的 48.74%。请申请人应当结合质押的原因、具体用途、
约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说
明并披露是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，以及控股股东维持控制权
稳定性的相关措施或承诺。请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、奇信志成所持上市公司股权质押情况
（一）股权质押的原因及具体用途
2016 年 5 月 27 日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东
发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行、中信银行股
份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股
份有限公司签订了《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，根据《奇虎 360 私有化银
团贷款合同》及其附属合同，奇信志成向招商银行等六家银行贷款 30 亿美元等
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值人民币（人民币 201.3 亿元），借款期限为 7 年，贷款用途为：Qihoo 360 私有
化资金。根据奇信志成与银团签署的补充协议，该笔贷款的偿还期限为自 2020
年 6 月至 2023 年 6 月，分 7 期每半年偿还本金。
2018 年 3 月 12 日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行签署了《股
票质押合同》，为担保《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项下债务本息及其他一
切相关费用得以按时足额偿还，出质人奇信志成以其合法持有的江南嘉捷电梯股
份有限公司 3,296,744,163 股限售流通股向质权人招商银行股份有限公司深圳分
行提供质押担保，质权人同意接受该股票质押担保。
（二）约定的质权实现情形
根据奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《股票质押合同》约
定，质权的实现情形如下：
“12.1 如债务人不履行《银团贷款合同》项下到期债务或被宣告提前到期的
债务，或违反《银团贷款合同》项下的其它约定，或本合同出质人发生任何违约
情形，则质权人有权行使其根据法律法规、交易文件条款而享有的全部违约救济
权利和权力，依法处置质押物以获得优先受偿。
12.2 质权人依本合同处置质押物时，出质人有义务无条件地配合，在质权
人要求时，出质人须无条件地协助质权人取得与质权入实现其质权有关的一切必
要的批准或同意，不得以任何方式(包括作为与不作为)妨碍质权人实现质权。
12.3 针对上述 12.1 所列的情况，质权人有权选择下列一种或多种方式处置
质押物以实现质权，包括但不限于如下方式：
（ 1 ） 根 据 质 权 人 、 出 质 人 及 券 商 签 署 的 编 号 为 【 2016 年 战 三 字 第
1116130004-39 号】的《质押证券代理处置三方协议》(以下简称“《代理处置协
议》”)，委托券商卖出质押物；
（2）请求人民法院以拍卖、变卖的方式处分该等质押物或其任何部分；
（3）在双方协商一致的情况下，以变卖、出售、拍卖的方式处置质押物或
其任何部分；
（4）就任何与质押物有关的争议、主张或索赔达成和解、进行妥协、提起
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诉讼、仲裁或其他法律程序；
（5）为实现质权之目的，行使出质人就质押物享有的任何其他权利(法律禁
止或限制的除外)；
（6）《银团贷款合同》、本合同、法律允许的其它处分和救济方式。”
根据上述《股票质押合同》中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于奇信
志成无法履行《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项下到期债务或被宣告提前到期
的债务，或其它违约情形，股价波动不会导致质押股票被平仓，进而导致股权变
动。
二、奇信志成偿债能力分析
（一）奇信志成可通过股东增资方式筹集还款资金，《天津奇信志成科技有
限公司增资协议》及其补充协议对股东增资安排进行了约定，各股东后续增资款
将用于偿付银团贷款项下本金及利息，奇信志成的股东主要为知名企业及知名金
融机构关联公司构成，具备较强的还款实力，截至本反馈意见回复签署日，奇信
志成的股东已履约支付四期增资款用于偿付贷款利息，履约情况良好；
（二）奇信志成股东除以自有资金增资还款外，可通过其在上市公司层面直
接持股的变现来筹集还款资金，直接层面股权解除限售后，考虑到解除限售时业
绩预计利润，在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足；
（三）三六零科技 2017 年实现合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 275,188 万元，2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 290,000 万元、380,000 万元、415,000 万元。如公司分红，股东可将所得分红
款用于偿还银行贷款，因此三六零自身的盈利能力也是确保奇信志成最终履行还
款义务的有力保障。
根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，奇信志成有权主动于每年的付息日
提前偿还银行贷款，且无需支付任何罚金、补偿或其他相关费用。除周鸿祎外，
奇信志成及其股东获得分红时将强制用于提前偿还银行贷款。
如前述分析，奇信志成具有较强的还款履约能力，且质权的实现仅限于奇信
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志成无法履行《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项下到期债务或被宣告提前到期
的债务，或其他违约情形，不存在因股价波动，质押股票被平仓导致的股权变动
风险，该股权质押事项对于控股股东维持控制权稳定性造成不利影响的可能性较
小。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《奇虎 360 私有化银团贷款合同》、《股票质押合同》、《天津
奇信志成科技有限公司增资协议》等文件。
经核查，保荐机构认为：1）奇信志成将其所持有的申请人 3,296,744,163 股
有限售条件流通股质押给招商银行系为担保《奇虎 360 私有化银团贷款合同》项
下债务本息及其他一切相关费用得以按时足额偿还；2）根据《奇虎 360 私有化
银团贷款合同》和《股票质押合同》，该等贷款相关的股权质押事项不存在因股
价变动导致质押股票被平仓，进而导致股权变动的风险；3）奇信志成具有较强
的还款履约能力，股权质押对于控股股东控制权稳定造成不利影响的可能性较
小。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：1）奇信志成将其所持有的申请人 3,296,744,163
股有限售条件流通股质押给招商银行系为担保《奇虎 360 私有化银团贷款合同》
项下债务本息及其他一切相关费用得以按时足额偿还；2）根据《奇虎 360 私有
化银团贷款合同》和《股票质押合同》，该等贷款相关的股权质押事项不存在因
股价变动导致质押股票被平仓，进而导致股权变动的风险；3）奇信志成具有较
强的还款履约能力，股权质押对于控股股东控制权稳定造成不利影响的可能性
较小。
重点问题十二
关于诉讼、仲裁。请申请人补充披露：（1）目前涉及的诉讼或仲裁案件的情
况及最新进展；（2）作为原告的案件，是否存在败诉或胜诉无法执行的风险，如
发生上述情况，对申请人生产经营以及募投项目实施是否存在不利影响；（3）作
为被告的案件，如果相关机构作出不利判决或裁决对申请人生产经营以及本次
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募投项目实施的影响；（4）申请人相关产品或服务是否存在因不正当竞争被追究
法律责任的风险，以及对申请人生产经营和本次募投项目实施的影响。请保荐
机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、截至本反馈意见回复签署日，公司涉及的诉讼或仲裁案件的情况及最
新进展
截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股子公司争议金额在 1,000 万元以
上的未结诉讼和仲裁情况如下：
（一）公司及其控股子公司作为原告的诉讼、仲裁
1、2013 年 9 月诉讼
2013 年 9 月，奇虎科技作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司和百度在
线网络技术(北京)有限公司，认为被告持续地针对奇虎科技实施阻止 360 搜索引
擎用户访问等不正当竞争行为，请求：(a)判令被告立即停止对奇虎科技涉案的不
正当竞争行为；(b)判令被告在国内主要的网络媒体及报纸上公开刊登声明(声明
至少保持 30 日)以消除被告因涉案不正当竞争行为对奇虎科技造成的不利影响；
(c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失 4 亿元，以及为制止侵权的合理支出
50 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。
北京市高级人民法院对该案出具了编号为(2013)高民初字第 3755 号的《民
事判决书》，判决：(a)两名被告于判决生效之日起 10 日内连带赔偿奇虎科技经济
损失 500 万元；(b)被告于判决生效之日起 30 日内在其网站(www.baidu.com)首页
显著位置连续十日刊登声明，就其涉案不正当竞争行为为奇虎科技消除影响；(c)
案件受理费 204.43 万元，由两名被告共同负担 50 万元，由奇虎科技负担 154.43
万元。
被告已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
2、2013 年 10 月诉讼
2013 年 10 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉北京百度网讯科技有限公
司 和 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ， 认 为 被 告 在 www.baidu.com 、
1-1-196
www.video.baidu.com 等网站的 robots.txt 文件中，限制和阻止 360 搜索抓取网站
中对公众和其它所有搜索引擎完全公开并可以自由访问的网站内容，请求：(a)
判令被告立即停止通过 robots.txt 对奇虎科技和奇智软件的不正当竞争行为；(b)
判令被告在三家全国公开发行的主要报纸及三家主要的门户网站上公开刊登声
明(声明至少保持 30 日)以消除被告实施涉案不正当竞争行为对奇虎科技和奇智
软件造成的不利影响；(c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技和奇智软件经济损失
1,000 万元，以及为制止侵权的合理支出 50 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被
告承担。
北京市第一中级人民法院对该案出具了编号为(2013)一中民初字第 13657 号
的《民事判决书》，判决：(a)自判决生效之日起，被告立即停止涉案不正当竞争
行为；(b)自判决生效之日起 10 日内，两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失 20
万元；(c)自判决生效之日起 30 日内，被告在三家网站 www.360.cn，www.sina.com，
www.sohu.com 首页显著位置连续 10 日刊登声明，就涉案不正当竞争行为为奇虎
科技消除影响；(d)案件受理费 8.48 万元，由奇虎科技和奇智软件负担 8.05 万元，
由两名被告负担 0.43 万元。
被告已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
3、2016 年 2 月诉讼
2016 年 2 月，奇虎科技作为原告起诉北京联合中投金融信息服务有限公司、
云南贷贷互联网金融服务有限公司和云南贷贷网络信息科技有限公司，认为三名
被告通过互联网在金融信息及资金借贷服务上使用含有“360”的标记以及注册使
用相关含有“360”的域名，已构成误导公众，致使奇虎科技作为驰名商标注册人
的利益受到损害，请求：(a)判令三名被告立即停止侵犯奇虎科技第 8820255 号、
第 11428233 号、第 13247614 号注册商标专用权的行为；(b)判令三名被告停止使
用并注销 www.360daidai.com 域名；(c)判令三名被告共同赔偿奇虎科技经济损失
及诉讼合理开支共计 3,000 万元；(d)判令三名被告在《中国知识产权报》、新浪
网首页连续 30 日刊登声明，就其侵权行为消除影响；(e)判令该案诉讼费用由三
名被告承担。
北京知识产权法院对该案出具了编号为(2016)京 73 民初 98 号的《民事判
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决书》，判决：(a)自判决生效之日起 10 日内，注销云南贷贷网络信息科技有限
公司注册的 www.360diadai.com 域名；(b)三名被告在《中国知识产权报》、新
浪网首页连续 30 日刊登声明，就其侵权行为消除影响；(c)自判决生效之日起
10 日内，三名被告连带赔偿奇虎科技经济损失 300 万元，合理支出 48,312 元；
(d)案件受理费 191,800 元，由三名被告承担 31,186 元，奇虎科技承担 160,614
元。
奇虎科技已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
4、2016 年 4 月诉讼
2016 年 4 月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司，认为被
告利用搜狗输入法在搜索引擎使用中的工具地位，借助用户已形成的 360 搜索使
用习惯，诱导用户在不知情的情况下点击候选词进入搜狗搜索结果页面，造成用
户对搜索服务来源的混淆，从奇虎科技处劫持了大量流量，不当争夺、减少了
360 搜索引擎的商业机会，其行为构成不正当竞争，请求：(a)判令被告立即停止
全部涉案不正当竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索网站(www.sogou.com)、搜狐
网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》第
一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续 100 日，并在上述网站、媒体上公开
刊登声明持续 100 日，予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及诉讼
合理开支共计 10,000 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。
北京市海淀区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未
审结。
5、2018 年 5 月诉讼
（1）诉讼 1
2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络
控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云
动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345 安全卫士”产
品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵
犯原告享有的中国第 ZL201310113131.6 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被
告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的
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ZL201310113131.6 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品；(b)判令被告一、被告
二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的 ZL201310113131.6 号发明专利权的
系统优化方法及装置；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两
原告享有的 ZL201310113131.6 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品；(d)判令被
告一、被告二连带赔偿两原告经济损失共计 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二
连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计 50 万元；(f)判令被告一、
被告二连带承担该案的诉讼费用。
北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
（2）诉讼 2
2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络
控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云
动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345 安全卫士”产
品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵
犯原告享有的中国第 ZL201210506965.9 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被
告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的
ZL201210506965.9 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品；(b)判令被告一、被告
二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的 ZL201210506965.9 号发明专利权的
网络修复方法及网络修复系统；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提
供侵犯两原告享有的 ZL201210506965.9 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品；
(d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失共计 1,000 万元；(e)判令被告一、
被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计 50 万元；(f)判令
被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。
北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
（3）诉讼 3
2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络
控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云
动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345 安全卫士”产
品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵
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犯原告享有的中国第 ZL201210091183.3 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被
告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的
ZL201210091183.3 号发明专利权的“2345 安全卫士”产品；(b)判令被告一、被告
二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的 ZL201210091183.3 号发明专利权的
基于进程的流量统计方法及系统；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方
提供侵犯两原告享有的 ZL201210091183.3 号发明专利权的“2345 安全卫士”产
品；(d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失共计 1,000 万元；(e)判令被
告一、被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计 50 万元；
(f)判令被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。
北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
（4）诉讼 4
2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络
控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三松滋市
信腾电脑店，认为被告一、被告二发行了“2345 浏览器”产品，并且通过包括被
告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原告享有的中国第
ZL201010552555.9 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立即停
止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201010552555.9 号发
明专利权的“2345 浏览器”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止使用
侵犯两原告享有的 ZL201010552555.9 号发明专利权的浏览器内核切换方法；(c)
判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的
ZL201010552555.9 号发明专利权的“2345 浏览器”产品；(d)判令被告一、被告二
连带赔偿两原告经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为
制止侵权行为所支付的合理开支 50 万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案
的诉讼费用。
武汉市中级人民法已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
（5）诉讼 5
2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络
控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五网络科技有限公司和被告三武汉新
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云网讯科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345 游戏盒子”产品，
并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原
告享有的中国第 ZL201210517618.6 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、
被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的
ZL201210517618.6 号发明专利权的“2345 游戏盒子”产品；(b)判令被告一、被告
二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的 ZL201210517618.6 号发明专利权的
网络支付方法及系统；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两
原告享有的 ZL201210517618.6 号发明专利权的“2345 游戏盒子”产品；(d)判令被
告一、被告二连带赔偿两原告经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二连带
赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支 50 万元；(f)判令被告一、被告二
连带承担该案的诉讼费用。
武汉市中级人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审
结。
（6）诉讼 6
2018 年 5 月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络
控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三松滋市
信腾电脑店，认为被告一、被告二发行了一款“2345 浏览器”产品，并且通过包
括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原告享有的中
国第 ZL201210030381.9 号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立
即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的 ZL201210030381.9
号发明专利权的“2345 浏览器”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止
使用侵犯两原告享有的 ZL201210030381.9 号发明专利权的多账号登录方法及装
置；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的
ZL201210030381.9 号发明专利权的“2345 浏览器”产品；(d)判令被告一、被告二
连带赔偿两原告经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为
制止侵权行为所支付的合理开支 50 万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案
的诉讼费用。
武汉市中级人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审
结。
1-1-201
6、2018 年 6 月诉讼
（1）诉讼 1
2018 年 6 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股
份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云动时代网络
科技有限公司，认为被告一、被告二在未经原告许可的情况下，发行被控侵权产
品“2345 安全卫士”并通过多种渠道向第三方提供，被告三在未经原告许可的情
况下，在其官方网站提供被控侵权产品的下载，构成对原告第 ZL 201110264318.7
号专利权的侵犯，请求： (a)判令被告一、被告二立即停止使用原告第 ZL
201110264318.7 号专利权的方法；(b)判令被告一、被告二立即停止发行、销售、
许诺销售或通过任何方式向第三方提供侵害原告第 ZL 201110264318.7 号发明专
利权产品；(c)判令被告三立即停止销售、许诺销售侵害原告第 ZL 201110264318.7
号发明专利权产品；(d)判令被告一、被告二共同赔偿因其侵权行为给原告造成
的经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二共同赔偿权利人为制止、调查被
告侵权行为所支付的合理支出，并承担该案的诉讼费用。
北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
（2）诉讼 2
2018 年 6 月，奇虎科技、奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络
控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五网络科技有限公司、被告三北京云
动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二在未经原告许可的情况下，发行
被控侵权产品“2345 手机助手”并通过多种渠道向第三方提供，被告三在未经两
名原告许可的情况下，在其官方网站提供被控侵权产品的下载，构成对原告第
ZL 201310594422.1 号专利权的侵犯，请求：(a)判令被告一立即停止使用原告第
ZL 201310594422.1 号专利权的方法；(b)判令被告一、被告二立即停止发行、销
售、许诺销售或通过任何方式向第三方提供侵害原告第 ZL 201310594422.1 号发
明 专 利 权 产 品 ； (c) 判 令 被 告 三 立 即 停 止 销 售 、 许 诺 销 售 侵 害 原 告 第 ZL
201310594422.1 号发明专利权产品；(d)判令被告一、被告二共同赔偿因其侵权
行为给原告造成的经济损失 1,000 万元；(e)判令被告一、被告二共同赔偿权利人
为制止、调查被告侵权行为所支付的合理支出，并承担该案的诉讼费用。
1-1-202
北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
7、2018 年 7 月诉讼
（1）诉讼 1
2018 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五移动科技有限公
司、被告二上海二三四五网络科技有限公司，认为二被告通过其研发和运营的
2345 安全卫士、2345 软件管家、2345 加速球等产品突出使用“加速球”标识，且
前述标识与奇虎科技享有注册商标专用权的“加速球”等构成相同或近似商标，其
行为构成在相同商品上使用相同或近似商标，易导致用户混淆误认的商标侵权行
为；同时，加速球已经成为有一定影响力的商品名称，二被告的使用行为构成攀
附原告商品声誉的不正当竞争行为，请求：(a)判令二被告立即停止侵犯原告“加
速 球 ” 注 册 商 标 专 用 权 及 不 正 当 竞 争 行 为 ； (b) 判 令 二 被 告 在 其 官 网
(http://www.2345.net/)首页、《法制日报》等头版显著位置连续 90 日刊登声明，
就其商标侵权和不正当竞争行为为原告消除影响、赔礼道歉；(c)判令二被告连带
赔偿原告经济损失及合理支出(包括但不限于律师费、公证费、调查费等)共计
1,000 万元；(d)由被告承担该案全部诉讼费用。
北京市西城区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未
审结。
（2）诉讼 2
2018 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五移动科技有限公
司、被告二上海二三四五网络科技有限公司，认为二被告通过其研发和运营的
2345 安全卫士、2345 软件管家等产品突出使用“安全卫士”、“软件管家”标识，
且前述标识与奇虎科技享有注册商标专用权的“360 安全卫士”、“360 软件管家”
等构成相同或近似商标，其行为构成在相同商品上使用相同或近似商标，易导致
用户混淆误认的商标侵权行为；同时，360 安全卫士、360 软件管家已经成为有
一定影响力的商品名称，二被告的使用行为构成攀附原告商品声誉的不正当竞争
行为，请求：(a)判令二被告立即停止侵犯原告“360 安全卫士”、“360 软件管家”
注 册 商 标 专 用 权 及 不 正 当 竞 争 行 为 ； (b) 判 令 二 被 告 在 其 官 网
（http://www.2345.net/）首页、《法制日报》等头版显著位置连续 90 日刊登声明，
1-1-203
就其商标侵权和不正当竞争行为为原告消除影响、赔礼道歉；(c)判令二被告连带
赔偿原告经济损失及合理支出(包括但不限于律师费、公证费、调查费等) 共计
1,000 万元；(d)由被告承担该案全部诉讼费用。
北京市西城区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未
审结。
（3）诉讼 3
2018 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五移动科技有限公
司、被告二上海二三四五网络科技有限公司，认为二被告研发和运营的 2345 安
全卫士产品中抄袭、仿冒原告产品 360 安全卫士中的“电脑体检”、“木马查杀”、
“优化加速”、“垃圾清理”、“漏洞修复”等导航图标及整体界面，引人误认为其产
品与原告存在特定联系，构成不正当竞争行为，请求：(a)判令二被告立即停止不
正当竞争行为；(b)判令二被告在其官网(http://www.2345.net/)首页、《法制日报》
等头版显著位置连续 90 日刊登声明，就其商标侵权和不正当竞争行为为原告消
除影响、赔礼道歉；(c)判令二被告连带赔偿原告经济损失及合理支出(包括但不
限于律师费、公证费、调查费等)共计 1,000 万元；(d)由被告承担该案全部诉讼
费用。
北京市西城区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未
审结。
（4）诉讼 4
2018 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海叁陆零教育投资有限公司、
被告二北京立思辰科技股份有限公司，认为被告一、被告二在企业名称、推广宣
传、产品名称等多处使用原告享有权利的“叁陆零”文字、“360”数字商标，严重
侵犯了原告享有的注册商标专用权并构成不正当竞争，请求：(a)判令二被告立即
停止侵犯原告注册商标专用权的行为，包括但不限于立即停止以“360 教育集团”、
“留学 360”、“立思辰留学 360”、“360”等方式在微博、微信、网站、店面、搜狐
号等各处使用任何含有“360”的商业标识；(b)判令被告一立即停止在企业名称中
使用“叁陆零”字号；(c)判令被告一在其运营的微信公众号（“立思辰留学 360”，
微信号：eduinvest）及微博平台（“叁陆零教育”）连续三十日刊登置顶声明，就
1-1-204
商 标 侵 权 和 不 正 当 竞 争 行 为 消 除 影 响 ； (d) 判 令 被 告 二 在 其 官 网
(“http://www.lanxum.com”) 首页显著位置及微信公众号 (“立思辰 ”，微信号：
lanxum300010)连续三十日刊登声明，就商标侵权和不正当竞争行为消除影响；
(e)判令二被告连带赔偿原告经济损失共计 5,000 万元；(f)判令二被告连带赔偿原
告为制止其商标侵权及不正当竞争行为而支出的律师费、调查费、公证费、翻译
费等合理费用，暂计至起诉之日，共计为 100 万元；(g)判令二被告连带承担本
案的诉讼费用。
上海知识产权法院已受理该案。
随后，奇虎科技向上海知识产权法院申请对被申请人上海叁陆零教育投资有
限公司采取财产保全措施，请求冻结被申请人银行存款 5,000 万元或查封、冻结、
扣押被申请人的其他等值财产。就前述申请，上海知识产权法院出具了编号为
2018 沪 73 民初 574 号的《民事裁定书》，裁定：冻结被申请人上海叁陆零教育
投资有限公司银行存款人民币 5,000 万元，或查封、冻结、扣押其他等值财产。
上述冻结被申请人上海叁陆零教育投资有限公司银行存款的期限不得超过一年，
查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得
超过三年。
截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
（二）三六零及其控股子公司作为被告的诉讼、仲裁
1、2016 年 7 月
2016 年 7 月，北京四维图新科技股份有限公司作为原告起诉奇虎科技、北
京秀友科技有限公司和立得空间信息技术股份有限公司，认为奇虎科技未经许
可，以商业经营为目的，擅自在其经营的“360 搜索”网站(www.so.com)以及“360
搜索”APP(包括 Android 版和 ios 版)中使用原告享有著作权的电子地图提供导航
电子地图服务，请求：(a)判令三名被告立即停止一切侵犯原告电子地图著作权及
不正当竞争行为，立即停止使用侵权地图在互联网及手机 APP 端提供导航电子
地图服务；(b)判令三名被告在“360 搜索”网站首页(www.so.com)和“360 搜索”APP
首屏显著位置，以及《新京报》中缝以外的正式版面连续 15 日刊登致歉声明，
消除其侵权行为对原告造成的不良影响；(c)判令三名被告赔偿原告经济损失 1
1-1-205
亿元；(d)判令三名被告赔偿原告为制止侵权及不正当竞争行为而支付的合理支
出 100 万元；(e)判令三名被告承担该案全部诉讼费用。
北京市海淀区人民法院对该案出具了编号为(2016)京 0108 民初 27234 号的
《民事判决书》，判决：(a)驳回原告全部诉讼请求；(b)案件受理费 546,800 元，
由原告负担。
原告已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
2、2017 年 8 月
2017 年 8 月，央视国际网络有限公司作为原告起诉温州迅驰，认为温州迅
驰在其开发的手机软件“360 影视大全”中，通过信息网络向用户提供《2016 年欧
洲足球锦标赛》赛事节目的点播与下载服务，侵犯了原告的版权等合法权益，且
温州迅驰的行为增加了其网站的用户与网络流量，极大地减少了原告网站对涉案
节目的访问流量，属于不正当竞争行为，请求：(a)判令温州迅驰赔偿原告经济损
失及为维权支出的合理费用 1,000 万元；(b)判令温州迅驰承担该案全部诉讼费
用。
北京市海淀区人民法院对该案出具了编号为(2017)京 0108 民初 39301 号的
《民事裁定书》，裁定：该案中止诉讼。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未
审结。
3、2017 年 12 月
（1）Red 5 案件
2017 年 12 月，Red 5 Singapore Pte. Ltd.作为原告起诉被告一 System Link
Corporation Limited、被告二 Qifei International 和被告三 Qihoo 360，并随后申请
追加三六零科技股份有限公司(后更名为三六零科技有限公司)为被告四，认为被
告二和被告三损害了被告一的债务履行能力，进而严重损害作为被告一债权人的
原告的利益，使原告无法收取其与被告一签订的《许可及发行协议》项下被告一
承诺支付的合作游戏“Firefall”保底分成；另外由于通过私有化交易及重组安排，
被告四已成为被告三的真正控制及经营实体，故追加被告四为共同被告。请求：
(1)判令被告一向原告支付全部保底分成 150,000,000 美元(根据 2016 年 11 月 7 日
中国人民银行人民币汇率中间价公告，按 1 美元对人民币 6.7725 元计算，为人
1-1-206
民币 1,015,875,000 元)；(2)判令被告二、被告三、被告四承担连带付款责任。
上海知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
Qifei International、Qihoo 360 和三六零科技不是本案适格的被告，Red 5
Singapore Pte. Ltd.要求 Qifei International、Qihoo 360 和三六零科技承担连带责任
的诉讼请求缺乏法律依据，因此，司法机关支持 Red 5 Singapore Pte. Ltd.要求
Qifei International、Qihoo 360 和三六零科技就 System Link Corporation Limited 向
Red 5 Singapore Pte. Ltd.支付 150,000,000 美元保底分成承担连带责任的可能性较
低。
另外，针对重大资产重组，公司的控股股东奇信志成已就与三六零科技相关
的或有事项出具了《关于或有事项的承诺函》，其承诺三六零科技及附属企业因
重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠纷、
资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，其将全额承担上述实
际损失与被处罚的费用。
（2）City Channel 案件
2017 年 12 月，City Channel Limited 作为申请人，以 Qifei International 作为
被申请人，向香港国际仲裁中心申请仲裁，认为被申请人不履行和/或拒绝履行
其与申请人签订的《合资协议》项下的义务，给申请人造成损失，请求：(1)被
申请人立即向申请人支付“Firefall”火瀑项目利润损失 2,230,971,014.50 元或仲裁
庭认为适当的金额；(2)其他由于被申请人不履行合资项下义务的所应支付的损
害赔偿；(3)所有合资项下应付金额的利息(包括适当的复利)；(4)仲裁费，包括但
不限于申请人与该仲裁相关的全部专家费或其他费用(包括律师费)和支出；以及
(5)任何其他仲裁庭认为适当的救济或赔偿。
香港国际仲裁中心已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。
Qifei International 已就本案与其香港律师进行初步的沟通，香港律师认为
City Channel Limited 提出的要求 Qifei International 向 City Channel Limited 支付
2,230,971,014.50 元的索赔主张缺乏合同和法律依据。
另外，针对重大资产重组，公司的控股股东奇信志成已就与三六零科技相关
的或有事项出具了《关于或有事项的承诺函》，其承诺三六零科技及附属企业因
1-1-207
重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠纷、
资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，其将全额承担上述实
际损失与被处罚的费用。
二、公司作为原告的案件及其影响
公司或其控股子公司作为原告且争议金额在人民币 1,000 万元以上的未决诉
讼和仲裁 16 起，涉案金额共计人民币 7.05 亿元。该等案件可能存在胜诉无法执
行或败诉的风险。鉴于该等重大诉讼、仲裁的诉讼请求为潜在所得，根据《企业
会计准则第 13 号——或有事项》并基于谨慎性原则，公司并未将与上述诉讼、
仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中。因
此，上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对公司生产经营以及募投项目实施
构成实质性影响。
三、公司作为被告的案件及其影响
经核查，截至本反馈意见回复签署日，除上述 Red 5 案件和 City Channel 案
件外，公司或其控股子公司作为被告且争议金额在人民币 1,000 万元以上的未决
诉讼和仲裁 2 起，涉案金额共计人民币约 1.11 亿元，与公司的资产规模、盈利
能力相比，占比较小，不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影
响；Red 5 案件和 City Channel 案件中，公司控股股东奇信志成已承诺三六零科
技及附属企业因重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜
在诉讼、纠纷、资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，其将
全额承担上述实际损失与被处罚的费用；因而 Red 5 案件和 City Channel 案件亦
不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影响。
四、公司已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险
随着互联网行业的高速发展，网络技术和商业模式的频繁更新，各互联网企
业之间的竞争日趋激烈，人民法院审理的不正当竞争案件相应呈现持续增长的态
势。由于相关领域立法相对滞后，互联网企业之间利用《反不正当竞争法》“经
营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则”作为诉由的
案件出现高发性、对向性(互诉)的特点。
公司始终坚持严格自律，合规经营，尊重竞争对手，倡导在合法、有序的互
1-1-208
联网市场竞争环境下求发展。公司作为发起人或重要参与人之一加入了《互联网
搜索引擎服务自律公约》、《互联网终端安全服务自律公约》、《移动智能终端应用
软件分发服务自律公约》、《抵制恶意软件自律公约》等多项重大互联网行业自律
公约。为快速、有效地消除误解、解决纠纷，公司与互联网主要竞品公司逐步建
立了通知、投诉、协商的绿色通道，并在各自经营领域进行推广，对维护互联网
行业合作共赢、良性竞争发挥了积极作用。
公司建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。
截至本反馈意见回复签署日，公司所有主营产品和服务涉及不正当竞争的风险可
控，按照现行法律法规，被追究法律责任的风险较低。为确保公司持续快速发展，
公司进一步采取了一系列充分、有效的措施并将持续强化，主要包括：
1、建立长效内控机制，构建整个集团风险管理体系，制定风险管理制度，
并区分核心产品和服务制定一系列操作性极强的风控手册，涉及工商事务、核心
安全、搜索服务、智能硬件、增资服务、内容产品等各业务线，法律风险防控工
作对公司业务线的覆盖率已达 100%。
2、各核心业务线不断充实业务审核团队，责任到人。公司法务部门为所有
核心产品配备专职风控律师，对产品风险进行二级把控。新产品上线或增加新功
能都需要履行新产品上线评测流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时
会同外部律师协同把关。
3、注重与国家监管机关、各级司法行政机关的沟通，紧跟立法动向和监管
政策的变化，及时修改、完善产品模型，避免出现产品被迫下线或引发诉讼的风
险。同时，公司积极参与业内同行、法律专家、行业专家等召开的各种前沿论坛，
对新业态从多角度探讨分析，发现潜在的风险点后及时反馈给业务部门并落实在
具体的产品设计中。
4、简化、升级投诉、纠纷处理机制，公司主营业务线都配备了专职客服人
员、专门的投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通。同时，按照网信办、互
联网协会的要求，率先成立了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能
减少诉讼的产生。
5、建立了公司内部追责机制，通过成本归集、岗位职责、人事考评等多项
1-1-209
举措，将法律风险控制的意识和方法贯彻到公司经营和管理的各环节。”
就相关产品或服务可能存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，公司建立
了法律风险控制机制，采取了防范措施，因此公司相关产品或服务因不正当竞争
被追究法律责任不会对公司生产经营和本次募投项目实施构成实质性影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人涉及的相关诉讼情况并与相关高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：1、公司并未将与上述诉讼、仲裁胜诉相关的潜在
收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中。因此，上述诉讼、仲裁
胜诉无法执行或败诉不会对公司生产经营以及募投项目实施构成实质性影响。2、
除上述 Red 5 案件和 City Channel 案件外，公司或其控股子公司作为被告且争
议金额在人民币 1,000 万元以上的未决诉讼和仲裁 2 起，涉案金额共计人民币约
1.11 亿元，与公司的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对公司生产经营
以及本次募投项目实施构成实质性影响。Red 5 和 City Channel 案件中，公司的
控股股东奇信志成已承诺将全额承担上述实际损失与被处罚的费用；两案件亦
不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影响。3、公司建立了较
完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。就相关产品或
服务可能存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，公司建立了法律风险控制
机制，采取了防范措施，因此公司相关产品或服务因不正当竞争被追究法律责
任不会对公司生产经营和本次募投项目实施构成实质性影响。
六、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：1)上述公司作为原告的诉讼和仲裁存在胜诉无法
执行或败诉的风险，但不会对公司生产经营以及募投项目实施构成实质性影响；
2)上述作为被告的诉讼和仲裁，若败诉或被裁决赔偿损失，对公司生产经营以及
募投项目实施亦不会构成实质性影响；3)公司建立了法律风险控制机制，并采取
了防范措施，可降低公司相关产品或服务因不正当竞争被追究法律责任的风险，
该等风险对公司生产经营和本次募投项目实施不构成实质性影响。
重点问题十三
1-1-210
关于行政处罚。请申请人补充披露：（1）报告期内申请人及合并报表范围内
子公司受到行政处罚的情况；（2）相关行政处罚事项的整改措施，是否获得有权
机关验收；（3）上述事项是否构成重大违法行为，是否取得相关处罚机关的证明
文件，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、报告期内申请人及合并报表范围内子公司受到行政处罚的情况
三六零在报告期内受到金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
编号 公司 文件编号 处罚机关 处罚事由 处罚金额 处罚年度
北京市文化 违反《互联网文化管
京文执罚[2015]
1 奇虎科技 市场行政执 理暂行规定》第十六 1 万元 2015
第 40006 号
法总队 条
北京市文化 违反《网络游戏管理
京文执罚[2015]
2 奇虎科技 市场行政执 暂行办法》第十八条 1 万元 2015
第 40033 号
法总队 第(三)项
北京市文化 违反《互联网出版管
京文执罚[2015]
3 奇虎科技 市场行政执 理暂行规定》第十七 10 万元 2015
第 40271 号
法总队 条
北京市文化 违反《互联网出版管
京文执罚[2015]
4 奇虎科技 市场行政执 理暂行规定》第十七 1 万元 2015
第 40307 号
法总队 条
北京市文化 违反《互联网出版管
京文执罚[2015]
5 奇虎科技 市场行政执 理暂行规定》第十七 1 万元 2015
第 40408 号
法总队 条
温州市鹿城 违反《互联网文化管
(温鹿)文罚字
6 温州迅驰 区文化广电 理暂行规定》第十六 1.5 万元 2015
[2015]第 23 号
新闻出版局 条
北京市文化 违反《网络游戏管理
京文执罚[2015]
7 趣游集团 市场行政执 暂行办法》第十八条 2 万元 2015
第 40110 号
法总队 第(二)项
北京市文化 违反《网络游戏管理
京文执罚[2015]
8 趣游时代 市场行政执 暂行办法》第十八条 1 万元 2015
第 40035 号
法总队 第(三)项
北京市文化 违反《网络游戏管理
京文执罚[2015]
9 趣游时代 市场行政执 暂行办法》第十八条 2 万元 2015
第 40109 号
法总队 第(二)项
北京市文化 违反《网络游戏管理
京文执罚[2015]
10 趣游时代 市场行政执 暂行办法》第十八条 1 万元 2015
第 40393 号
法总队 第(二)项
1-1-211
编号 公司 文件编号 处罚机关 处罚事由 处罚金额 处罚年度
北京市文化 违反《网络出版服务
京文执罚[2016]
11 奇虎科技 市场行政执 管理规定》第二十四 1 万元 2016
第 40221 号
法总队 条
北京市文化 违反《网络游戏管理
京文执罚[2016]
12 趣游时代 市场行政执 暂行办法》第十六条 1 万元 2016
第 40041 号
法总队 第三款
北京市文化 违反《网络游戏管理
京文执罚[2016]
13 趣游时代 市场行政执 暂行办法》第十八条 1 万元 2016
第 40039 号
法总队 第(三)项
北京市石景 违反《互联网文化管
石文执罚
14 趣游时代 山区文化委 理暂行规定》第十三 1 万元 2016
[2016]17 号
员会 条
违反《互联网文化管
上海市文化 理暂行规定》第八条、
(沪总)文罚告字
15 上海聚流 市场行政执 《无照经营查处取缔 1 万元 2016
[2016]第 0271 号
法总队 办法》第四条第一款
第(五)项
北京市文化 违反《互联网文化管
京文执罚[2017]
16 趣游集团 市场行政执 理暂行规定》第十三 1 万元 2017
第 40011 号
法总队 条第一款
北京市文化 违反《互联网文化管
京文执罚[2017]
17 趣游集团 市场行政执 理暂行规定》第十三 1 万元 2017
第 40012 号
法总队 条第一款
北京市石景 违反《网络游戏管理
(石)文执罚
18 趣游时代 山区文化委 暂行办法》第十八条 1 万元 2017
[2017]第 34 号
员会 第(三)项
(京)文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管理
19 世界星辉 [2018]第 40038 市场行政执 暂行办法》第九条第 3 万元 2018
号 法总队 (九)款
(京)文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管理
20 世界星辉 [2018]第 40043 市场行政执 暂行办法》第九条第 3 万元 2018
号 法总队 (九)款
(京)文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管理
21 世界星辉 [2018]第 40044 市场行政执 暂行办法》第九条第 3 万元 2018
号 法总队 (九)款
(京)文执罚 北京市文化 违反《网络游戏管理
22 世界星辉 [2018]第 40121 市场行政执 暂行办法》第九条第 3 万元 2018
号 法总队 (九)款
违反台湾地区与大陆
Asian Lion 经授审字第 12 万新台
23 台湾经济部 地区人民关系条例第 2016
Mobile Inc. 10520710790 号 币
73 条第 1 项
二、整改措施
1-1-212
上述主要行政处罚的整改情况如下：
1、公司控股子公司提供载有禁止内容的网络游戏，违反《互联网文化管理
暂行规定》第十六条而受到北京市文化市场行政执法总队处罚共 1 起，公司控股
子公司已缴纳罚款并对相关网络游戏采取停止下载处理，北京市文化市场行政执
法总队未提出进一步整改要求。
2、公司控股子公司提供载有禁止内容的文化产品，违反《互联网文化管理
暂行规定》第十六条而受到温州市鹿城区文化广电新闻出版局处罚共 1 起，公司
控股子公司已缴纳罚款，对相关文化产品采取停止下载处理并向温州市鹿城区文
化广电新闻出版局提交整改报告，温州市鹿城区文化广电新闻出版局未提出进一
步整改要求。
3、公司控股子公司从事网络表演直播经营活动，未取得《网络文化经营许
可证》，违反《互联网文化管理暂行规定》第八条、《无照经营查处取缔办法》第
四条第一款第(五)项而受到上海市文化市场行政执法总队处罚共 1 起，公司控股
子公司已缴纳罚款并停止提供相关内容，上海市文化市场行政执法总队未提出进
一步整改要求。
4、公司控股子公司提供含有网络演出事项的经营内容，已取得的《网络文
化经营许可证》的经营范围中未包含网络演出事项，违反《互联网文化管理暂行
规定》第十三条第一款而受到北京市文化市场行政执法总队或北京市石景山区文
化委员会处罚共 3 起，公司控股子公司已缴纳罚款并停止提供相关内容，北京市
文化市场行政执法总队或北京市石景山区文化委员会未提出进一步整改要求。
5、公司控股子公司以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法
定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，违反《网络游戏管
理暂行办法》第十八条第(三)项而受到北京市文化市场行政执法总队或北京市石
景山区文化委员会处罚共 4 起，公司控股子公司已缴纳罚款，对相关游戏内容进
行整改并根据相关规定公示抽取率，北京市文化市场行政执法总队或北京市石景
山区文化委员会未提出进一步整改要求。
6、公司控股子公司运营的网络游戏或网络游戏的推广和宣传含有禁止内容，
违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第(九)项或《网络游戏管理暂行办法》第
1-1-213
十八条第(二)项而受到北京市文化市场行政执法总队处罚共 7 起，公司控股子公
司已缴纳罚款并对相关游戏内容进行整改，北京市文化市场行政执法总队未提出
进一步整改要求。
7、公司控股子公司运营的网络游戏中未采取技术措施预防未成年人沉迷网
络，违反《网络游戏管理暂行办法》第十六条第三款而受到北京市文化市场行政
执法总队处罚共 1 起，公司控股子公司已缴纳罚款并在相关游戏中增加防沉迷设
置，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。
8、公司控股子公司因提供的网络出版物含有禁止内容，违反《互联网出版
管理暂行规定》第十七条或《网络出版服务管理规定》第二十四条而受到北京市
文化市场行政执法总队处罚共 4 起，公司控股子公司已缴纳罚款并停止提供相关
出版物，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。
9、公司控股子公司未经许可在台湾地区从事投资行为，违反台湾地区与大
陆地区人民关系条例第 73 条第 1 项而受到台湾经济部处罚共 1 起，台湾经济部
于 2017 年 7 月发函同意展延停止或撤回投资的期限至 2018 年 9 月 1 日。2018
年 7 月，公司控股子公司已向台湾经济部提交进一步延期撤资的申请。
三、上述主要行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的情形
1、根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，网络游戏经营单位违反该
办法第十六条、第十八条规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执
法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款。根据
北京文化执法总队于 2017 年 4 月 27 日、2017 年 9 月 18 日和 2017 年 12 月 19
日出具的《证明》，上表第 2、7-10、12、13、18 项涉及的违规行为不属于情节
严重的情形。
2、根据《互联网出版管理暂行规定》第二十七条的规定，互联网出版机构
登载或者发送该规定第十七条禁止内容的，由省、自治区、直辖市新闻出版行政
部门或者新闻出版总署没收违法所得，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营
额 5 倍以上 10 倍以下罚款；违法经营额不足 1 万元的，并处 1 万元以上 5 万元
以下罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者撤销批准。奇虎科技未因上表第
3 项所述违法事项被责令停业整顿或撤销批准，且经访谈北京市文化执法大队，
1-1-214
确认了上述情况属实。综上，根据北京文化执法总队于 2017 年 12 月 19 日出具
的《证明》，上表第 3-5 项涉及的违规行为不属于情节严重的情形。
3、根据《网络出版服务管理规定》第五十二条第一款的规定，出版、传播
含有该规定第二十四条禁止内容的网络出版物的，由出版行政主管部门责令删除
相关内容并限期改正，没收违法所得，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营
额 5 倍以上 10 倍以下罚款；违法经营额不足 1 万元的，可以处 5 万元以下罚款；
情节严重的，责令限期停业整顿或者由国家新闻出版广电总局吊销《网络出版服
务许可证》，由电信主管部门依据出版行政主管部门的通知吊销其电信业务经营
许可或者责令关闭网站。根据北京文化执法总队于 2017 年 12 月 19 日出具的《证
明》，上表第 11 项涉及的违规行为不属于情节严重的情形。
4、根据《互联网文化管理暂行规定》第二十四条第一款的规定，经营性互
联网文化单位违反该规定第十三条的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文
化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以
下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。根据北
京文化执法总队于 2017 年 4 月 27 日出具的《证明》，上表第 14、16、17 项涉
及的违规行为不属于情节严重的情形。
5、根据《互联网文化管理暂行规定》第二十八条的规定，经营性互联网文
化单位提供含有该规定第十六条禁止内容的互联网文化产品，或者提供未经文化
部批准进口的互联网产品的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综
合执法机构责令停止提供，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚
款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，
依法追究刑事责任。根据北京文化执法总队于 2017 年 12 月 19 日出具的《证明》，
上表第 1 项涉及的违规行为不属于情节严重的情形；根据浙江省文化厅于 2017
年 6 月 22 日出具的《证明》，上表第 6 项行政处罚不属于重大行政处罚。
6、根据《互联网文化管理暂行规定》第二十一条的规定，未经批准，擅自
从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场
综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处；根据《无照经营
查处取缔办法》第十四条的规定，对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法
予以取缔，没收违法所得；尚不够刑事处罚的，并处 2 万元以下的罚款；无照经
1-1-215
营行为规模较大、社会危害严重的，并处 2 万元以上 20 万元以下的罚款。上表
第 15 项行政处罚的罚款金额为法定罚款幅度的下限，故其涉及的违规行为不构
成重大违法。
7、根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第(一)项，网络游戏经营单位
提供含有该办法第九条禁止内容的网络游戏产品和服务的，由县级以上文化行政
部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上
30,000 元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据北京市文化市场行政执法总队于 2018 年
4 月 18 日出具的《行政处罚查询告知书》，上表第 19-22 项涉及的违规行为不属
于情节严重的情形。
8、就上表第 23 项，根据境外律师出具的法律意见，根据台湾地区与大陆地
区人民关系条例第 93-1 条就陆资投资人未依法申请投资许可之法定罚金额度为
12 万至 60 万新台币，Asian Lion Mobile Inc.受罚金金额为最低额，可认为其违
法情形尚非重大。
四、发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定的情形
鉴于根据《网络游戏管理暂行办法》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络出
版服务管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关规定、相关政府部门出具
的证明文件、并经走访相关政府部门以及境外律师出具的法律意见，公司及其控
股子公司在报告期内的上述行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法且情节
严重的情形，且发行人及其控股子公司上述行政处罚涉及的违规行为不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第(七)项”的规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人涉及的相关行政处罚情况，查阅了相关政府部门出具
的证明文件、并经走访相关政府部门以及境外律师出具的法律意见。
经核查，保荐机构认为：公司及其控股子公司在报告期内的上述行政处罚
已按照要求整改、缴纳罚款，所涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的
1-1-216
情形，且发行人及其控股子公司上述行政处罚涉及的违规行为不属于严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定。
六、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：就前述行政处罚，公司及其控股子公司已按照
要求进行整改、缴纳罚款，所涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
重点问题十四
请申请人补充披露：（1）申请人及其控制的企业是否已经取得生产经营所需
全部资质、审批，是否在有效期；（2）本次募投项目开展除项目备案、环评批复
外，是否需要取得其他经营资质和前置性审批。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、申请人及其控制的企业已取得生产经营所需全部资质、审批
公司主要通过其境内控股子公司主要在中国开展业务，其拥有的与其经营活
动相关的主要资质和许可情况如下表所示：
持证
许可证 业务种类/服务项目 到期日 颁发机关
主体
第二类增值电信业务中的信息服
《电信与信息服务业务
务业务(仅限互联网信息服务)；不 2023 年 2 北京市通
经营许可证》(京 ICP 证
奇 含新闻、教育、医疗保健、药品和 月 28 日 信管理局
080047 号)
虎 医疗器械，含出版、电子公告服务。
科 《增值电信业务经营许 互联网数据中心业务。内容分发网
2023 年 10
技 可证》(B1.B2-20130300) 络业务。国内呼叫中心业务。信息 工信部
月 25 日
服务业务（不含互联网信息服务）
《网络出版服务许可证》 互联网游戏出版 2021 年 12 国家新闻
((总)网出证(京)字第 281 月 31 日 出版广电
1-1-217
持证
许可证 业务种类/服务项目 到期日 颁发机关
主体
号) 总局
《网络文化经营许可证》
利用信息网络经营游戏产品(含网 2021 年 1 北京市文
(京网文
络游戏虚拟货币发行) 月 19 日 化局
[2017]11001-1278 号)
《互联网药品信息服务 北京市食
服务性质：非经营性互联网药品信 2023 年 2
资格证书》((京)-非经营 品药品监
息服务 月 25 日
性-2018-0012) 督管理局
《电信网码号资源使用
2021 年 12
证书》(号 短消息类服务接入代码(全国) 工信部
月 28 日
[2011]00231-A01)
国家测绘
《测绘资质证书》(甲测 2019 年 12
甲级：互联网地图服务 地理信息
资字 1100519) 月 31 日
局
第二类增值电信业务中的信息服
《电信与信息服务业务
务业务(仅限互联网信息服务)；不 2019 年 12 北京市通
世 经营许可证》(京 ICP 证
含新闻、出版、教育、医疗保健、 月 31 日 信管理局
界 140771 号)
药品和医疗器械、电子公告服务
星
《网络文化经营许可证》
辉 利用信息网络经营游戏产品(含网 2021 年 10 北京市文
(京网文[2018]9597-828
络游戏虚拟货币发行) 月 15 日 化局
号)
第二类增值电信业务中的信息服
《增值电信业务经营许
务业务(仅互联网信息服务)；含文 2022 年 6 北京市通
趣 可证》(京 B2-20170671
化；不含信息搜索查询服务、信息 月5日 信管理局
游 号)
即时交互服务
时
《网络文化经营许可证》 北京市文
代 利用信息网络经营游戏产品(含网 2022 年 1
(京网文[2019]0038-009 化和旅游
络游戏虚拟货币发行) 月1日
号) 局
《电信与信息服务业务 第二类增值电信业务中的信息服 2021 年 1 北京市通
趣
经营许可证》(京 ICP 证 务业务(仅限互联网信息服务)；不 月 11 日 信管理局
1-1-218
持证
许可证 业务种类/服务项目 到期日 颁发机关
主体
游 100827 号) 含新闻、出版 、教育、医疗保健、
集 药品和医疗器械，含电子公告服务
团 《网络文化经营许可证》 利用信息网络经营演出剧(节)目、
2019 年 12 北京市文
(京网文[2016]6836-941 表演，游戏产品(含网络游戏虚拟
月 30 日 化局
号) 货币发行)
《网络出版服务许可证》 国家新闻
2021 年 12
((总)网出证(京)字第 163 互联网游戏出版 出版广电
月 31 日
号) 总局
《增值电信业务经营许 第二类增值电信业务中的信息服 2019 年 9
工信部
可证》(B2-20090143) 务业务(不含互联网信息服务) 月 30 日
上
《互联网新闻信息服务 国家互联
海 互联网新闻信息转载服务
许可证》 未列明 网信息办
亿 (2017 年 1 月 19 日颁发)
(3112006004)(注) 公室
之
《电信网码号资源使用
唐 2019 年 9
证书》(号 短消息类服务接入代码 工信部
月 30 日
[2006]00172-A01)
第二类增值电信业务中的信息服
《增值电信业务经营许 务业务(仅限互联网信息服务)；含 2020 年 6 浙江省通
可证》(浙 B2-20090064) 文化、视听节目；不含信息搜索查 月 29 日 信管理局
询服务、信息即时交互服务
温 《网络文化经营许可证》 利用信息网络经营音乐娱乐产品、
2019 年 4 浙江省文
(浙网文[2016]0179-079 动漫产品，从事网络文化产品的展
州 月 11 日 化厅
号) 览、比赛活动
迅
第二类互联网视听节目服务中的
驰
第五项：电影、电视剧类视听节目
国家新闻
《信息网络传播视听节 的汇集、播出服务；第六项：文艺、 2021 年 11
出版广电
目许可证》(1109357) 娱乐、科技、财经、体育、教育等 月 21 日
总局
专业类视听节目的汇集、播出服
务；第三类互联网视听节目服务中
1-1-219
持证
许可证 业务种类/服务项目 到期日 颁发机关
主体
的第一项：聚合网上视听节目的服
务
《广播电视节目制作经 方式：制作、复制、发行；范围： 浙江省新
2019 年 3
营许可证》((浙)字第 专题、专栏、综艺、动画片、广播 闻出版广
月 31 日
00894 号) 剧、电视剧 电局
《电子认证服务许可证》 2019 年 3
沃 电子认证服务 工信部
(ECP44030514036) 月 13 日
通
2018 年 8
电 《电子认证服务使用密 国家密码
使用商用密码 月 20 日起
子 码许可证》(0036) 管理局
5年
第二类增值电信业务中的信息服
《增值电信业务经营许 务业务(仅互联网信息服务)；含文 2022 年 6 北京市通
北
可证》(京 B2-20170670) 化；不含信息搜索查询服务、信息 月5日 信管理局
京
即时交互服务
触
《网络文化经营许可证》
讯 利用信息网络经营游戏产品(含网 2021 年 10 北京市文
(京网文[2018]9598-829
络游戏虚拟货币发行) 月 15 日 化局
号)
第二类增值电信业务中的信息服
《电信与信息服务业务
奇 务业务(仅限互联网信息服务)；不 2020 年 7 北京市通
经营许可证》(京 ICP 证
逸 含新闻、出版、教育、医疗保健、 月 22 日 信管理局
150612 号)
科 药品和医疗器械、电子公告服务
技 《增值电信业务经营许 第二类增值电信业务中的信息服 2020 年 5
工信部
可证》(B2-20150302) 务业务(不含互联网信息服务) 月7日
天 第二类增值电信业务中的信息服
津 《增值电信业务经营许 务业务(仅限互联网信息服务)；不 2021 年 9 天津市通
奇 可证》(津 B2-20160021) 含信息搜索查询服务、信息即时交 月 17 日 信管理局
彩 互服务
北 《电信与信息服务业务 第二类增值电信业务中的信息服 2020 年 3 北京市通
1-1-220
持证
许可证 业务种类/服务项目 到期日 颁发机关
主体
京 经营许可证》(京 ICP 证 务业务(仅限互联网信息服务)；不 月2日 信管理局
奇 150192 号) 含新闻、出版、教育、医疗保健、
付 药品和医疗器械、电子公告服务
通 《网络文化经营许可证》
利用信息网络经营游戏产品(含网 2020 年 12 北京市文
(京网文[2014]2024-274
络游戏虚拟货币发行) 月7日 化局
号)
第一类增值电信业务中的互联网
《增值电信业务经营许 接入服务业务；第二类增值电信业
2022 年 8 上海市通
上 可证》(沪 务中的信息服务业务(仅限互联网
月 19 日 信管理局
海 B1.B2-20120075) 信息服务)；不含信息搜索查询服
奇 务、信息即时交互服务
虎 《网络文化经营许可 上海市文
利用信息网络经营游戏产品(含 2021 年 5
证》(沪网文 化广播影
网络游戏虚拟货币发行) 月 30 日
[2018]5599-385 号) 视管理局
掌
《网络文化经营许可证》
中 2019 年 9 北京市文
(京网文[2016]4343-542 利用信息网络经营游戏产品
新 月4日 化局
号)
奇
注：根据国家互联网信息办公室秘书局于 2017 年 5 月 22 日颁布的《关于换发<互联网
新闻信息服务许可证>的通知》，即日起对已取得互联网新闻信息服务许可证的，按照 2017
年 6 月 1 日起实施的《互联网新闻信息服务管理规定》要求的许可条件，办理许可证换发手
续。上海亿之唐已根据要求于 2017 年 8 月向相关主管部门提交了文件申请办理换发手续。
截至本反馈意见回复签署日，上海亿之唐尚未被主管部门通知其因不符合许可条件而不予换
发许可证。
除上海亿之唐所持《互联网新闻信息服务许可证》(3112006004)正在经主管
部门换发审核过程中以外，发行人及其境内控股子公司已取得其生产经营所需的
资质，且均在有效期内，可以在其《营业执照》和业务资质所载的经营范围内开
展有关业务和生产经营活动。
二、本次募投项目开展除项目备案、环评批复外，无需要取得其他经营资
质和前置性审批
1-1-221
本次募投项目除项目备案、环评批复外，现阶段无需取得其他经营资质和前
置性审批。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人经营所在行业、募投项目所在行业的相关法律法规、
管理办法。
经核查，保荐机构认为：除上海亿之唐所持《互联网新闻信息服务许可证》
(3112006004)正在经主管部门换发审核过程中以外，发行人及其境内控股子公司
已取得其业务经营所需的资质，可以在其《营业执照》和业务资质所载的经营
范围内开展有关业务和生产经营活动；本次募投项目除项目备案、环评批复外，
现阶段无需取得其他经营资质和前置性审批。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：除上海亿之唐所持《互联网新闻信息服务许可
证》(3112006004)正在经主管部门换发审核过程中以外，发行人及其境内控股子
公司已取得其生产经营所需的资质，可以在其《营业执照》和业务资质所载的
经营范围内开展有关业务和生产经营活动；本次募投项目除项目备案、环评批
复外，现阶段无需取得其他经营资质和前置性审批。
重点问题十五
关于信息安全。请申请人补充披露对提供产品、服务过程中掌握的个人信
息及国家安全信息所采取的防泄密措施及效果，有无泄露国家秘密、个人隐私
的风险，是否发生过相关信息泄露事件，是否因此受到过行政处罚。请保荐机
构及申请人律师核查。
回复：
一、公司对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取
的防泄密措施及效果
三六零在提供产品和服务的过程中会获取到用户使用产品和服务行为的数
据。此外，对于注册用户，三六零还会获得用户在注册、登录过程中提供的手机
1-1-222
号、邮箱等信息；对于游戏业务用户，用户还需按照相关法律法规的规定提供身
份证相关信息。在获取上述信息之前，三六零会通过用户协议或隐私协议的方式
予以明示，并征得用户同意。一直以来，三六零均秉持 “最小够用原则”来获取
和使用用户信息，同时建立了严格的加密、匿名化、去标识化、堡垒授权访问、
个人用户数据分级分层管理、服务器加固措施、服务端安全访问措施等技术手段
和制度措施，保证数据的安全使用和防止泄露用户信息。具体情况如下：
三六零一贯非常重视用户隐私保护。2010 年 10 月，三六零发布了第一版《360
用户隐私保护白皮书 1.0 版》，2014 年 6 月发布了《360 用户隐私保护白皮书 2.0
版》。
2012 年 3 月 15 日，三六零正式宣布任命首席隐私官（CPO，Chief Privacy
Officer），负责处理 360 软件产品可能涉及到用户数据的各项事务，包括规划和
制定公司的隐私政策、审核各产品的用户使用协议、监督各产品的工作原理和信
息处理机制等，保证各软件产品的行为符合国家相关的法律法规，并通过与国际
企业和各隐私保护组织的交流，进一步提高和完善三六零现行的隐私保护制度。
三六零设立防隐私泄露审核小组。该小组由 360 首席隐私官、各产品隐私专
员等组成，负责研究国家相关的法律法规，制定三六零内部用户个人信息保护规
范及相关流程；审核各个业务对个人用户信息的收集的合法性、正当性、合理性、
必要性和最小性；保证收集过程中用户数据的安全性，以及数据的分级管理、数
据安全存储、数据资源管控等。
三六零所有业务相关产品（PC 终端产品、移动终端产品、智能硬件产品）
及网站服务，均经过三六零信息安全部专业安全团队安全审核，确保产品安全性，
防止存在泄漏用户敏感信息、产品软件安全隐患等问题。
三六零建立了严谨的信息安全管理体系：
1、信息保护及监管
（1）信息收集：
①产品设计与开发阶段，三六零隐私审核团队会对产品即将采集的用户信息
进行审核，确保产品只采集业务逻辑所必须用到的个人信息；
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②信息收集过程中，采用哈希、加盐等匿名化方法来对原始用户信息进行变
换，尽可能避免采集用户原始信息。采用弹窗、用户手动输入等方式明确告知用
户其个人信息会被收集、使用，以及收集、使用信息的目的、方式和范围，并征
得用户的同意，允许用户合理选择使用自己的个人信息。
（2）信息传输：
①对于用户隐私数据采用加密上报，所有的加密算法必须经过 360 信息安全
部的严格测试后方可上线；
②对于用户的重要敏感类个人信息（比如银行帐号、身份识别等敏感数据的
安全传输）及特定场景，采用 SSL/TLS 协议，校验服务器端证书来实现安全通
信。
（3）信息存储：
涉及产品提供服务所收集的信息数据，三六零大数据平台通过数据加密以及
纠删码技术进行处理，即使获取单个硬盘，也无法还原用户数据。
（4）信息销毁：
对于存储过用户数据的服务器硬盘，退出服务时，均由具备磁盘销毁资质的
公司进行专业销毁处理，确保数据被安全销毁。
2、信息访问及授权
（1）三六零对于已经收集的用户个人信息采用分级分层管理。不同级别的
用户个人信息，会存储在不同安全级别的服务器集群上，数据只能从低密级服务
器集群流向高密级服务器集群，数据不能逆向流动，数据的流动需要经过严格的
审批手续，不同级别的服务器集群会采用不同的保护措施。
（2）核心数据通过堡垒机授权访问，授权者访问进行操作全监控及定期核
查审计，防止违规操作及导出用户敏感数据。
（3）服务端安全访问措施：存储用户个人信息的服务器系统均为安全加固
后的操作系统，对服务器操作会进行账户审计及监控。
3、企业信息安全防护
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三六零做为国内最大的互联网安全公司，非常关注自身信息安全，三六零设
置信息安全部，有八十多人的工程师团队负责三六零的信息网络安全保障，建立
了完善的安全开发全生命周期防护体系。从以下多维度进行防护：
（1）三六零从业务层、网络层、数据层三个层次进行企业信息安全防护。
（2）在网络边界通过防火墙，安全访问策略进行防护。
（3）对办公网出口、核心数据中心网络出口进行旁路流量监听，采用天眼
等大数据分析系统来发现网络攻击行为并进行数据泄漏的检测。
（4）所有办公电脑都经过准入控制并安装 360 天擎等终端安全管理软件，
通过终端行为、网络流量建立安全态势感知系统进行监控及防御运营。
（5）通过数据防泄漏技术及产品防止内部员工涉及个人、公司、社会、国
家相关信息泄露，确保信息安全。
所有服务器上都运行有三六零开发的服务器安全监控程序，对服务器日志进
行实时收集、远程存储和计算分析、Webshell 扫描等工作。
4、安全风险管理
（1）应急响应：
①对于安全事件快速应急响应，对不同级别漏洞进行分级响应处理，24 小
时修复高危漏洞；
②如果出现业务数据泄露，有相应的应急预案处理机制以及对外通报机制；
③如果外部公告某类服务器操作系统有安全漏洞，三六零会在第一时间进行
服务器安全升级，确保三六零所有服务器系统及应用的安全。
（2）安全意识建设：
①定期进行加强员工的用户个人信息保护意识：定期举办关于个人信息保护
重要性的培训课程；
②制定并颁布了《三六零信息安全条例》要求员工遵守，并对违规员工进行
员工处罚条例进行处罚；
③制定《三六零用户个人信息保护规范》对关键岗位人员签署数据保密协议
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等。
5、信息安全等级保护管理
公安部指定国家级信息系统安全等级保护测评机构对三六零的 4 套信息系
统开展了安全等级评估工作，最终 2 套信息系统被专家组评定为等保三级，2 个
信息系统被专家组评定为等保二级；同时经测评机构和专家组对 2 套等保三级信
息系统的防护技术和安全管理措施的综合打分，取得了 84 分的综合成绩，圆满
完成了 2017 年度的等保工作目标。
二、公司在提供产品、服务过程中尚未发生过相关信息泄露事件，未因此
受到过行政处罚
经公开渠道检索，并核查公司报告期内收到的行政处罚决定书、主管机关开
具的证明文件等，公司在提供产品、服务过程中尚未发生过相关信息泄露事件，
未因此受到过行政处罚。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三六零对在提供产品、服务过程中掌握的个人信
息及国家安全信息所采取了防泄密措施，报告期内未发生过相关信息泄露事件，
亦未因此受到过行政处罚。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：三六零对在提供产品、服务过程中掌握的个人
信息及国家安全信息所采取了防泄密措施，报告期内未发生过相关信息泄露事
件，亦未因此受到过行政处罚。
重点问题十六
关于同业竞争和关联交易。请申请人补充披露：（1）结合实际控制人及其控
制的关联方从事的与申请人及其控制的子公司类似业务的情况、上下游关系、
共用客户和供应商渠道的情况说明是否存在同业竞争；（2）公司与关联方之间是
否存在免费预装软件、应用工具下载等流量免费或低价使用的情形，如存在，
请说明是否履行了相应的关联交易审批程序和信息披露义务，关联交易的合理
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性以及定价是否公允；（3）本次募投项目实施是否涉及增加关联交易。请保荐机
构及申请人律师核查。
回复：
一、发行人与其实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争情况
（一）发行人不存在同业竞争的情形
1、三六零的主要业务及产品
三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全
产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联
网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。从业务模式上看，三六零通过免费
提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息
内容，并由此积累大量用户，在此基础上将业务拓展至互联网广告及服务业务、
互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。主要产品包括：
分类 产品名称
360 PC 安全产品（360 安全卫士、
360 杀毒）
360 移动安全产品（360 手机卫
士、360 清理大师）
互联网安全产品及
服务 360 安全浏览器
360 手机助手
360 软件管家
智能穿戴安全产品
智能硬件
用户产 安全类产品服务体系 IOT 安 家庭安全产品
产品
品及服 全产品
务 及服务 出行安全产品
IOT 安全
车联网、智能设备安全服务
服务
猎网平台
360 网络安全响应中心（360
国家网络安全与社 Cert）
会安全服务 360 威胁情报中心
互联网威胁监测与预警服务
（DDoS Mon、Scan Mon）
安全获取信息类产品 360 搜索
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分类 产品名称
360 导航
信息流产品
互联网广告及服务
商业化
产品及 互联网增值服务
服务
智能硬件
2、发行人控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在与发行
人从事相同或相近业务的情况
奇信志成持有公司 3,296,744,163 股股份，占公司总股本 48.74%，为三六
零的控股股东。奇信志成为控股型公司，未从事实际业务。除三六零外，奇信
志成控制的子公司为：奇信健控、奇信富控、奇信智控、奇信欧控、奇飞翔艺。
实际控制人周鸿祎控制的其他企业及与其子女共享投票权与处置权的企业包括
珠海横琴奇信志成投资有限公司、天津众信股权投资管理有限公司、360 Finance,
Inc.及其下属企业。
1、奇信健控及其子公司主要从事涉及健康类的业务，不存在与发行人从事
相同或相近业务的情况，不存在同业竞争情况；
2、奇信富控及其子公司主要从事互联网金融相关业务，不存在与发行人从
事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争情况；
3、奇信智控及其子公司主要从事手机的研发、销售及相关服务业务，主要
通过手机产品销售、手机预装软件等实现收入，在产品及服务内容上与三六零
存在较大差异，不存在同业竞争情况。发行人智能硬件业务与手机业务不存在
同业竞争的具体分析见本节4、三六零智能硬件业务与 360 手机业务的业务差
异及同业竞争情况分析；
4、奇信欧控及其子公司主要从事手机桌面业务，主要通过第三方广告变现
形式实现收入，奇信欧控手机桌面业务与发行人不存在同业竞争情况的具体分
析见5、三六零手机软件业务与奇信智控、奇信欧控手机业务的业务差异及同
业竞争情况分析；
5、报告期内奇飞翔艺曾经从事互联网广告及服务业务，其自 2017 年起逐
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步终止互联网广告及服务业务，目前主要从事自有房屋租赁及物业管理业务，
已不存在同业竞争情况。奇飞翔艺间接控制的子公司北京密境和风科技有限公
司运营花椒直播业务，主要经营互联网直播平台业务，花椒直播与发行人快视
频业务同业竞争具体分析见下文3、快视频与花椒直播的业务差异及
不存在同业竞争分析；
6、珠海横琴奇信志成投资有限公司无实际经营业务，天津众信股权投资管
理有限公司主要持有三六零股份，周鸿祎与其子女共享投票权与处置权的 360
Finance, Inc.及其下属企业主要从事互联网金融相关业务，不存在与发行人从
事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争情况。
综上，发行人控股股东及实际控制人控制的企业不存在与发行人从事相同
或相近业务的情况，亦不存在同业竞争。
3、快视频与花椒直播的业务差异及不存在同业竞争分析
快视频业务系由三六零间接控制的子公司温州市迅驰数码科技有限公
司运营，运营平台包括快视频网站 http://k.360kan.com 和快视频APP，
快视频定位为超短视频分发平台，为用户提供发布、分享视频的网络服务，
主要收入来源于广告收入。
花椒直播由奇飞翔艺间接控制的子公司北京密境和风科技有限公司运
营，主要经营互联网直播平台业务，主要收入来源于用户充值。
快视频与花椒直播在业务定义、内容形式及产品属性、商业模式
方面的具体区别如下：
1、业务定义不同
快视频业务为短视频业务，是一种互联网内容形式，通常表现为各种
新媒体平台上播放的、适合在移动状态和短时休闲状态下观看的、高频推送的
视频内容，播放时长从几秒到几分钟不等。短视频内容融合了幽默搞怪、时尚
潮流、社会热点、街头采访、公益教育、广告创意、商业定制等主题。短视频
不以发布实时信息为目的，主要为特定内容的录制短片展示。
花椒直播业务为互联网直播业务。互联网直播是指基于互联网，以视
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频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动。互联网直播内容主要
包括基于主播的个人才艺、娱乐活动、旅游探险、竞技比赛、产品展示等，发
布时长取决于具体实时活动现场，通常为几十分钟至几个小时。与传统电视实
况直播不同，互联网直播在发布实时信息的同时，主播可以通过直播平台实现
与用户的实时互动，具有表现形式好、内容丰富、交互性强等特点。互联网直
播所强调的实时性和主播互动性使其具备良好的社交属性。
2、内容形式及产品属性不同
互联网直播以主播实时展示自己的生活、娱乐等内容为主。由于主播长时
间在线，通过与用户进行互动交流，用户的诉求能获得主播的实时回应，从而
建立起主播与用户之间的信任。用户之间由于主播的桥梁关系，也会在用户彼
此互相之间产生更多的信任和互动。通过这些互动交流，会产生出新的关系链，
社交属性因此得以体现。在苹果 APP Store 中，花椒直播的分类是社交分
类，以持续的实时内容为主，直播时长多为 1 小时以上。内容制作者多为个人
主播，主要突出主播个人特色。直播中主播和用户会进行大量实时互动，强调
社交属性，实时性非常强，直播结束后，直播内容基本失去价值。
快视频本质上是互联网、移动互联网技术发展支持下的一种新的内容
展现形式。通过提供密集的特定内容，在短暂的时间内，密集爆发出引起观看
者兴趣的点，引起关注度，在短时间（几天的时间）内进行快速传播，同时每
段视频会有长尾效应。快视频是娱乐分类，以录制播放的短视频为主，视
频多为 3 分钟以内。短视频展示时间短，内容提供方通常会定期更新或是进行
剧情安排，从而不断保持和增加展示内容的关注度。内容制作者多为专业组织
或制作公司，制作专业，大多有一定情节或剧情，更偏重生活娱乐，基本无实
时性和互动性，内容时效性不强，用户可长期消费使用。
3、商业模式不同
直播是一种长时间在线的、强互动的内容提供形式，其价值主要在于主播
与用户的互动。花椒直播的盈利模式主要为主播与用户交流、互动产生用户
打赏后，直播平台对此进行分成，收入主要来自用户为主播赠送的虚拟礼物。
平台拥有的主播，以及根据各主播特点开发、设计的打赏环节、打赏机制，平
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台稳定性等运营机制、运营能力是互联网直播的核心要素。
短视频本质上是互联网、移动互联网技术发展支持下的一种新的内容展现
形式。核心是要引起关注度，即在短时间内，密集爆发出引起观看者兴趣的点,
快速传播。在此基础上，通过信息流、后贴片的广告形式变现，属于传统的互
联网广告的商业模式。短视频内容和用户兴趣点的匹配是短视频的核心要素。
综上所述， 花椒直播与快视频不存在经营相同或相似业务的情况。
同时，未来三六零将进一步战略聚焦网络安全领域，针对快视频业务，公
司出具了《关于停止运营快视频业务的承诺函》，作出如下承诺：
三六零安全科技股份有限公司（以下简称‘本公司’）通过间接控制的子
公司温州市迅驰数码科技有限公司（以下简称‘温州迅驰’）运营‘快视频’业
务，主要运营平台包括‘快视频’网站 http://k.360kan.com 和‘快视频’APP，
主要业务为向用户提供网络视频发布及分享服务。
关于‘快视频’业务未来的运营，本公司代表本公司及本公司控制的公司
和企业（以下简称‘附属企业’）承诺：温州迅驰将于 2019 年 12 月 31 日前逐
步关停‘快视频’业务的运营，并且本公司及附属企业未来将不会从事‘快视
频’业务。
4、三六零智能硬件业务与 360 手机业务的业务差异及同业竞争情况分析
三六零智能硬件业务（以下简称IOT 业务）主要通过 OEM 方式生产儿童
智能手表、行车记录仪、智能摄像机等产品，三六零负责设计、研发等，除核
心元器件由三六零负责采购外，其他部分的零器件、制造则采用外协加工方式，
目前主要以自有品牌进行销售，销售方式按渠道不同可分为线上销售和线下销
售。线上销售主要通过天猫、京东商城等互联网电商平台进行；线下销售主要
通过大型商店超市、3C 数码店、移动运营商等终端门店等进行。
奇信智控及其子公司经营的智能手机业务包括 360 手机的研发、制造及销
售，奇信智控及其子公司进行 360 手机的自主研发及制造，之后通过天猫、京
东等线上销售平台或其他线下终端门店等进行销售。奇信智控及其子公司从事
的业务相对独立完整，在产品及服务内容上与三六零大安全的产品理念存
在差异，故未被纳入上市主体。
1-1-231
三六零 IOT 业务与 360 手机业务的具体差异如下：
（1）IOT 业务与手机业务的本质不同
三六零智能硬件业务属于 IOT 行业，IOT 属于物联网，是在互联网基础上的
延伸和扩展，其重点在于万物互联，信息互通，连接的对象是物与物，其中涉
及设备之间的互联互通，以及大数据的传输和存储。
奇信智控手机业务属于移动互联网行业，不同于 IOT 建立物与物之间的连
接，手机作为单一设备，目前实际上扮演着个人信息终端的角色，是人与物之
间的连接，本质上是人与人之间的连接。不同于 IOT 行业的物通常稳定在一处
需要物体—传感器—互联网—传感器—物体的连接，手机通常是跟随人移动使
用，连接模式为人-手机-手机-人。
（2）IOT 业务与手机业务的产品形态和产品功能不同
IOT 的产品形态比手机业务的产品形态更为丰富。在硬件方面，除了用户能
够直接感知到的智能硬件以外，还有用户不一定能直接感知到的各种传感器、
模块等。除了硬件，IOT 还包括内容服务、云存储、云计算、边缘计算等等软件
产品或功能服务。IOT 产品除了服务于 C 端的个人用户以外，还在企业服务和政
府服务等范围有着更为广泛的应用。
而手机业务的产品形态较为单一，所有的其他附加服务，主要目的都是增
加手机产品的卖点进而促进产品销售。而手机业务的产品主要用于 C 端的个人
通讯、信息、娱乐服务。
（3）IOT 业务与手机业务的商业模式不同
IOT 业务的商业本质是大数据的使用，智能硬件（包括各种传感器）是采集
各种有效信息数据的载体，并通过 AI 进一步对大数据深度使用，向大数据需求
方提供服务，从而利用数据获得商业价值。
手机业务的商业本质是提供个人通讯、信息及娱乐服务，通过品牌、配置、
服务等实现手机硬件更好的销售，并以手机为通路对个人用户提供通讯、信息
及娱乐服务，从而获得商业价值。
综上所述，三六零智能硬件业务与奇信智控及其子公司经营的 360 手机业
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务在业务本质、产品形态、业务模式、用户、商业模式方面均存在不同，上述
业务之间不存在同业竞争。
5、三六零手机软件业务与奇信智控、奇信欧控手机业务的业务差异及同业
竞争情况分析
三六零手机软件业务主要为手机应用软件产品的开发及运营。三六零手机
软件产品主要有 360 手机卫士、清理大师、360 手机助手等，360 手机卫士为移
动端核心安全产品，为用户提供清理加速、欺诈拦截、软件管理和手机杀毒服
务；360 清理大师是一款手机优化工具，为用户提供免费的手机加速与空间清理
服务，解决用户手机卡慢和空间不足的问题；360 手机助手是三六零针对广大安
卓用户推出的移动应用分发平台，是移动开发者重要的推广渠道之一，是手机
用户下载软件应用和游戏服务的主要的渠道之一。
奇信智控及其子公司业务模式中含有提供手机相关的定制软件及服务，主
要系为其生产、销售的360 手机提供定制化的手机操作系统软件。
虽然都属软件业务，但奇信智控及其子公司的手机操作系统定制化软件业
务与三六零手机应用软件业务在产品及服务上存在较大差异。应用软件是在操
作系统基础上开发而来，应用软件的使用者为用户，操作系统的使用者为各手
机厂商及各应用开发者。三六零手机软件业务与奇信智控及其子公司不存在同
业竞争的情形。
奇信欧控及其子公司主要提供手机桌面美化、图标等个性化产品服务。结
合市场情况，奇信欧控不再对手机桌面做增量投入。考虑到用户体验，暂不考
虑关停，仅做产品维护，不做版本迭代。目前，奇信欧控手机桌面的业务规模
已逐步减少，仅维持 6 名运营人员，2018 年前三季度收入仅 500 余万元。
奇信欧控之欧拉桌面与三六零手机卫士、手机助手的具体区别如下：
（1）奇信欧控之欧拉桌面与三六零手机卫士、手机助手满足的是用户不同
的需求
欧拉桌面是手机的美化工具，以换壁纸、主题来吸引用户，目标用户是喜
欢个性化、喜欢装扮手机的年轻用户。
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360 手机卫士是手机的安全产品，核心是实现安全和泛安全功能，如病毒查
杀、欺诈拦截、流量监控、手机清理等，其中核心的安全相关的病毒查杀、骚
扰拦截功能等都是欧拉桌面所没有的。手机卫士的目标用户更加广泛，几乎所
有的安卓手机都需要安装手机卫士类软件以保护手机。
360 手机助手是 360 为 Android 设备开发的在线应用程序商店，开发者通过
360 移动开放平台向用户提供 app 下载/更新等服务。
（2）奇信欧控之欧拉桌面与三六零手机卫士、手机助手的核心技术不同
欧拉桌面主要提供更好用的桌面，核心技术以 UI、交互为主。
360 手机卫士主要满足用户的手机安全需求。除基本 UI 交互外，核心技术
为病毒查杀引擎和骚扰诈骗电话短信智能识别算法，需要大量的病毒分析师、
安全专家等的支持。
360 手机助手主要提供应用安全下载平台。除基本 UI 交互外，核心技术为
智能推荐算法引擎、数据处理等。
（3）奇信欧控之欧拉桌面与三六零手机卫士、手机助手的商业模式不同
欧拉桌面的商业模式是以信息流广告为主，通过接入 Facebook 和谷歌等广
告平台取得收入。
360 手机卫士是以向用户提供免费的安全功能为主。仅在部分场景接入三六
零的广告平台场景以取得收入。
360 手机助手是以向用户提供免费的应用下载、更新功能为主，通过部分场
景接入三六零的广告平台以取得收入。
综上所述，奇信欧控之欧拉桌面与三六零不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害三六零及其他股东的利益，实际控制人周鸿祎以及三六
零控股股东奇信志成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“为避免在本次交易完成后与江南嘉捷发生可能的同业竞争，奇信志成和周
鸿祎已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重大资产重组完成后，奇
1-1-234
信志成和周鸿祎作为上市公司的控股股东和实际控制人承诺如下：
1. 承诺事项的具体内容
（1）在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，奇信志成
/周鸿祎及控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的公司、
企业或其他经济组织（“关联企业”）目前在中国境内或境外均未从事与上市公司
及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）奇信志成/周鸿祎及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，
以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁
经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属
企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）奇信志成/周鸿祎不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，
损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
2. 履约方式及时间
（1）如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得与上市公司及
附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，奇信志成/周鸿祎应自获得上述
业务机会之日起 5 个工作日内书面通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有
取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则奇信
志成/周鸿祎及关联企业不会从事该业务，奇信志成/周鸿祎将就上市公司依据相
关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要
的协助。
（2）如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得对于从事与上
市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，奇信志成/
周鸿祎应自获得上述业务机会之日起 5 个工作日内书面通知上市公司，以使上市
公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购
该企业，则奇信志成/周鸿祎及关联企业放弃该收购机会，奇信志成/周鸿祎将就
上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义
务提供一切必要的协助。
（3）如果上市公司及附属企业放弃上述业务机会或收购机会，且奇信志成/
1-1-235
周鸿祎及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企
业有权随时一次性或分多次向奇信志成/周鸿祎及关联企业收购上述竞争性业务
中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允
许的方式选择委托经营、租赁或承包经营奇信志成/周鸿祎及关联企业在上述竞
争性业务中的资产或业务。
（4）在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，在奇信志
成/周鸿祎及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市
公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，
奇信志成/周鸿祎及关联企业应在 5 个工作日内书面通知上市公司并向上市公司
及附属企业提供优先购买权。
3. 履约能力分析
奇信志成和周鸿祎已承诺在确定的期限内采取必要的方式履行上述承诺事
项，其具备相应的履约能力。
4. 履约风险及对策、不能履约时的制约措施
（1）如果奇信志成/周鸿祎违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；
造成上市公司经济损失的，奇信志成/周鸿祎将承担相应的赔偿责任。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行或无法按期履行的，奇信志成/周鸿祎应及时披露相关信息。除
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已
无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，奇信志成/周鸿祎应充分披
露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履
行承诺义务。”
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业具体情况
1）控股股东
奇信志成为控股型公司，未从事实际业务。
1、基本情况
奇信志成基本情况如下：
1-1-236
名称 天津奇信志成科技有限公司
统一社会信用代码 91120116MA0716531Q
住所 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号
法定代表人 周鸿祎
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,753.2945 万元人民币
科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务
经营范围 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 2 日
2、产权控制结构图
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元）
1 周鸿祎 1,000.0000 17.38%
2 天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙） 755.4974 13.13%
3 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙） 506.1833 8.80%
4 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙） 394.0746 6.85%
5 浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙） 302.1990 5.25%
6 深圳市平安置业投资有限公司 241.7592 4.20%
7 南京瑞联一号投资中心（有限合伙） 188.8743 3.28%
8 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙） 188.8743 3.28%
9 汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙） 151.0995 2.63%
10 宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙） 151.0995 2.63%
11 深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙） 135.9895 2.36%
12 阳光人寿保险股份有限公司 128.4346 2.23%
13 北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙） 113.3246 1.97%
14 烟台民和昊虎投资中心（有限合伙） 98.2147 1.71%
15 瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙） 98.2147 1.71%
16 苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙） 75.5497 1.31%
17 上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙） 75.5497 1.31%
18 上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙） 75.5497 1.31%
19 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 75.5497 1.31%
20 珠江人寿保险股份有限公司 75.5497 1.31%
21 横店集团控股有限公司 75.5497 1.31%
1-1-237
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元）
22 杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙） 75.5497 1.31%
23 宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙） 75.5497 1.31%
24 招商财富资产管理有限公司 75.5497 1.31%
25 宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙） 75.5497 1.31%
26 金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 75.5497 1.31%
27 宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙） 67.9948 1.18%
28 上海永挣投资管理有限公司 60.4398 1.05%
29 锐普文华（天津）投资中心（有限合伙） 60.4398 1.05%
苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业
30 37.7749 0.66%
（有限合伙）
31 北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙） 37.7749 0.66%
32 中金佳立（天津）投资中心（有限合伙） 37.7749 0.66%
33 朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 37.7749 0.66%
34 金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙） 37.7749 0.66%
35 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 33.9974 0.59%
36 嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙） 33.9974 0.59%
37 千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙） 22.6649 0.39%
合计 5,753.2945 100%
截至 2018 年 9 月 30 日，除三六零外，奇信志成控制的子公司为：天津奇
信健控科技有限公司（以下简称奇信健控）、天津奇信富控科技有限公司（以
下简称奇信富控）、天津奇信智控科技有限公司（以下简称奇信智控）、
天津奇信欧控科技有限公司（以下简称奇信欧控）、北京奇飞翔艺商务咨询
有限公司（以下简称奇飞翔艺）。其中奇信健控及其子公司主要从事涉及健
康类的业务，奇信富控及其子公司主要从事互联网金融及服务等业务，奇信智
控及其子公司主要从事手机研发、销售及服务等业务，奇信欧控及其子公司主
要从事手机桌面业务的研发及服务业务，奇飞翔艺及其子公司主要从事物业管
理及租赁等业务。
I、奇信健控
1、主营业务
1-1-238
奇信健控为控股型公司，其下属子公司主要从事涉及健康类的业务。
2、奇信健控下属公司情况
截至 2018 年 9 月 30 日，奇信健控直接或间接控制 8 家子公司，具体情况
如下：
序
公司名称 成立日期 注册资本 主要生产经营地 主要业务 股权结构
号
天津奇信健
北京良医科 2014 年 12 5,000 万 健康领域投 控科技有限
1 -
技有限公司 月 24 日 元人民币 资管理 公司持股
100%
天津良医天 北京良医科
2016 年 7 100 万元
2 下科技有限 - 无实际业务 技有限公司
月8日 人民币
公司 持股 100%
广州优医信 广州市荔湾区芳 北京良医科
2015 年 8 3,000 万
3 息科技有限 村大道中 275 号 健康业务 技有限公司
月 21 日 元人民币
公司 之一 持股 55.77%
上海市浦东新区 广州优医信
上海优易信
2015 年 10 1.2 亿元 祖冲之路 1077 号 息科技有限
4 息科技有限 健康业务
月 10 日 人民币 凌阳大厦 1 号楼 公司持股
公司
5楼 100%
宁夏银川滨河新 上海优易信
银川奇康互
2018 年 1 1,000 万 区中兴智慧银川 息科技有限
5 联网医院有 健康业务
月 24 日 人民币元 大数据中心三楼 公司持股
限公司
B 区办公 100%
广州优医信
广州市增城 广州市荔湾区芳
2014 年 1 280 万元 息科技有限
6 慈福药业连 村大道中 275 号 健康业务
月 20 日 人民币 公司持股
锁有限公司 之一
100%
Unit 402, 4/F
Global Fairmont Hse No 上海优易信
Medicine 2017 年 4 600 万港 8 cotton Tree 息科技有限
7 健康业务
Consulting 月 26 日 币 Drive 公司持股
Limited Admiralty Hong 100%
Kong
上海仁善信 上海市闵行区紫 广州优医信
2018 年 6 100 万元
8 息技术有限 星路 588 号 2 幢 健康业务 息科技有限
月 21 日 人民币
公司 4133 室 公司 100%
II、奇信富控
1、主营业务
奇信富控为控股型公司，主要持有下属公司股权，其子公司主要从事互联
网金融及服务等业务。
1-1-239
2、奇信富控下属公司情况
截至 2018 年 9 月 30 日，奇信富控直接或间接控制 39 家子公司，具体情况
如下：
成立日 主要生产 主营业
序号 公司名称 注册资本 股权结构
期 经营地 务
北京市朝
北京奇步天 2006 年 13,830.24 互联网 天津奇信富控科技
阳区酒仙
1 下科技有限 11 月 28 万元人民 金融业 有限公司持股
桥路 6 号
公司 日 币 务 65.738%
院 2 号楼
北京市朝
北京中鑫保 互联网
2006 年 7 20,000 万 阳区酒仙 北京奇步天下科技
2 信科技有限 金融业
月 25 日 元人民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
公司 务
院 2 号楼
上海市浦
北京奇步天下科技
东新区世
宁波私银家 2014 年 互联网 有限公司持股 80%；
100 万元人 纪大道
3 投资管理有 12 月 15 金融业 宁波尚彩投资管理
民币 1701 号钻
限公司 日 务 合伙企业（有限合
石大厦 4
伙）持股 20%
层b座
上海市浦
东新区世
友道经纬资 互联网 宁波私银家投资管
2015 年 7 5,000 万元 纪大道
4 产管理有限 金融业 理有限公司持股
月 20 日 人民币 1701 号钻
公司 务 100%
石大厦 4
层b座
北京市朝
北京淘才信 2009 年 互联网
121.65 万 阳区酒仙 北京奇步天下科技
5 息技术有限 10 月 14 金融业
元人民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
公司 日 务
院 2 号楼
北京市朝
北京奇才天 2016 年 互联网
1,000 万元 阳区酒仙 北京奇步天下科技
6 下科技有限 10 月 17 金融业
人民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
公司 日 务
院 2 号楼
北京市朝
北京奇虎投 互联网
2016 年 1 1,000 万元 阳区酒仙 北京淘才信息技术
7 资管理有限 金融业
月 13 日 人民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
公司 务
院 2 号楼
北京市朝
北京你财富 互联网 北京奇虎三六零投
2016 年 7 500 万元人 阳区酒仙
8 信息技术有 金融业 资管理有限公司持
月 11 日 民币 桥路 6 号
限公司 务 股 100%
院 2 号楼
北京市朝
北京你财富 2015 年 互联网 北京奇虎三六零投
阳区酒仙
9 管理咨询有 12 月 02 1 万人民币 金融业 资管理有限公司
桥路 6 号
限公司 日 务 100%协议控制
院 2 号楼
1-1-240
成立日 主要生产 主营业
序号 公司名称 注册资本 股权结构
期 经营地 务
北京市朝
北京你财富 互联网 北京奇虎三六零投
2016 年 1 5,000 万元 阳区酒仙
10 投资管理有 金融业 资管理有限公司持
月 26 日 人民币 桥路 6 号
限公司 务 股 100%
院 2 号楼
北京奇虎三 北京市朝
2015 年 互联网
六零财富投 2,100 万元 阳区酒仙 北京中鑫保信科技
11 10 月 21 金融业
资管理有限 人民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
日 务
公司 院 2 号楼
北京市朝
北京奇虎三 互联网
2015 年 5 5,000 万元 阳区酒仙 北京奇步天下科技
12 六零投资管 金融业
月 12 日 人民币 桥路 6 号 有限公司持股 90%
理有限公司 务
院 2 号楼
北京市朝
北京子申管 互联网 北京奇虎三六零投
2016 年 5 1,000 万元 阳区酒仙
13 理咨询有限 金融业 资管理有限公司持
月 25 日 人民币 桥路 6 号
公司 务 股 100%
院 2 号楼
北京市朝
东莞奇虎三 互联网 北京奇虎三六零投
2016 年 2 100 万元人 阳区酒仙
14 六零投资管 金融业 资管理有限公司持
月6日 民币 桥路 6 号
理有限公司 务 股 100%
院 2 号楼
北京市朝
深圳你财富 2015 年 互联网 北京奇虎三六零投
1,000 万元 阳区酒仙
15 商业保理有 11 月 25 金融业 资管理有限公司持
人民币 桥路 6 号
限公司 日 务 股 100%
院 2 号楼
北京市朝
深圳前海子 互联网 北京奇虎三六零投
2015 年 7 1,000 万元 阳区酒仙
16 午金融服务 金融业 资管理有限公司持
月7日 人民币 桥路 6 号
有限公司 务 股 100%
院 2 号楼
北京市朝
北京奇保信 互联网
2017 年 3 100 万元人 阳区酒仙 北京奇步天下科技
17 安科技有限 金融业
月 13 日 民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
公司 务
院 2 号楼
北京市朝
北京子铉信 互联网 北京奇虎三六零投
2017 年 3 1,000 万元 阳区酒仙
18 息技术有限 金融业 资管理有限公司持
月 24 日 人民币 桥路 6 号
公司 务 股 100%
院 2 号楼
北京市朝
深圳子铭投 互联网 北京奇虎三六零投
2016 年 1 10,000 万 阳区酒仙
19 资管理有限 金融业 资管理有限公司持
月 13 日 元人民币 桥路 6 号
公司 务 股 100%
院 2 号楼
1-1-241
成立日 主要生产 主营业
序号 公司名称 注册资本 股权结构
期 经营地 务
北京奇虎三六零投
资管理有限公司持
股 17.6471%
北京奇步天下科技
有限公司持股
17.6471%
北京你财富投资管
理有限公司持股
西安市高 15.6863%
互联网金融
2015 年 新区沣惠 互联网 陕西西咸金融控股
资产（西咸新 2,550 万元
20 12 月 9 南路唐沣 金融业 集团有限公司持股
区）交易中心 人民币
日 国际 D 座 务 17.6471%
有限公司
2102 君安信科技有限公
司持股 9.8039%
上海恒基浦业资产
管理有限公司持股
9.8039%
陕西关天互联网建
设投资合伙企业
（有限合伙）持股
11.7647%
西安市高 互联网金融资产
西咸新区互 新区沣惠 互联网 （西咸新区）交易
2016 年 5 2,000 万元
21 金财务管理 南路唐沣 金融业 中心有限公司持股
月 12 日 人民币
有限公司 国际 D 座 务 90%
2102 苗欣持股 10%
西安市高
西咸新区联
新区沣惠 互联网 北京奇虎三六零投
金互联网信 2016 年 5 2,000 万元
22 南路唐沣 金融业 资管理有限公司持
息服务有限 月 12 日 人民币
国际 D 座 务 股 100%
公司
2102
北京市朝
深圳子昇投 2015 年 互联网 北京奇虎三六零投
500 万元人 阳区酒仙
23 资管理有限 12 月 21 金融业 资管理有限公司
民币 桥路 6 号
公司 日 务 100%协议控制
院 2 号楼
北京市朝
深圳晟富商 互联网 北京奇虎三六零投
2016 年 6 1,000 万元 阳区酒仙
24 业保理有限 金融业 资管理有限公司
月 17 日 人民币 桥路 6 号
公司 务 100%协议控制
院 2 号楼
重庆奇富控 2016 年
10 万元人 无实际 天津奇信富控科技
25 企业管理有 12 月 22 -
民币 业务 有限公司持股 100%
限公司 日
1-1-242
成立日 主要生产 主营业
序号 公司名称 注册资本 股权结构
期 经营地 务
普通合伙人：重庆
奇富控企业管理有
北京奇睿天 限公司认缴 10000
2015 年 7 无实际
26 成投资中心 不适用 - 万元
月 16 日 业务
（有限合伙） 有限合伙人：齐向
东认缴 0.0001 万
元
上海市浦
宁波梅山保 东新区世
2014 年 互联网 宁波私银家投资管
税港区奇嘉 1,000 万元 纪大道
27 11 月 11 金融业 理有限公司持股
创投资管理 人民币 1701 号钻
日 务 100%
有限公司 石大厦 4
层b座
北京市朝
2011 年 互联网
和耕信息科 5,000 万元 阳区酒仙 北京奇步天下科技
28 10 月 31 金融业
技有限公司 人民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
日 务
院 2 号楼
北京市朝
和耕传承基 互联网 和耕信息科技有限
2015 年 2 2,000 万元 阳区酒仙
29 金销售有限 金融业 公司持股 90%、李
月 16 日 人民币 桥路 6 号
公司 务 淑慧持股 10%
院 2 号楼
北京市朝
成都奇信飞 互联网
2012 年 9 2,000 万元 阳区酒仙 北京奇步天下科技
30 翔信息技术 金融业
月 11 日 人民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
有限公司 务
院 2 号楼
北京市朝
成都奇虎翔 2013 年 互联网
1,000 万元 阳区酒仙 北京奇步天下科技
31 艺科技有限 10 月 14 金融业
人民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
公司 日 务
院 2 号楼
北京市朝
江阴市子铉 互联网 北京奇虎三六零投
2018 年 2 2,000 万元 阳区酒仙
32 信息技术有 金融业 资管理有限公司持
月8日 人民币 桥路 6 号
限公司 务 股 100%
院 2 号楼
西安奇彩网 北京市朝
互联网
络借贷信息 2018 年 6 100 万元人 阳区酒仙 北京奇才天下科技
33 金融业
中介服务有 月 29 日 民币 桥路 6 号 有限公司持股 90%
务
限公司 院 2 号楼
西安奇乐乾 北京市朝
互联网
坤金融信息 2018 年 6 100 万元人 阳区酒仙 北京奇才天下科技
34 金融业
咨询服务有 月 15 日 民币 桥路 6 号 有限公司持股 90%
务
限公司 院 2 号楼
西安奇乐无 北京市朝
互联网
双金融信息 2018 年 6 100 万元人 阳区酒仙 北京奇才天下科技
35 金融业
咨询服务有 月 15 日 民币 桥路 6 号 有限公司持股 90%
务
限公司 院 2 号楼
1-1-243
成立日 主要生产 主营业
序号 公司名称 注册资本 股权结构
期 经营地 务
陕西奇乐天 北京市朝
互联网
地网络借贷 2018 年 6 100 万元人 阳区酒仙 北京奇才天下科技
36 金融业
信息中介服 月 14 日 民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
务
务有限公司 院 2 号楼
北京市朝
北京奇晟信 互联网
2016 年 1 10 万人民 阳区酒仙 北京奇步天下科技
37 息技术有限 金融业
月7日 币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
公司 务
院 2 号楼
北京市朝
珠海市奇淞 互联网
2018 年 5 10 万元人 阳区酒仙 北京奇晟信息技术
38 信息技术有 金融业
月 11 日 民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
限公司 务
院 2 号楼
北京市朝
宁波奇幻信 互联网
2018 年 7 100 万元人 阳区酒仙 北京奇才天下科技
39 息科技有限 金融业
月4日 民币 桥路 6 号 有限公司持股 100%
公司 务
院 2 号楼
III、奇信智控
1、主营业务
奇信智控为控股型公司，主要持有下属公司股权，其子公司主要从事手机
研发、销售及服务等业务。
2、奇信智控下属公司情况
截至 2018 年 9 月 30 日，奇信智控直接或间接控制 23 家子公司，具体情况
如下：
序 注册资本/ 主要生产
公司名称 成立日期 主营业务 股权结构
号 授权股本 经营地
Qi Xin Zhi
天津奇信智控
Kong 2016 年 7 38,118,75 股权投资
1 - 科技有限公司
Technology 月 29 日 7 美元 及管理
持股 100%
Co.,Ltd.
Qi Xin Zhi
TECH TIME Kong
2014 年 1 15,001 美 股权投资
2 DEVELOPMENT - Technology
月 22 日 元 及管理
LIMITED Co.,Ltd.持股
100%
TECH TIME
DEVELOPMENT
Coolpad
2014 年 9 股权投资 LIMITED 持股
3 E-Commerce 13.2 美元 -
月 17 日 及管理 75%
Inc
Coolpad Group
Limited 持股
1-1-244
25%
Coolpad Coolpad
2014 年 11 股权投资
4 E-Commerce 10 万美元 - E-Commerce
月4日 及管理
Limited Inc 持股 100%
香港中环 奇酷互联网络
Qiku Overseas 2015 年 9 康乐广场 科技（深圳）有
5 50 万港币 手机销售
Limited 月 30 日 一号怡和 限公司持股
大厦 402 室 100%
深圳市南 酷派电子商务
山区学苑 有限公司
奇酷互联网络
2015 年 1 40,000 万 大道 1001 手机研发 （Coolpad
6 科技（深圳）
月 23 日 美元 号南山智 及销售 E-Commerce
有限公司
园 A2 栋 Limited）持股
1-10 楼 100%
深圳市南
山区学苑 奇酷互联网络
深圳市大神电
2014 年 11 500 万元人 大道 1001 手机研发 科技（深圳）有
7 子商务有限公
月 20 日 民币 号南山智 及销售 限公司 100%协
司
园 A2 栋 9 议控制
楼
西安市高 奇酷互联网络
西安奇酷通信 2016 年 7 1,000 万元 新区锦业 手机研发 科技（深圳）有
8
技术有限公司 月4日 人民币 一路 29 号 A 及销售 限公司持股
座2层 100%
北京市朝
西安欧思奇软
北京安云世纪 2015 年 3 5,350 万元 阳区酒仙 安卓手机
9 件有限公司
科技有限公司 月 19 日 人民币 桥路 6 号院 OS 系统
100%
2 号楼
北京市朝
北京恒易传奇 北京安云世纪
2011 年 10 300 万元人 阳区酒仙 安卓手机
10 科技有限责任 科技有限公司
月 10 日 民币 桥路 6 号院 OS 系统
公司 100%
2 号楼
深圳市南
山区桃源
街道学苑 北京安云世纪
奇酷软件（深 2016 年 1 1,000 万元 安卓手机
11 大道 1001 科技有限公司
圳）有限公司 月 12 日 人民币 OS 系统
号南山智 100%
园 A2 栋 10
层
陕西省西
安市高新 深圳市大神电
西安欧思奇软 2017 年 3 5,000 万元 区锦业一 安卓手机 子商务有限公
12
件有限公司 月 14 日 人民币 路 29 号龙 OS 系统 司 100%
旗科技园 A
座2层
成都市成 奇酷互联网络
奇酷互联网科
2017 年 12 20,000 万 华区东三 手机研发 科技（深圳）有
13 技（成都）有
月 22 日 元人民币 环路二段 及销售 限公司 100%持
限公司
龙潭工业 股
1-1-245
园航天路 6
号
香港中环
360 OS 北京安云世纪
2016 年 6 10,000,00 康乐广场 安卓手机
14 Internationa 科技有限公司
月 13 日 0 港币 一号怡和 OS 系统
l Co. Limited 持股 100%
大厦 402 室
360 Qihoo 360
Internationa 2010 年 11 股权投资 Technology
15 2 港币 -
l Development 月2日 及管理 Co.Ltd.持股
Co.Limited 100%
360
Internationa
QIHU 360
2013 年 10 无实际业 l
16 SINGAPORE 1 新币 -
月 29 日 务 Development
PTE.LTD.
Co.Limited 持
股 100%
QIJI 10,000 港 Qihoo 360
INTERNATIONA 2007 年 4 币 和 无实际业 Technology
17 -
L DEVELOPMENT 月 11 日 20,000,00 务 Co.Ltd.持股
LIMITED 0 美元 100%
Qihoo 360
Gamewave
2011 年 6 无实际业 Technology
18 Holdings 1 美元 -
月3日 务 Co.Ltd.持股
Limited
100%
Gamewave
Gamewave 2011 年 7 828,010,0 无实际业 Holdings
19 -
Korea Co.,Ltd 月 28 日 00 韩元 务 Limited 持股
100%
Gamewave
Nyuwave 2012 年 5 227,150,0 无实际业 Holdings
20 -
Co.,Ltd. 月 15 日 00 韩元 务 Limited 持股
100%
Gamewave
PT.GAMEWAVE 2,750,000 Holdings
2013 年 3 无实际业
21 INTERACTIVE ,000 印尼 - Limited 持股
月 21 日 务
TECHNOLOGY 盾 99%
玉红持股 1%
Qi Xin Zhi
Qihoo 360 Kong
2005 年 6 0.0001 美 股权投资
22 Technology - Technology
月9日 元 及管理
Co. Ltd. Co., Ltd.持股
100%
Philosophy Qihoo 360
Quantum 2015 年 6 无实际业 Technology
23 342.9 港币 -
Investment 月 25 日 务 Co.Ltd.持股
Co.Limited 100%
IV、奇信欧控
1、主营业务
1-1-246
三六零体外经营手机桌面业务的公司主要为天津奇信欧控科技有限公司及
其下属子公司上海欧拉网络技术有限公司、北京欧拉时代网络科技有限公司、
Joypie Limited、Holaverse Inc.及天津欧若科技有限公司。
2、奇信欧控下属公司情况
截至 2018 年 9 月 30 日，奇信欧控直接或间接控制 6 家子公司，具体情况
如下：
序 主要生产经营 主营业
公司名称 成立日期 注册资本 股权结构
号 地 务
中国（上海）
天津奇信欧
上海欧拉 自由贸易试验
2010 年 12 220.1910 万元人 手机桌 控科技有限
1 网络技术 区盛夏路 500
月 28 日 民币 面 公司持股
有限公司 弄 2 号、3 号 5
100%
楼
北京欧拉 上海欧拉网
北京市朝阳区
时代网络 2015 年 12 手机桌 络技术有限
2 500 万元人民币 望京街 4 号楼
科技有限 月2日 面 公司持股
3 层 305
公司 100%
Unit 806, 8/F
Tower II 上海欧拉网
Joypie 2015 年 11 Cheung Sha 手机桌 络技术有限
3 400 万美金
Limited 月 13 日 Wan Plaza 833 面 公司持股
Cheung Sha 100%
Wan Rd, Kl
上海欧拉网
Holaverse 2015 年 10 无实际 络技术有限
4 10 美元 -
Inc. 月8日 业务 公司持股
100%
天津奇信欧
天津滨海高新
天津欧若 控科技有限
2017 年 11 区滨海科技园 手机桌
5 科技有限 100 万元人民币 公司持股
月 20 日 高新六路 39 面
公司 90%，吴捷持
号 9-3-401 号
股 10%
北京市朝阳区
北京欧若 东三环南路 19 天津欧若科
2018 年 2 手机桌
6 科技有限 100 万元人民币 号院 1 号楼-2 技有限公司
月6日 面
公司 至 15 层 101 内 持股 100%
七层 A594 号
V、奇飞翔艺
1、主营业务
奇飞翔艺及其子公司主要从事物业管理及租赁等业务
2、奇飞翔艺下属公司情况
1-1-247
截至 2018 年 9 月 30 日，奇飞翔艺直接或间接控制 13 家子公司，具体情况
如下：
序 主要生产经营 主营业
公司名称 成立日期 注册资本 股权结构
号 地 务
北京奇飞翔
艺商务咨询
北京奇创优 北京市朝阳区 自有房 有限公司持
2012 年 7 4,000 万元人
1 胜科技有限 酒仙桥路 6 号 屋租赁 股 70%
月 24 日 民币
公司 院 2 号楼 及管理 北京奇智商
务咨询有限
公司持股 30%
北京奇飞翔
奇虎三六零 股权投
2009 年 5 14,500 万元人 艺商务咨询
2 软件（北京） - 资及管
月4日 民币 有限公司持
有限公司 理
股 100%
北京奇飞翔
北京奇智商 北京市朝阳区 自有房
2005 年 12 64,042.186988 艺商务咨询
3 务咨询有限 酒仙桥路 6 号 屋租赁
月 28 日 万元人民币 有限公司持
公司 院 2 号楼 及管理
股 100%
奇虎三六零
北京决赢通
2010 年 9 无实际 软件（北京）
4 信技术有限 50 万元人民币 -
月 10 日 业务 有限公司持
公司
股 100%
奇虎三六零
软件（北京）
北京奇虎网 有限公司持
2014 年 6 2,500 万元人 无实际
5 力科技有限 - 股 60%
月 30 日 民币 业务
公司 东方网力科
技股份有限
公司持股 40%
奇虎三六零
软件（北京）
北京驰马科 2014 年 9 33.3333 万元 无实际
6 - 有限公司持
技有限公司 月3日 人民币 业务
股 70%
张明持股 30%
福州市长乐区 房地产 北京奇飞翔
福州市翔飞
2018 年 2 1,000 万元人 数字福建产业 业务及 艺商务咨询
7 投资发展有
月 23 日 民币 园东湖路 33 号 物业管 有限公司
限公司
2 号研发楼 理 100%
福州市长乐区 房地产 福州市翔飞
福州市翔飞
2018 年 5 1,000 万元人 数字福建产业 业务及 投资发展有
8 置业有限公
月 11 日 民币 园东湖路 33 号 物业管 限公司持股
司
2 号研发楼 理 100%
奇虎三六零
北京市朝阳区 手机视
北京密境和 软件(北京)
2014 年 12 1503.33 万元 酒仙桥路甲 10 频直播
9 风科技有限 有限公司
月 24 日 人民币 号 3 号楼 15 层 分享平
公司 45.166%
17 层 1701-48A 台
天津花椒壹
1-1-248
序 主要生产经营 主营业
公司名称 成立日期 注册资本 股权结构
号 地 务
号科技合伙
企业(有限合
伙)13.304%
天津花椒贰
号科技合伙
企业(有限合
伙)6.652%
北京市文化
中心建设发
展基金（有限
合伙）
6.652%
深圳致润二
号投资合伙
企业（有限合
伙）
5.303%；其他
股东持股
22.923%
北京密境和
杭州全赢互
2018 年 2 100 万元人民 无实际 风科技有限
10 动网络科技 -
月 24 日 币 业务 公司持股
有限公司
100%
密境龙笛科 北京密境和
技发展(杭 2017 年 6 1,000 万元人 无实际 风科技有限
11 -
州)有限公 月 19 日 民币 业务 公司持股
司 100%
北京密境和
北京云天祥
2015 年 8 无实际 风科技有限
12 瑞科技有限 10 万元人民币 -
月 10 日 业务 公司持股
公司
100%
北京密境和
北京川上科 2016 年 11 12.5 万元人民 无实际
13 - 风科技有限
技有限公司 月 14 日 币 业务
公司 100%
2）实际控制人控制的其他企业及与其子女共享投票权与处置权的企业
除上述通过奇信志成控制的公司外，实际控制人周鸿祎控制的其他企业及
与其子女共享投票权与处置权的企业情况如下：
1、珠海横琴奇信志成投资有限公司
截至 2018 年 9 月 30 日，珠海横琴奇信志成投资有限公司无经营实际业务，
其基本情况如下表所示：
公司名称 珠海横琴奇信志成投资有限公司
1-1-249
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元人民币
章程记载的经营范围:自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人 周鸿祎
成立日期 2015 年 11 月 3 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8458
珠海横琴奇信志成投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 周鸿祎 99%
2 金明义 1%
合计 100%
2、天津众信股权投资管理有限公司
截至 2018 年 9 月 30 日，天津众信股权投资管理有限公司主营业务为股权
投资，其基本情况如下表所示：
公司名称 天津众信股权投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 周鸿祎
成立日期 2016 年 2 月 29 日
住所 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号
天津众信股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 周鸿祎 99%
2 金明义 1%
合计 100%
3、Fair Point International Limited
截至 2018 年 9 月 30 日，Fair Point International Limited 无实际经营
业务，其基本情况如下表所示：
1-1-250
英文名称 Fair Point International Limited
授权股本 50,000 美元
成立时间 2006 年 11 月 28 日
注册编号 1067272
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
周鸿祎家庭成员通过信托间接控制 Fair Point International
股权构成
Limited 股权
4、Global Village Associates Limited
截至 2018 年 9 月 30 日，Global Village Associates Limited 无实际经营
业务，其基本情况如下表所示：
英文名称 Global Village Associates Limited
授权股本 50,000 美元
成立时间 2003 年 7 月 23 日
注册编号 553713
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
股权构成 Fair Point International Limited 持股 100%
5、360 Finance, Inc.
根据周鸿祎与其子女(即 Aerovane Company Limited 的股东)于 2018 年 7
月签署的《确认函》，周鸿祎与其子女就 Aerovane Company Limited 所持 360
Finance,Inc.的股份分享投票权和处置权。
截止至 2018 年 9 月 30 日，360 Finance, Inc.基本情况如下表所示：
英文名称 360 Finance, Inc.
授权股本 50,000 美元
成立时间 2018 年 4 月 27 日
注册编号 336120
Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO
注册地址
Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands
Aerovane Company Limited 持股 14.1%；
Eoraptor Technology Limited 持股 11.4%；
股权构成 Perseus Technology Limited 持股 11.4%；
Monocerus Company Limited 持股 11.2%；
Capricornus Technology Limited 持股 11.2%；
1-1-251
Unicorn Group Company Limited 持股 8.6%；
Sagittarius Company Limited 持股 8.1%；
其他股东持股 24%
截至 2018 年 9 月 30 日，360 Finance, Inc.直接或间接控制 10 家子公司，
具体情况如下：
成立日 主要生产 主营业
序号 公司名称 注册资本 股权结构
期 经营地 务
HK Qixin
Internatio
nal 2018 年 30 万美元 无实际 360 Finance,
1 -
Technology 4月3日 业务 Inc.持股 100%
Company
Limited
HK Qirui
Internatio
2018 年
nal 10 万美元 无实际 360 Finance,
2 6 月 14 -
Technology 业务 Inc.持股 100%
日
Company
Limited
上海市浦
东新区世
上海淇玥信 互联网 香港奇瑞国际科
2018 年 500 万美 纪大道
3 息技术有限 金融业 技有限公司持股
8月7号 元 1701 号钻
公司 务 100%
石大厦 4
层b座
上海市浦
东新区世
上海淇毓信 2016 年 互联网 上海淇玥信息技
20,000 万 纪大道
4 息科技有限 7 月 25 金融业 术有限公司 100%
元人民币 1701 号钻
公司 日 务 协议控制
石大厦 4
层b座
上海市浦
东新区世
福州三六零 2017 年 互联网 上海淇玥信息技
50,000 万 纪大道
5 网络小额贷 3 月 30 金融业 术有限公司 100%
元人民币 1701 号钻
款有限公司 日 务 协议控制
石大厦 4
层b座
北京市朝
北京淇瑀信 互联网 上海淇毓信息科
2018 年 100 万元 阳区酒仙
6 息科技有限 金融业 技有限公司持股
2月9日 人民币 桥路 6 号
公司 务 100%
院 2 号楼
北京市朝
福州三六零 2018 年 互联网 上海淇玥信息技
10,000 万 阳区酒仙
7 融资担保有 6 月 29 金融业 术有限公司 100%
元人民币 桥路 6 号
限公司 日 务 协议控制
院 2 号楼
1-1-252
成立日 主要生产 主营业
序号 公司名称 注册资本 股权结构
期 经营地 务
北京市朝
2018 年 互联网 上海淇毓信息科
杭州奇步科 2,000 万 阳区酒仙
8 5 月 10 金融业 技有限公司持股
技有限公司 元人民币 桥路 6 号
日 务 100%
院 2 号楼
上海市浦
东新区世
上海淇甪信 2018 年 互联网 上海淇毓信息科
100 万元 纪大道
9 息技术有限 7 月 12 金融业 技有限公司持股
人民币 1701 号钻
公司 号 务 100%
石大厦 4
层b座
上海市浦
东新区世
西安淇银信 2018 年 互联网 上海淇毓信息科
1000 万元 纪大道
10 息科技有限 8 月 23 金融业 技有限公司持股
人民币 1701 号钻
公司 号 务 100%
石大厦 4
层b座
结合上述公司主营业务情况及申请人及其控制的子公司从事的主营业务，
公司实际控制人及其控制的关联方未从事与申请人及其控制的子公司类似的业
务，不存在与申请人构成同业竞争的情况。
（四）发行人与控股股东控制的其他企业存在共用商标的情况，不会因此
而损害上市公司利益
1、发行人向控股股东控制的其他企业授权商标许可情况
序 关联方 授权
授权期限 授权使用范围 授权使用费
号 名称 商标
2017 年 1 月 5
日起 3 年（许 授予奇步天下及其控制的从事
北京奇 可期限届满 互联网金融服务业务的子公司
11 项 许可费用 200 万
1 步天下 前 3 个月内， 在中国地区（包含香港特别行政
注册商 元/年及风险管理
科技有 如双方没有 区、澳门特别行政区和台湾地
标 费 300 万元/年
限公司 提出异议，则 区）在许可产品和服务及许可材
许可期限自 料上使用
动延展一年）
2017 年 1 月 5
日起 3 年（许 授予奇酷互联及其控制的从事
奇酷互
可期限届满 智能手机的研发、生产及销售业
联网科 13 项
2 前 3 个月内， 务的子公司在中国地区（包含香 许可费用 200 万
技（深 注册商
如双方没有 港特别行政区、澳门特别行政区 元/年
圳）有 标
提出异议，则 和台湾地区）在许可产品和服务
限公司
许可期限自 及许可材料上使用
动延展一年）
3 广州优 4 项商 2015 年 9 月 5 授权广州优医及其实际控制的
免费
医信息 标 日起 4 年（许 公司或其他实体使用于经奇虎
1-1-253
科技有 可期限届满 科技确认的开展健康业务所需
限公司 前 3 个月内， 要的网站、平台及业务产品的名
如双方没有 称
提出异议，则
许可期限自
动延展一年;
授权使用期
限以奇虎科
技或其关联
方直接或间
接持有广州
优医股权为
前提条件）
（1）奇虎科技将
7 项商标以非排他
且无转授权或分
授权的方式许可
2017 年 11 月 给安云世纪及其
14 日起 3 年 全资子公司在全
（许可期限 球范围内开展主
届满前 3 个月 营业务使用；（2）
内，如双方没 安云世纪及其子
北京安 有提出异议， 公司应在其全部
授权安云世纪及其全资子公司
4 云世纪 7 项商 则许可期限 手机 OS 系统中通
在全球范围内开展主营业务使
科技有 标 自动延展一 过预装、OTA 或
用
限公司 年; 授权使用 者以换机等方式
期限以深圳 独家且默认安装
大神直接或 及推广奇虎科技
间接持有安 所属集团的安全
云世纪股权 类软件产品，包括
为前提条件 360 手机卫士、360
清理大师。上述第
（1）项与第（2）
项约定的事项互
不结算。
2、发行人授权控股股东控制的其他企业使用商标的相关协议内容及授权使
用费情况
（1）与奇步天下的商标许可情况
2017 年 1 月 5 日，奇虎科技与奇步天下签订《商标及品牌使用许可协议》，
协议约定奇虎科技将 11 项注册商标以每年 200 万元许可费用和每年 300 万元风
险管理费的价格授予奇步天下及其控制的从事互联网金融服务业务的子公司（以
下简称“奇步天下及其相关方”）在中国地区（包含香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）在许可产品和服务及许可材料上使用，许可期限为自协议生效
1-1-254
日起三年，许可期限届满前 3 个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延
展一年。如许可期限届满前三(3)个月内，任何一方就该协议项下许可事宜提出
异议，则双方应另行签订书面补充协议，否则该协议自动终止。经双方同意，双
方可在每个日历年度结束前根据被许可商标的市场价值、相关监管部门的法律法
规、政策及指导意见和奇步天下及其相关方就被许可商标的使用情况合理调整许
可费用。
（2）与奇酷互联的商标许可情况
2017 年 1 月 5 日，奇虎科技与奇酷互联签订《商标及品牌使用许可协议》，
协议约定奇虎科技将 13 项注册商标在许可产品和服务及许可材料上的使用权以
每年 200 万元许可费用的价格授予奇酷互联及其控制的从事智能手机的研发、生
产及销售业务的子公司（以下简称“奇酷互联及其相关方”）在中国地区（包含香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）使用，许可期限为自协议生效日起
三年，许可期限届满前 3 个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延展一
年。如许可期限届满前三(3)个月内，任何一方就该协议项下许可事宜提出异议，
则双方应另行签订书面补充协议，否则该协议自动终止。奇虎科技有权在每个日
历年度结束前根据被许可商标的市场价值、相关监管部门的法律法规、政策及指
导意见和奇酷互联及其相关方就被许可商标的使用情况合理调整许可费用。
（3）与广州优医的商标许可情况
北京良医与陈华于 2015 年 6 月 30 日签署了一份《投资协议》，约定双方共
同投资设立新公司（即广州优医），并约定在北京良医或其关联公司持有广州优
医股权期间，北京良医或其关联公司将根据与广州优医另行签署的《商标授权使
用协议》，将 360 品牌免费授权广州优医在所需要的合理范围内使用。按照《投
资协议》的整体商业安排，奇虎科技与广州优医于 2015 年 9 月 5 日签署了《商
标授权使用协议》，奇虎科技同意按照《商标授权使用协议》的约定将 4 项商标
以非独家、无转授权的方式免费许可给广州优医及其实际控制的公司或其他实体
使用于经奇虎科技确认的开展健康业务所需要的网站、平台及业务产品的名称。
前述商标授权的期限为自协议生效日起四年，许可期限届满前三(3)个月内，如
双方没有提出任何异议，则许可期限将自动延展一(1)年，以此类推，延展次数
不限。如许可期限届满前三(3)个月内，任何一方就前述许可事宜提出异议，则
1-1-255
双方应另行签订书面补充协议，否则《商标授权使用协议》终止。此外，前述商
标授权使用期限应以奇虎科技或其关联方直接或间接持有广州优医股权为前提
条件，如奇虎科技或其关联方不再直接或间接持有广州优医股权，双方应就本协
议项下许可内容另行协商，《商标授权使用协议》自动终止。
（4）与安云世纪的商标许可情况
2017 年 11 月 14 日，奇虎科技、深圳大神与安云世纪共同签署了《关于北
京安云世纪科技有限公司之业务协议》，协议约定：（1）奇虎科技将 7 项商标以
非排他且无转授权或分授权的方式许可给安云世纪及其全资子公司在全球范围
内开展主营业务使用，授权期限自协议生效之日起三年，如授权期限届满，双方
均未提出异议，则授权期限自动顺延一年，但前述授权期限应以深圳大神直接或
间接持有安云世纪股权为前提条件，如深圳大神不再直接或间接持有安云世纪股
权，各方应就上述协议所述商标授权事宜另行协商，商标授权自动终止。（2）安
云世纪及其子公司应在其全部手机 OS 系统中通过预装、OTA 或者以换机等方式
独家且默认安装及推广奇虎科技所属集团的安全类软件产品，包括 360 手机卫
士、360 清理大师。本条中独家指排他的，即安云世纪及其子公司不得在其 OS
系统中通过预装、OTA 或者以换机等方式安装及推广除奇虎科技所属集团外的
其他第三方的安全类软件产品。各方一致同意，上述第（1）项与第（2）项约定
的事项互不结算。
3、上述商标授权对公司独立性的影响，是否存在损害上市公司利益的情形
（1）上述商标授权不会对上市公司独立性及上市公司利益造成不利影响
三六零科技与其控股股东控制的其他企业原均为境外上市主体 Qihoo 360 下
属公司，Qihoo 360 境外退市后，其下属公司中与互联网安全业务相关的公司重
组进入三六零科技体内作为境内上市主体，其余与上市主体业务关联度较小的公
司则留在上市主体外成为关联方。由于上市主体以外的部分公司自设立起就使用
三六零商标或商号，为保证上述关联方业务的正常开展，三六零将部分商标授权
其在合理范围内使用。三六零与上述关联方在业务、人员、资产、机构、财务方
面均保持独立，授权关联方使用部分商标系历史原因形成，对公司保持独立性不
会造成不利影响，亦不存在损害上市公司利益的情形。
1-1-256
（2）关联交易履行的审批程序
2017 年 8 月 21 日，三六零科技召开第一届董事会第四次会议，审议通过了
《关于确认三六零科技股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年截至 3 月 31 日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对 2017 年度
三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》，且独立董事对该等
议案发表了独立董事意见。
2017 年 10 月 23 日，三六零科技召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于确认三六零科技股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和
2017 年截至 3 月 31 日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对 2017
年度三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》。上述议案中包
含了对关联方商标使用的授权以及公司 2017 年度的关联交易授权。
同时，针对 2018 年的关联交易，2018 年 4 月 25 日，三六零召开第五届董
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，
且独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 5 月 14 日，三六零召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
（3）规范和减少关联交易的措施
为维护股东利益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联
交易中损害三六零或三六零其他非关联股东利益，三六零严格执行关联交易决策
制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。除前述措施外，三六零还将采
取以下措施：
① 对关联交易进行及时准确的信息披露
三六零将严格按照证监会和证券交易所关于上市公司信息披露的规定及时
做好关联交易的信息披露工作，对于三六零存在或可能发生的关联交易及相关
的协议等进行充分披露，切实维护三六零和其他非关联股东的利益。
② 独立董事履行职责
三六零将严格按照法律法规及三六零各项制度的要求执行独立董事制度，
1-1-257
保证独立董事独立行使职权。对于将来可能发生的关联交易，三六零将按照交
易具体情况交由独立董事作出独立判断，并就交易的决策程序、交易价格等发
表独立意见。
经核查，保荐机构认为：三六零将部分商标授权予控股股东控制的其他企业
使用主要系为保证关联方业务的正常开展，对公司保持独立性不会造成不利影
响，亦不存在损害上市公司利益的情形。
（五）保荐机构的核查过程
针对发行人的同业竞争情况，保荐机构做了以下核查工作
1、取得并查阅了三六零控股股东及实际控制人控制的相关公司的公司章
程、营业执照等，同时通过企查查查阅了相关公司的工商登记资料；
2、与相关业务的管理人员访谈并由相关公司出具情况说明，说明各公司的
经营模式、盈利模式、客户和供应商情况等；获取主要的销售和采购合同；并
与发行人的经营模式、实际经营地、重要的客户和供应商进行对比；
3、网络查询并使用相关公司产品及服务，与发行人从事的产品及服务进行
对比。
二、公司与关联方之间关联交易的合理性、定价公允性
（一）报告期内三六零与控股股东控制的其他企业关联交易及资金往来情
况。
1、发行人向关联方采购商品
单位：千元
单位 采购产品
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 类别
奇酷软件（深圳） 流量采购分成
54,320 6,998 -
有限公司 款/市场推广费
北京安云世纪科技 流量采购分成
45,482 28,216 - -
有限公司 款/市场推广费
西安欧思奇软件有
市场推广费 6,544 - -
限公司
流量采购分成
上海欧拉网络技术 2,685 12,533 2,159 61
款
有限公司
上海淇毓信息科技 流量采购分成 437 2,052 - -
1-1-258
单位 采购产品
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 类别
有限公司 款
奇酷互联网络科技 流量采购分成
301 46,418 12,668 -
（深圳）有限公司 款
360 OS
流量采购分成
International Co. 59 120 -
Limited 款
北京欧拉时代网络 流量采购分成
13 - -
科技有限公司 款
北京奇智商务咨询
技术服务 - 6 117,453 795,047
有限公司
北京奇飞翔艺商务
技术服务 - - 6,604 560,981
咨询有限公司
北京淘才信息技术
其他 - - 2,630
有限公司
北京奇创优胜科技
技术服务 - - 1,352 32,934
有限公司
QIJI
INTERNATIONAL
技术服务 - - 57 23,034
DEVELOPMENT
LIMITED
北京奇虎网力科技
其他 - - 5,826
有限公司
奇智软件(北京)有
房租经营租赁 24,500 49,000 31,800 27,200
限公司
奇飞翔艺(北京)软
房租经营租赁 17,537 35,733 26,800 23,600
件有限公司
北京奇创优胜科技
房租经营租赁 3,500 7,000
有限公司
合计 155,378 188,076 201,523 1,468,683
2、发行人向关联方销售商品
单位：千元
单位 销售产品
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 类别
上海淇毓信息科技 互联网广告及
25,503 55,091 - -
有限公司 服务
智能硬件/其他-
奇酷互联网络科技
技术服务/其他- 3,050 6,149 2,742 -
（深圳）有限公司
品牌授权
互联网广告及
北京奇步天下科技 服务/其他-技术
2,550 12,015 2,593
有限公司 服务/其他-品牌
授权
北京你财富投资管 互联网广告及
1,950 9,875 8,577
理有限公司 服务
1-1-259
单位 销售产品
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 类别
北京奇才天下科技
其他-技术服务 925 622 -
有限公司
北京安云世纪科技
其他-技术服务 163 - - -
有限公司
上海欧拉网络技术
其他-技术服务 91 153 - -
有限公司
广州优医信息科技
其他-技术服务 26 78 677
有限公司
北京奇保信安科技
其他-技术服务 10 13 -
有限公司
上海优易信息科技 互联网广告及
7 172 -
有限公司 服务
360 International
Development 其他-技术服务 - 2,451 12,474
Co.Limited
互联网广告及
北京奇飞翔艺商务
服务/其他-技术 - 14 90,236 51,167
咨询有限公司
服务
北京奇虎三六零投
其他-技术服务 - 14 -
资管理有限公司
QIJI 互联网广告及
INTERNATIONAL
服务/其他-技术 - - 9,469 15,722
DEVELOPMENT
LIMITED 服务
北京奇虎网力科技
其他-技术服务 - - 5,717
有限公司
北京奇智商务咨询
其他-技术服务 936
有限公司
合计 34,275 86,647 126,768 73,542
3、与关联方往来余额情况
（1）应收项目
单位：千元
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
北京密境和风
10,265
科技有限公司
北京奇步天下
2,615 2,831 11
科技有限公司
应收账款 奇酷互联网络
科技（深圳）有 1,626 2,475 876
限公司
上海淇毓信息
1,510 1,912
科技有限公司
1-1-260
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
北京你财富投
资管理有限公 692 536 2,684
司
北京安云世纪
173
科技有限公司
上海优易信息
130
科技有限公司
北京奇保信安
14
科技有限公司
上海欧拉网络
12
技术有限公司
北京奇飞翔艺
商务咨询有限 5,013 7
公司
Qiji
International
57
Development
Limited
北京奇智商务
18 615
咨询有限公司
北京奇虎网力
1,037
科技有限公司
合计 16,881 7,910 8,602 1,716
北京奇创优胜
538,602
科技有限公司
奇虎三六零软
件（北京）有限 252,960
公司
北京奇智商务
64,492
咨询有限公司
北京奇飞翔艺
商务咨询有限 1,059
公司
奇酷互联网络
科技（深圳）有 547 1,684
其他应收款 限公司
Qihoo 360
Technology Co. 1,158
Ltd.
360
International
15,051
Development
Co.Limited
北京淘才信息
1
技术有限公司
Qiji
International
301
Development
Limited
1-1-261
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
合计 548 875,307
北京奇飞翔艺
商务咨询有限 193,500
其他非流动资产 公司
合计 193,500
（2）应付项目
单位：千元
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
奇酷软件（深
35,850 507
圳）有限公司
北京安云世纪
20,474 9,871
科技有限公司
西安欧思奇软
6,937
件有限公司
北京密境和风
1,141
科技有限公司
奇酷互联网络
科技（深圳）有 468 632 31,784
限公司
上海欧拉网络
382 2,203 3 13
技术有限公司
应付账款 上海淇毓信息
93 370
科技有限公司
北京欧拉时代
网络科技有限 14
公司
360 OS
International 118
Co. Limited
北京奇智商务
932 1,078
咨询有限公司
北京奇飞翔艺
商务咨询有限 1
公司
合计 65,359 13,701 32,720 1,091
北京奇智商务
146,610 120,885 116,413 777,287
咨询有限公司
北京奇飞翔艺
其他应付款 商务咨询有限 112,788 93,684 130,931 97,948
公司
北京奇创优胜
11,025 7,350 44,530
科技有限公司
1-1-262
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
上海淇毓信息
1,550
科技有限公司
北京密境和风
1,000
科技有限公司
北京云天祥瑞
81
科技有限公司
Qihoo 360
Technology Co. 4,368,395 2,587,822
Ltd.
奇酷互联网络
科技（深圳）有 75,000
限公司
360
International
50,670 61,689
Development
Co.Limited
北京淘才信息
482
技术有限公司
北京良医科技
7
有限公司
奇虎三六零软
件（北京）有限 951
公司
Qiji
International
57
Development
Limited
合计 273,054 221,919 4,741,898 3,570,284
上海淇毓信息
3,537
科技有限公司
北京奇才天下
89
科技有限公司
北京奇步天下
30 120
科技有限公司
福州三六零网
络小额贷款有 11
限公司
北京密境和风
预收账款 11
科技有限公司
天津欧若科技
5
有限公司
北京奇虎三六
零投资管理有 5
限公司
上海优易信息
1 8
科技有限公司
广州优医信息
27 497
科技有限公司
1-1-263
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
合计 3,689 155 497 -
（二）关联方为公司提供预装软件、应用工具下载等情形
单位：千元
关联交易金额
关联方名称 关联交易内容 定价依据
2017 年度 2016 年度 2015 年度
奇酷互联在其
设计生产或委
奇酷互联网
托 设 计 生 产 的 安云世纪以 CPA、CPS 的
络科技（深 -
手 机 终 端 产 品 方式向奇酷互联支付技术 19,922 11,289
圳）有限公
“360 手机”中预 服务费
司
装 “360 OS 系
统”
重 庆 百 立 丰 在 安云世纪根据重庆百立丰
其 设 计 生 产 或 在其终端产品中预装其系
重庆百立丰
委 托 设 计 生 产 统后的保底技术服务费与 -
科技有限公 14,885 5,421
的 手 机 终 端 产 所产生的运营收入分成相
司
品 中 预 装 “360 结合的方式向其支付技术
OS 系统” 服务费
安云世纪通过
其渠道在用户
终 端 内 安 装
“360 手机浏览 根据通过安云世纪渠道安
北京安云世
器”、“360 手机 装产生的软件新增有效激
纪科技有限 16,220 - -
助手”、“360 影 活安装用户数支付技术服
公司
视大全”、“快视 务费
频”向公司提供
软件安装技术
服务
（三）公司为关联方提供预装软件、应用工具下载等情形
单位：千元
关联交易金额
关联方名称 关联交易内容 定价依据
2017 年度 2016 年度 2015 年度
奇虎科技通过
其平台向北京
你财富提供软
北京你财富 件 安 装 技 术 服 北京你财富以新投资用户
-
投资管理有 务，用户可在奇 数或激活数,乘以单价向奇 2,732 7,255
限公司 虎 科 技 平 台 中 虎科技支付技术服务费
通过自行选择
来实现下载安
装北京你财富
1-1-264
关联交易金额
关联方名称 关联交易内容 定价依据
2017 年度 2016 年度 2015 年度
软件
安云世纪通过
在其手机 OS 系
统中安装北京
北京你财富以“CPA+CPS”
你财富的手机
的方式向安云世纪支付技 - 178 -
软件“你财富”
术服务费
向北京你财富
提供软件安装
技术服务
注：安云世纪原为奇虎科技全资子公司，2017 年 11 月，奇虎科技将其转让给深圳市大
神电子商务有限公司，安云世纪成为公司的关联方。
报告期内，公司与关联方之间发生的各项关联交易以市场价格为依据，不存
在与关联方之间免费预装软件、应用工具下载等流量免费或低价使用的情形。报
告期内，公司与关联方发生的关联交易已经过三六零及三六零科技股东大会进行
了确认。三六零及三六零科技独立董事对该部分关联交易履行的审议程序的合法
性和交易价格的公允性发表了独立意见。独立董事发表独立意见认为，“经审查，
我们认为：以上关联交易，为公司经营业务需要而进行的，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。”
通过核查公司关联交易协议和执行情况、董事会及股东大会会议记录和决
议、独立董事意见等必要核查程序，保荐机构认为公司与关联方发生的日常关联
交易均系公司正常生产经营所需，遵循了市场化定价原则。
三、本次募投项目实施的关联交易情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,079,338.61 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
类别 序号 项目名称
（万元） 金（万元）
1 360 网络空间安全研发中心项目 84,928.51 51,479.69
安全研发
及基础设 2 360 新一代人工智能创新研发中心项目 145,682.51 115,819.39
施类
3 360 大数据中心建设项目 503,297.50 467,012.70
4 360 智能搜索及商业化项目 186,443.06 117,116.91
商业化产
品及服务 5 360 互动娱乐平台项目 99,338.39 58,632.14
类
6 360 流量反欺诈平台项目 91,543.54 87,608.58
1-1-265
投资总额 拟投入募集资
类别 序号 项目名称
（万元） 金（万元）
7 360 智能儿童生态圈项目 94,110.01 81,815.77
8 360 智能 IoT 项目 52,105.22 44,792.36
9 360 新型智慧城市项目 66,543.31 55,061.07
合计 1,323,992.05 1,079,338.61
根据公司的整体规划，本次非公开募投项目将全部由公司全资子公司具体实
施。
报告期内，公司与上述关联方之间曾发生向关联方采购流量等日常性关联采
购交易；向关联方提供互联网广告推广服务、从关联方收取游戏分成收入等日常
性关联销售交易。上述交易金额及占比均较低，且交易价格均参考同类交易的市
场价格，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
由于本次非公开募投项目本质上属于公司现有业务的升级与拓展，因此本次
非公开募投项目实施后，除上述因经营业务需要可能增加的日常性关联交易外，
将不会新增其他大额关联交易。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1)公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与发
行人及其控股子公司类似的业务，其主营业务之间不构成实质性竞争关系；2)
公司与关联方之间的关联交易具有合理性、定价公允；3)除因本次非公开募投项
目实施后可能导致的日常性关联交易外，本次募投项目的实施不会导致新增其
他大额关联交易。
五、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：1)公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与
发行人及其控股子公司类似的业务，其主营业务之间不构成实质性竞争关系；2)
公司与关联方之间的关联交易具有合理性、定价公允；3)除因本次非公开募投项
目实施后可能导致的日常性关联交易外，本次募投项目的实施不会导致新增其
他大额关联交易。
重点问题十七
1-1-266
关于研发支出占比下降。申请人报告期内管理费用不断下降，其中研发支
出占比下降幅度较大，而本次拟使用募集资金 63.4 亿元用于研发及基础设施类
项目。请申请人结合报告期内研发支出下降的原因及合理性说明本次募集资金
数额是否存在超过项目需要量的情形。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、报告期内，发行人的研发费用变动主要受研发进度及研发策略调整等
因素影响
发行人一直注重持续的研发投入，以技术研发为核心，以技术创新推动发行
人整体业务持续发展，持续提升发行人互联网安全及商业化产品的技术竞争力和
品牌优势。
报告期内，发行人研发支出金额分别为 31.85 亿元、22.72 亿元、24.17 亿元
和 17.39 亿元，占营业收入的比例分别为 34.04%、22.94%、19.75%和 18.40%。
发行人的研发支出主要用于互联网技术特别是互联网安全技术的研发及网络安
全产品的设计、研发和更新迭代，以及精准化营销平台、游戏平台等商业化产品
的研发和功能提升。
2015 年，发行人对精准营销平台和游戏平台等商业化产品，以及用户产品
和商业化产品结合的开发及升级，都进行了较大规模的研发投入；随着商业化产
品、平台及相关功能的逐步完善和成熟，2016 年相关研发投入金额下降。同时，
发行人在 2015 年重点投入了云业务相关的研发，后续因调整了云业务的发展策
略，在 2016 年逐渐关闭了部分云业务，相关研发费用也相应下降。
二、本次募投项目的研发投入安排
本次拟使用募集资金 63.4 亿元用于安全研发及基础设施类项目，主要包括
使用 5.15 亿募集资金投资于 360 网络空间安全研发中心项目，使用 11.58 亿募集
资金投资于 360 新一代人工智能创新研发中心项目，使用 46.70 亿募集资金投资
于 360 大数据中心建设项目。
该项募集资金额
投资总额 拟投入募集
类别 子类别 项目名称 占本次拟募集资
（万元） 资金（万元）
金总额的比例
安全 安全研 360 网络空间安全研 84,928.51 51,479.69 4.77%
1-1-267
研发 发类 发中心项目
及基
安全研 360 新一代人工智能
础设 145,682.51 115,819.39 10.73%
发类 创新研发中心项目
施类
基础设 360 大数据中心建设
503,297.50 467,012.70 43.27%
施类 项目
合计 733,908.52 634,311.78 58.77%
本次募投项目拟使用募集资金 16.73 亿元投资于安全研发类项目，占本次拟
募集资金总额的 15.50%，占比较低，具有合理性；安全研发类项目是公司基于
战略对大安全、人工智能的基础研发，能对本次其他募投项目提供必要的技术支
持。基础设施类项目“360 大数据中心建设项目”拟使用募集资金 46.70 亿元，通
过本项目的建设将达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节
约数据中心租赁成本的目的，有利于公司的持续发展，也是必要投资。
三、本次安全研发类及基础设施类项目的投入是发行人顺应行业发展、确
保行业领先地位的必然要求
本次非公开发行募集的部分资金用于“360 网络空间安全研发中心项目”、
“360 新一代人工智能创新研发中心项目”、“360 大数据中心建设项目”，是发行
人顺应行业发展、确保行业领先地位的必然要求。
（一）360 网络空间安全研发中心项目
1、满足了中国网络空间安全战略发展的需要
习近平总书记提出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代
化”。360 网络空间安全研发中心项目能够服务于中国网络安全发展战略，为中
国网络空间的发展营造更良好的安全环境。
2、顺应了中国安全产业自主可控发展的需要
网络安全是国家安全的重要方面，国内互联网安全企业有责任实现网络安全
关键设备和技术的自主创新。360 网络空间安全研发中心项目为国产自主研发项
目，符合中国安全产业自主可控发展的趋势。
3、确保了公司保持网络安全行业领先地位的需要
近年来，云计算、大数据、移动互联网技术发展迅速，各类针对大数据的网
络攻击手段也在不断翻新，数据泄漏事件更易发生且影响巨大。发行人布局大数
1-1-268
据安全、物联网安全及工业互联网安全等研究符合安全产业发展新趋势，能够使
公司走在网络安全企业的研发前列，保持公司在网络安全领域的领先优势。
（二）360 新一代人工智能创新研发中心项目
1、顺应了我国人工智能战略发展的需要
互联网行业和传统的制造业正在经历一场大变局，为了在这场变局中生存，
各大互联网公司纷纷在人工智能方面布局，抢滩 AI 时代的制高点。360 人工智
能研发项目，顺应了我国人工智能战略发展的需要。
2、有助于公司保持持续的竞争优势
全球各国从国家战略层面加紧布局人工智能，纷纷推出国家大脑计划，抢占
新一轮革命浪潮先机。发行人经过多年的发展，已形成一个在人工智能、智能家
居、可穿戴设备、车联网、网络安全领域较为全面稳定的核心研发团队，形成了
较强的技术优势，并已拥有多项专利技术，有力地提升了公司的核心竞争力。发
行人通过新一代人工智能研发中心的建设，将持续提升公司在智能搜索、网络安
全、智能硬件等产品、服务的创新力和竞争力，确保公司在未来竞争中获得更大
优势。
3、发行人产品创新必须要求人工智能提供技术支撑
作为国内著名的互联网安全公司，发行人数年前在网络安全领域、智能硬件
产品领域、商业搜索及广告领域等多个产品领域开始了在人工智能方面的布局。
人工智能已成为互联网和科技行业的共识以及重点布局领域，通过人工智能技术
提升产品体验、实现创新；发行人通过本项目布局视频大脑和大数据云脑，将为
公司各业务线产品的创新提供人工智能相关的技术支撑。
（三）360 大数据中心建设项目
在“数据驱动安全”的背景下，项目拟通过建设自用数据中心，将公司所用计
算和存储服务器集中管理，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用
效率、节约数据中心租赁成本的目的。
1、保障数据安全性、服务公司“大安全”战略的需要
随着互联网的深入和普及，企业的信息安全受到越来越多的重视。企业自建
1-1-269
数据中心有多方面的优势：一是有灵活性的优点，可以根据企业自身需求自由调
配和改动，提升数据传输的时效性；二是可以保障企业数据的安全性，信息泄露
和受攻击的可能性大为减少。此外，对于公司这样的以“大安全”为核心的互联网
企业而言，在当前安全技术研发越来越多依赖于海量数据支持的背景下，高级别
标准自建数据中心可以为公司提供安全、可靠的服务，提升公司信息数据抵抗风
险的能力，也能够为公司“大安全”的战略提供更好的数据等底层基础设施的支
持。
2、满足企业日益增长的安全业务数据计算及存储需求
随着云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广，数据量呈现
爆炸式的增长，大数据技术对于网络安全技术的重要性与日俱增。自建数据中心
可以克服分散租用数据中心带来的公司业务连续性、稳定性方面的劣势，有助于
对各类信息数据进行更加合理的网络规划。因此，建立 360 大数据中心能够满足
公司日益增长的数据存储需求，有利于公司业务的发展。
3、有利于计算资源集中，提升企业研发竞争力
公司的研发工作，特别是利用大数据、云计算技术进行的网络安全研发工作，
需要大量的计算资源，分散租用数据中心会造成计算资源的管理分散和滞后，容
易形成计算资源的浪费。自建数据中心有利于公司计算资源的集中管理和调配，
提升企业研发竞争力。
4、满足用户体验提升的需求
在建设数据中心之前，公司采用租用其他数据中心的设备的方式进行数据管
理，不利于集中管理。公司自有数据中心建成后，将提高公司产品和服务的速度
以及可靠性，终端设备与云端之间的同步速度将得到显著提升，数据同步的质量
更加稳定，公司用户将享有更好的服务和更优质的体验。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查发行人报告期内研发支出费用，查阅并分析了相关行业
研究报告及募投项目可研报告，访谈发行人管理人员及技术人员。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的研发费用变动主要受研发进
1-1-270
度及研发策略调整等因素影响；本次募投项目中用于安全研发类项目的募集资
金金额占拟募集资金总额的 15.50%，比例较低，且该项目是发行人顺应行业发
展、确保行业领先地位的必然要求，不存在本次募集资金数额超过项目需要量
的情形；部分资金用于基础设施类项目建设，亦系基于公司长期发展的需求而
投资，具有必要性。
五、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：本次拟使用募集资金 63.4 亿元用于研发及基础
设施类项目具有合理性，不存在本次募集资金数额超过项目所需量的情形。
重点问题十八
请申请人结合近期发生的快视频未经原创作者授权私自搬用其内容，以及
360 摄像头将部分不适宜公开的监控画面上传直播平台等事项说明申请人是否
存在侵犯知识产权、泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容等问题，是否涉
及侵权纠纷，是否涉及诉讼、仲裁，申请人业务开展是否存在违背公序良俗的
情形，是否受到过行政处罚，公司内部控制制度是否健全，是否违反《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律
师核查。
回复：
一、快视频相关情况
2018 年 2 月，温州迅驰收到上海市恒泰律师事务所向快视频团队发出的《关
于：立即全面、彻底停止侵权行为的律师函》。根据该律师函，bilibili 网站(以下
简称“B 站”)的经营者上海幻电信息科技有限公司（以下简称“幻电公司”）收到 B
站 UP 主的反馈，投诉其授权 B 站发布的视频在其不知情也未同意的情况下，被
擅自发布在快视频平台上，严重损害了 B 站用户及 B 站的合法权益。据此，幻
电公司要求快视频平台立即全面、彻底地停止所有侵权行为，并从快视频平台
(APP 及网站)上移除所有侵权内容，且发布声明向被侵权的所有 B 站 UP 主及 B
站公开赔礼道歉，消除不良影响。
快视频网站 http://k.360kan.com 和快视频 APP 系由温州迅驰运营，可为快视
1-1-271
频用户提供发布、分享视频的网络服务。温州迅驰为公司的全资子公司，具备开
展快视频业务的资质和许可。温州迅驰就快视频业务的开展建立了内部控制制
度，且在快视频网站上和快视频 APP 中公示了“投诉指引”， 权利人有投诉通道
可对其认为侵权的视频内容进行举报和投诉。
根据《互联网著作权行政保护办法》等规定，著作权人发现互联网传播的内
容侵犯其著作权，可根据规定向互联网信息服务提供者或者其委托的其他机构发
出通知，在收到前述通知后，互联网信息服务提供者应当立即采取措施移除相关
内容；若没有证据表明互联网信息服务提供者明知侵权事实存在的，或者互联网
信息服务提供者接到著作权人通知后，采取措施移除相关内容的，互联网信息服
务提供者不承担行政法律责任。
温州迅驰在收到上述律师函后成立了项目组进行调查并确认涉嫌侵权的内
容由快视频用户上传，且并非由温州迅驰上传至快视频网站和 APP。在收到幻电
公司的律师函后，快视频平台立即核查涉嫌侵犯 B 站 UP 主的账户及相关侵权视
频内容，并采取了删除、屏蔽以及封号等必要措施。
截至本反馈意见回复签署日，幻电公司未就上述事件提起起诉或申请仲裁。
经核查，温州迅驰作为快视频平台的运营者，在报告期内未就开展快视频业务受
到过任何行政处罚。
二、360 摄像头相关情况
360 智能摄像机是一款以保护家庭安全为目标的网络摄像机。360 智能摄像
机带有视频安防监控、TF 卡存储、云存储、安防报警、支持直播等功能。360
智能摄像机(水滴摄像机)的信息安全防护机制主要包括：(1)360 智能摄像机视频
数据的传输和存储都采用私有加密协议，每个用户都有独立的 128 位鉴权秘钥，
没有用户的账号和密码就无法解密查看视频；(2)摄像机、APP 客户端、服务器
之间都采用 HTTPS 方式进行双向认证通信，对所有的访问都进行了严格的签名
验证及身份鉴权，防止数据泄露和非法访问，保证用户账号安全；(3)申请人通
过完备的安全运维团队和系统，对整个系统实行全天候人工加大数据智能分析的
方式进行安全监测。
360 智能摄像机以安防功能为主，其直播功能并非独立业务，直播的技术服
1-1-272
务、维护由第三方承担，不属于三六零开展的业务。360 智能摄像机在默认状态
下直播功能是关闭的，直播的开启者必须由机主完成。若机主希望将画面分享给
特定人群或是全网用户，需要通过严格而复杂的操作流程设置开启此项功能，整
个流程需要近十项操作，其中包括对同意开通直播、未侵犯他人隐私、内容健康
合法等事项的逐一确认。
鉴于对 360 智能摄像机的直播功能所引发的争议，同时考虑到该直播功能存
在被不当使用的风险，三六零科技已决定自 2017 年 12 月 20 日起在 360 智能摄
像机的硬件及软件端(包括 APP)关闭直播功能。360 智能摄像机已经售出的约 280
万台中约有 1 万台开通直播功能，因此关闭直播功能不会对 360 智能摄像机的销
售产生重大影响。
360 智能摄像机为三六零开发和生产的硬件产品，其直播功能不属于三六零
开展的业务；同时，360 智能摄像机在默认状态下直播功能是关闭的，直播的开
启者必须由机主完成。据此，三六零对 360 智能摄像机的研发和生产不存在侵犯
知识产权、泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容，不存为违背公序良俗的情
形，亦不会构成对《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项“严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的违反。
三、发行人其他业务不存在侵权、违背公序良俗的情形
三六零的业务主要包含广告业务和网络游戏运营，开展相关业务的三六零控
股子公司建立了内部审核制度，确保其业务开展符合相关法律法规的规定。
经核查，运营广告平台的三六零控股子公司已根据《中华人民共和国广告法》
和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定建立了对广告客户和广告内容的合规
审查制度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容
投放的事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的
广告制定了相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告
内容的登记、审核和资料管理系统以及专门的审查团队，审查机制符合《中华人
民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。经核查，报告期
内，发行人及其控股子公司不存在因其经营平台发布广告的内容存在侵权、违反
公序良俗或因违反《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等
1-1-273
相关法律法规以及行业监管政策的规定而受到行政处罚的情形。
同时，运营游戏平台的三六零控股子公司已根据《网络游戏管理暂行办法》
的相关规定建立了自审制度，明确专门管理部门，配备专业人员负责网络游戏内
容和经营行为的自查与管理，保障网络游戏内容和经营行为的合法性，审查机制
完善，符合《网络游戏管理暂行办法》的相关规定。
经核查，保荐机构认为，报告期内除尽职调查报告中所列行政处罚外，三六
零控股子公司开展网络游戏业务不存在侵权、违反公序良俗被认定为重大违法且
情节严重而受到行政处罚的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的文件，温州迅驰就快视频业务的开展建立的内
部控制制度，快视频网站上和快视频 APP 中公示的“投诉指引”；访谈相关人员、
了解了 360 智能摄像机的直播功能等。
经核查，保荐机构认为：1)快视频网站和 APP 由公司控股子公司运营，其
作为互联网信息服务提供者已根据《互联网著作权行政保护办法》等规定在收
到权利人通知后采取措施移除相关侵权内容，无证据表明其明知侵权事实存在
的情况，不应就其用户上传内容涉嫌侵权而承担行政法律责任；2) 360 智能摄像
机的研发和生产不存在泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容以及违背公序
良俗的情形；3)公司及其控股子公司未因开展快视频业务以及 360 摄像头的研发
和生产受到过行政处罚，亦未因此涉及任何诉讼和仲裁，该等业务的开展亦未
违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。
五、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：1)快视频网站和 APP 由公司控股子公司运营，
其作为互联网信息服务提供者已根据《互联网著作权行政保护办法》等规定在
收到权利人通知后采取措施移除相关侵权内容，无证据表明其明知侵权事实存
在的情况，不应就其用户上传内容涉嫌侵权而承担行政法律责任；2) 360 智能摄
像机的研发和生产不存在泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容以及违背公
序良俗的情形；3)公司及其控股子公司未因开展快视频业务以及 360 摄像头的研
发和生产受到过行政处罚，亦未因此涉及任何诉讼和仲裁，该等业务的开展亦
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未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。
重点问题十九
公司因内幕信息知情人登记工作存在违规情形，于 2017 年 10 月收到上海证
券交易所的监管工作函，2018 年 1 月 31 日收到江苏证监局监管关注函。请申请
人补充披露重组过程中未及时进行内幕信息知情人登记的原因，信息披露事务
部门是否勤勉尽责，是否存在内幕信息知情人买卖股票的情形，对上述事项的
整改情况，是否获得上海证券交易所和江苏证监局验收,公司内部控制制度是否
健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五）项、
第（七）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、关于重大资产重组交易过程中未及时进行内幕信息知情人登记的原因
公司实际控制人因正在筹划涉及公司的重大事项，可能涉及重大资产重组，
于 2017 年 6 月 12 日申请股票停牌，并于 2017 年 6 月 24 日发布了《公司
重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。根据上海证券交易所《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章第二十一条，“上市公司进
入重大资产重组停牌程序后，应当在 5 个交易日内通过交易所“公司业务管理系
统”在线提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。公司于 2017 年
6 月 30 向上海证券交易所报送了内幕信息知情人相关信息（仅包含上市公司的
内幕信息知情人信息）。由于公司所涉及的重大事项尚处于与监管部门以及交易
对方的沟通协商中，且具体的交易方案未最终确定，难以及时完整提供涉及交易
对方的内幕信息知情人相关信息。因此公司未能及时向上交所提交完整的内幕信
息知情人名单。
二、信息披露事务部门相关工作情况
在信息披露的内部控制方面，公司制定并完善了《信息披露事务管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，对信息披露工作的管理部门、责
任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密
制度、责任追究等方面作了详细规定。
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公司认真履行信息披露义务，加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、
审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管
理事务，做好内幕信息登记与管理，防止出现内幕交易等违法违规行为。
公司于 2017 年 7 月 10 日收到上海证券交易所《江南嘉捷电梯股份有限
公司重大资产重组事项的监管工作函》。本着对投资者负责的态度，针对截至 2017
年 7 月 10 日涉及交易双方内幕信息知情人信息，公司积极与交易对方沟通，2017
年 7 月 21 日公司获得交易对方的部分内幕信息知情人相关信息，及时在上交
所“公司业务管理系统”在线填报、报备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕
信息知情人信息情况表。
2017 年 8 月 29 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请查询公司及交易对方公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员的直系亲属
买卖江南嘉捷（601313）股票的情况。此次查询对象共有自然人 707 人，相关
机构 90 家。
三、公司不存在内幕信息知情人买卖股票的情形
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内
至本报告书签署之日止（即 2016 年 12 月 8 日至 2017 年 6 月 9 日），本次
自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及有关知情人；（2）三六零科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知
情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相
关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，
包括配偶、父母、成年子女。
（一）自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人江南嘉捷及其控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员，三六零及其董事、监事及高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，以及本次交易的相关专业机构
及以上各方的关联人出具的《自查报告》及相关证明文件，除上市公司高级管理
1-1-276
人员魏山虎外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股
票的情形。
（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1、相关人员买卖股票情况
序号 姓名 身份 买卖日期 买卖方向 成交股数（股）
上市公司高级管理人员-
1 魏山虎 2017-01-18 买入 500,000
副总裁
2、该人员买卖股票的性质
魏 山 虎 （ 身 份 证 号 ： 3205041964121***** ， 证 券 账 户 ： A386939861 ，
A774689044）时任江南嘉捷副总裁。作为公司高级管理人员，负责公司产品研
发工作。
保荐机构及律师通过魏山虎本人出具的自查报告，并通过中国证券登记结算
有限责任公司的系统进行查询，了解到魏山虎于 2017 年 1 月 18 日以 11.07 元/
股的价格，通过二级市场买入公司股票 500,000 股。保荐机构及律师对魏山虎本
人进行了访谈，并通过对公司其他董监高和员工进行访谈，查询公司工商档案和
查询上海证券交易所网站信息等方式，了解魏山虎个人情况及其持有和买卖股票
的情况。
经核查，魏山虎是江南嘉捷创业团队成员，也是公司整体变更为股份有限公
司时的发起人股东之一。公司于 2012 年 1 月 16 日首发上市时，其持有股份
6,480,000 股，2013 年 4 月 9 日，公司派发股票股利，其持有的股份数上升至
11,664,000 股。作为公司资深员工，魏山虎一直看好公司长期发展前景，自公司
上市以来，其对公司股票一直采取长期稳定持有的策略，买卖股票的频率和比例
很低。2014 年 6 月 20 日，出于资金周转需要，魏山虎卖出公司股票 500,000
股，2017 年 1 月 18 日，由于其个人资金较为充裕，同时公司股价处于一段时
间以来的低位，魏山虎又购回公司股票 500,000 股，其持有的公司股票总数恢
复到 11,664,000 股。其买入股票时，江南嘉捷尚未对本次重大资产重组有任何意
图和规划。
在上述核查期间，魏山虎就其买卖股票性质，声明和承诺如下：
1-1-277
“本人系江南嘉捷本次重大资产重组的上市公司江南嘉捷的高级管理人员，
在 2017 年 1 月 18 日买入江南嘉捷股票时，并不知晓本次重大资产重组的相
关事项。
本人长期在嘉捷公司工作，对嘉捷公司未来发展有信心，当时个人资金比较
充裕，买入时上市公司股价处于低位，因此买入 500,000 股上市公司股票。本
人此次购买行为符合以往交易习惯。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关
联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
四、相关整改及公司内控制度情况
（一）公司的整改情况
公司于 2017 年 7 月 10 日收到上交所上市公司监管一部出具的《关于江南嘉
捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》(上证公函[2017]0817 号)；
公司收到上述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改，并按照监管工
作函的要求通过上交所“公司业务管理系统”在线提交了内幕信息知情人名单。
公司于 2018 年 1 月收到中国证监会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对
江南嘉捷电梯股份有限公司的监管关注函》(苏证监函[2018]89 号)；公司收到上
述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改，并按照监管工作函的要求
及时向中国证监会江苏监管局报送了上述监管工作函的回复说明，说明公司已积
极整改，于 2017 年 7 月 21 日及时在上交所“公司业务管理系统”在线填报、
报备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人信息情况表并加强对
全体董事、监事、高级管理人员有关证券法律法规知识的培训。
针对上海证券交易所、江苏证监局发现的上述问题，公司全体董事、监事、
高级管理人员等相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》等规章制度的相关要求，内幕信息登记事项采取“一事一
报”的方式，按照相关要求制作重大事项进程备忘录模板，按阶段及时填报重大
事项进程备忘录；同时，公司将严格按照前述制度要求，在内幕信息依法公开披
露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送江苏证监局、上海证
券交易所。
1-1-278
通过此次整改，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及内幕知情人登记管
理工作中存在的问题和不足，公司认真落实整改措施，并组织公司董事、监事、
高管及相关人员进一步加强法律法规和业务学习，进一步健全公司内部控制规范
制度，加强对内控制度的执行情况检查和监督上，完善内部问责制度，确保各项
制度执行到位，不断提高上市规范运和的意识，使公司持续、健康、 稳定的发
展。
（二）公司的内控制度建设情况
公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公
司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、
各环节的包括生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制等方面的内部控制制
度体系，并随着公司业务的发展使之不断完善，且予以严格执行，保证了公司日
常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的发展壮大打
下了坚实的基础。
公司主要的内部控制运行情况：
1、信息披露管理
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信
息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等内控制度，对
信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递程序，内幕信
息及知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定。
2、经营控制管理
公司已建立全面的预算体系，能较好的完成各项基础工作，并明确了费用的
开支标准。结合公司战略规划，对年度目标进行合理、有效的分解，结合全员绩
效管理工作的开展，确保公司战略目标的实现。同时公司的内审部门，针对公司
运营情况，开展专项或全面的核查工作。
3、对外投资管理
公司建立了《对外投资决策制度》，公司对外投资的内部控制遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定战略投资中心
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牵头，组织相关部门负责对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行
专门研究和评估，监督投资项目的执行进展情况，及时向公司董事会报告，并按
审议程序进行审议并及时对外披露信息。
4、对外担保管理
公司建立了《对外担保决策制度》。
5、关联交易管理
公司制订了《公司章程》、《关联交易制度》，在制度中对关联交易需遵循的
原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避制度等作
了明确规定。
6、募集资金存放与使用管理
公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公
司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》
的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以
保证专款专用。
经保荐机构和律师核查：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，建立了健全的内部控制制度。
五、公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五）
项、第（七）项规定的情形
根据公司及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府职
能部门访谈并出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，保荐机构和律师经
核查认为：公司不存在不得非公开发行股票的下列情形， “（五）上市公司或其
现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人
信息情况表、对《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》
1-1-280
的回复、相关内控制度，并和相关高管等进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司已对上述信息披露事项进行了整改，公司内
部控制制度健全，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五）
项、第（七）项规定的情形。
七、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，公司已对上述信息披露事项进行了整改，公司
内部控制制度健全，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（五）项、第（七）项规定的情形。
第二部分 一般问题
一般问题一
请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司从事住宅房地产及商业地产
开发、销售的情况，房地产业务收入利润占比，有无住宅及商业用地储备，有
无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。请保荐机构及申请人
律师补充核查并发表意见。
回复：
一、申请人报告期内不存在从事住宅地产及商业地产开发、销售的情形
天津滨海高新技术产业开发区管理委员会于 2015 年 9 月 6 日出具《天津滨
海高新技术产业开发区管理委员会关于同意天津奇瀚房地产开发有限公司奇虎
360 天津创业平台项目备案的通知》(津高新区发改审[2015]154)号，同意天津
奇瀚房地产开发有限公司奇虎 360 天津创业平台项目予以备案。随后，天
津奇瀚房地产开发有限公司以出让方式取得一宗位于天津滨海高新区华苑科技
园的工业用地，并办理了 1001609 号《不动产权证书》。
天津奇瀚取得国有土地使用权并在该土地上进行房屋建设，所建房屋拟为
三六零旗下公司办公房屋。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，在依法
取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为为房地产开发，
房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
1-1-281
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为为房地产开发经营。天津奇
瀚建设用房拟用作三六零及其子公司办公房屋，并非为天津奇瀚一家法人主体
所用。因此，根据上述法律法规的规定，在当初设立公司时出于谨慎考虑，天
津奇瀚在其经营范围中包括了房地产开发的内容。
天津奇瀚所开发房屋拟为三六零旗下公司自用，且截至本反馈意见回复签
署日，上述项目尚未完工，不存在对外出租或出售的情况。同时，根据天津奇
瀚与天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局签署的《天津市国有
建设用地使用权出让合同》，未获得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会的
批准，天津奇瀚擅自将土地或地上物进行交易，出让人有权依据相关规定不予
办理土地使用权变更手续。因天津奇瀚自愿迁出天津滨海高新技术产业开发区，
天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局可优先收回天津奇瀚的土
地使用权。
经核查，除天津奇瀚外，发行人及其控股子公司的经营范围均不包括房地
产开发。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：除上述“奇虎 360 天津创业平台”项目所建房产为公
司集团自用外，公司及其控股子公司在报告期内未从事住宅地产及商业地产开
发、销售，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，亦无
住宅及商业用地储备。
三、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：除上述“奇虎 360 天津创业平台”项目所建房产为
公司集团自用外，公司及其控股子公司在报告期内未从事住宅地产及商业地产
开发、销售，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，亦
无住宅及商业用地储备。
一般问题二
关于对外担保。请申请人补充披露报告期内对外担保情况，以及对方是否
提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上
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市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。请保
荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、申请人报告期内不存在对外担保的情形
保荐机构查阅了公司最近三年的年度审计报告、最近三年年度报告、《企业
信用报告》以及报告期内公开披露文件，经核查，除为申请人控股子公司提供担
保以外，申请人报告期内不存在对外担保的情况。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：除为申请人控股子公司提供担保以外，申请人报
告期内不存在对外担保情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
等规定。
三、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：除为申请人控股子公司提供担保以外，申请人
报告期内不存在对外担保情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
等规定。
一般问题三
请申请人补充彼露：(1）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见；（2）Qihoo360 境外上市期间是否存在因虚
假陈述、重大遗落或误导性陈述而被监管机构处罚的情况。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及
相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效
果发表核查意见
1-1-283
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以
及相应整改措施
1、上证公函【2017】0817 号《监管工作函》及整改措施
监管意见：公司于 2017 年 7 月 10 日收到上海证券交易所上市公司监管一部
《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函
【2017】0817 号），主要内容如下：“你公司于 2017 年 6 月 12 日披露公告称，
公司实际控制人正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，申请公司股票停牌。
6 月 26 日，公司发布公告正式进入重组停牌程序。根据本所《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章二十一条，“上市公司进入重大资产
重组停牌程序后，应当在 5 个交易日内通过本所公司业务管理系统在线提交交
易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。截至目前，公司仍未提交内幕
信息知情人名单。请你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，尽快督促相关
方提供内幕信息知情人名单，核实并保证信息的真实、准确和完整，及时向我部
报告。”
整改措施：公司收到上述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改，
并按照监管工作函的要求通过上海证券交易所“公司业务管理系统”在线填报、报
备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人信息情况表。
2、苏证监函【2018】89 号《监管关注函》及整改措施
公司于 2018 年 1 月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江
苏证监局”） 关于对江南嘉捷电梯股份有限公司的监管关注函》 苏证监函【2018】
89 号），主要内容如下：“近日，我局根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》
等规定对你公司重大资产重组开展了现场检查。经查，你公司此次重大资产重组
事项内幕信息知情人登记存在以下违规行为：《内幕信息知情人登记表》未对重
大资产重组交易对方、中介机构知情人员及其配偶进行登记；重大资产重组内幕
信息未分阶段（商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、
决议等）进行登记制作；内幕信息知情人知悉内幕信息的时间登记错误；交易进
程备忘录遗漏参与人员签名；内幕信息知情人未自获悉内幕信息之日起按要求填
写《内幕信息知情人登记表》，并于 2 个工作日内报公司董事会秘书。上述行为
1-1-284
违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告
【2011】30 号）第六条、第七条和第八条和《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》的规定。你公司应高度重视上述问题，及时采取有效
措施进行整改：
（1）按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，对内幕信息知情
人登记情况进行排查，并对存在问题及时进行整改
①关于重大资产重组交易过程中内幕信息知情人登记的排查情况
公司实际控制人因正在筹划涉及公司的重大事项，可能涉及重大资产重组，
于 2017 年 6 月 12 日申请股票停牌，并于 2017 年 6 月 24 日发布了《公司重大资
产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。根据上海证券交易所《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章第二十一条，“上市公司进入重大
资产重组停牌程序后，应当在 5 个交易日内通过交易所“公司业务管理系统”在线
提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。公司于 2017 年 6 月 30 向
上海证券交易所报送了内幕信息知情人相关信息（仅包含上市公司的内幕信息知
情人信息）。由于公司所涉及的重大事项尚处于与监管部门以及交易对方的沟通
协商中，且具体的交易方案未最终确定，难以及时完整提供涉及交易对方的内幕
信息知情人相关信息。因此公司未能及时向上交所提交完整的内幕信息知情人名
单。
②整改措施：公司于 2017 年 7 月 10 日收到上海证券交易所《江南嘉捷电梯
股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》。本着对投资者负责的态度，针
对截至 2017 年 7 月 10 日涉及交易双方内幕信息知情人信息，公司积极与交易对
方沟通，2017 年 7 月 21 日公司获得交易对方的部分内幕信息知情人相关信息，
及时在上交所“公司业务管理系统”在线填报、报备了此次重大资产重组涉及交易
双方的内幕信息知情人信息情况表。2017 年 8 月 29 日，公司向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请查询公司及交易对方公司的董事、监事、高级管
理人员等相关人员的直系亲属买卖江南嘉捷（601313）股票的情况。此次查询对
象共有自然人 707 人，相关机构 90 家。
（2）加强对全体董事、监事、高级管理人员有关证券法律法规知识的培训，
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切实提高规范意识和履职能力
整改措施：针对现场检查发现的上述问题，公司全体董事、监事、高级管理
人员等相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》及《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度》等规章制度的相关要求，内幕信息登记事项采取“一事一报”的方式，
按照相关要求制作重大事项进程备忘录模板，按阶段及时填报重大事项进程备忘
录；同时，公司将严格按照前述制度要求，在内幕信息依法公开披露后及时将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送江苏证监局、上海证券交易所。
通过此次整改，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及内幕知情人登记管
理工作中存在的问题和不足，公司认真落实整改措施，并组织公司董事、监事、
高管及相关人员进一步加强法律法规和业务学习，进一步健全公司内部控制规范
制度，加强对内控制度的执行情况检查和监督上，完善内部问责制度，确保各项
制度执行到位，不断提高上市规范运和的意识，使公司持续、健康、 稳定的发
展。
（二）保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见
通过与发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，实地了解发行人的公司治
理情况，查阅发行人组织机构、人员构成、内部控制制度、“三会”文件、年度报
告、审计报告及其他相关公告等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照监管部门和交易所的要求对相关问
题制定了详细、可行的整改计划与整改措施，并根据计划与措施完成了整改工
作；通过整改工作，发行人已进一步规范了公司治理，降低了内部控制风险。
二、Qihoo360 境外上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗落或误导性陈述
而被监管机构处罚的情况
Qihoo 360 于 2011 年 4 月在境外完成了首次公开发行股票并在纽交所上市。
2016 年 7 月，Qihoo 360 完成私有化交割并退市。就 Qihoo 360 在境外上市期间
是否存在重大违法或重大失信行为，Qihoo 360 分别聘请其注册地（开曼群岛）
和上市地（美国）律师就其在境外上市期间的合规性出具法律意见，上述境外律
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师出具法律意见如下：
1、根据 Qihoo 360 注册地境外律师出具的法律意见，Qihoo 360 为一家合法
成立并有效存续的有限责任公司，存续状态良好。Qihoo 360 有权签署退市相关
的合并协议，且合并协议未违反 Qihoo 360 的公司章程以及注册地法律的规定。
2、根据 Qihoo 360 上市地境外律师出具的法律意见，在 Qihoo 360 上市至退
市期间内，未发现 Qihoo 360 违反信息披露要求或者其披露的信息在重大方面不
符合美国证券法的情况，亦未发现其由于违反美国证券法而遭受诉讼、调查或者
其他法律程序的情况。
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