三六零安全科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《三六零安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为三六零安全科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，
听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，本着谨慎的原
则，基于我们客观、独立判断，就公司第五届董事会第十次会议的相关事项发表
专项说明和独立意见如下：

    一、关于公司2018年度关联方资金往来和对外担保情况的专项说明

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》，对
照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《三六零安全科技股份有限公司
财务报表及审计报告二零一八年十二月三十一日止年度》、《关于三六零安全科技
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报(函)字
(19)第Q00646号），独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。
经核查，公司2018年度与大股东及其附属企业等关联方之间发生的资金往来均为
正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前
年度发生但延续到本报告期的关联方违规占用资金情况。

    经核查，2018年度，公司及全资子公司未向任何第三方提供担保，公司及子
公司也未发生对子公司的担保事项；公司及全资子公司也未向控股股东、实际控
制人及其他关联方提供任何担保。

    公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，
严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情况。

    报告期内，公司不存在对外担保的情形。
    二、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见

    公司2018年度利润分配方案综合考虑了目前互联网行业特点、公司所处的发
展阶段以及未来的资本支出安排，符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规
划，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。在注重回报投资
者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者
的利益。同意将公司2018年度利润分配方案提交股东大会审议确定。

    三、关于公司2018年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事、高级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于
公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关
法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2018年度董事和高级管理人员薪酬，
同意将2018年度董事薪酬情况提交公司股东大会审议。

    四、关于续聘公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的独立意见

    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度财务报告和内控审
计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务
状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权
益。同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议确定。

    五、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

    公司预计与关联方发生的2019年度日常关联交易均为公司日常经营活动所
需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公
司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于公司2019年度日常关
联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。

    六、关于2019年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的独立意见

    2019年公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，以
闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收
益，不会影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财
业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。

    七、关于2019年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独
立意见

    2019年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的财务
风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情
形。同意将《关于2019年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的
议案》提交股东大会审议确定。



               独立董事：XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）、刘贵彬
                                                      2019 年 4 月 12 日