华泰联合证券有限责任公司
             关于三六零安全科技股份有限公司
               非公开发行股票会后事项的说明


中国证券监督管理委员会：

    三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“发行人”、“公司”）
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2020年3月6日经贵会发
行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，于2020年3月6日完成封卷工作，
于2020年4月3日提交了调整本次非公开发行股票方案的会后事项相关文件，并于
2020年4月21日取得中国证监会出具的《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]656 号）。

    公司于2020年4月24日披露了《2019年年度报告》，显示公司2019年归属于上市
公司股东的净利润为598,043.5万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为
353,483.5万元，较上年同期上涨69.19%；公司2019年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为352,462.1万元，上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为341,849.6万元，较上年同期上涨3.10%。

    同时，公司于2020年4月24日披露了《2020年第一季度报告》，显示公司2020
年一季度归属于上市公司股东的净利润为35,985.8万元，上年同期归属于上市公司股
东的净利润为64,744.9万元，较上年同期下降44.42%；公司2020年一季度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,913.9万元，上年同期归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为63,718.7万元，较上年同期下降46.78%。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通
过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、
《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项


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监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文
件的有关规定，现将除调整本次非公开发行股票方案外，公司自发审会后至本说明
出具之日的事项说明如下：

    一、公司2020年一季度业绩变动的情况和主要原因

    根据公司于2020年4月24日披露的《2020年第一季度报告》，公司2020年一季度
归属于上市公司股东的净利润为35,985.8万元，上年同期归属于上市公司股东的净利
润为64,744.9万元，较上年同期下降44.42%；公司2020年一季度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为33,913.9万元，上年同期归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为63,718.7万元，较上年同期下降46.78%。

    2020年一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情和互联网广告市场竞争日趋激烈的影
响，公司营业收入下降16.74%，营业成本上升3.96%，导致公司归属于上市公司股东
的净利润有所下滑。除此之外，公司不存在其他导致业绩重大不利变动的情形。

    二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

    2020年一季度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年
同期下降46.78%的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情和互联网广告市场竞争日趋
激烈的影响。由于新型冠状病毒肺炎疫情属于不能预见的不可抗力，在发审会前对
公司业绩的影响无法合理预计。同时，考虑到互联网行业的发展特点，保荐机构在
《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对行业竞争加剧和互联网整体用户增速放
缓的风险做出了以下充分提示：

    “随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同
时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，
互联网行业内竞争持续加剧。激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，
加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行
业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳定发展带来风险”。

    “随着互联网行业发展，互联网用户数快速增长，根据研究机构 KPCB 的研究
报告，2016 年全球互联网用户已经达到 32 亿人，占全球人口总数的 44%。而随着


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互联网行业的逐渐成熟及用户规模基数增大并不断趋近人口规模，近年来，全球互
联网用户呈现增速逐渐放缓的趋势，并呈现出 PC 互联网用户逐渐向移动互联网转
移的趋势。如公司无法适应行业用户发展的新趋势，将会对公司业务发展带来不利
影响”。

       三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响

    公司2020年一季度的业绩变动主要是受新型冠状病毒肺炎疫情和互联网广告市
场竞争日趋激烈的影响。公司将持续关注疫情发展情况，积极发挥互联网公司快速
应变的特点，通过广泛采用互联网技术手段应对本次疫情，尽量减少疫情对公司经
营的不利影响；同时为应对市场变化，积极尝试业务创新及转型，采用多种策略继
续稳固自身在PC端、移动端的优势地位，进一步加强技术创新研发能力、营销和服
务体系建设等方面，提高市场竞争能力。

    同时，公司将通过“360 安全大脑”云端安全赋能，在继续围绕安全开展互联
网业务和智能硬件业务的基础上，将自身的核心安全能力以区域安全大脑和行业安
全大脑对外进行输出，为用户提供安全服务和运营，并通过安全订阅服务、项目运
营等模式实现安全业务的商业化，继续大力开展政企安全和城市安全业务。2020年
以来，公司政企安全再创佳绩，在青岛中标了网络安全产业基地相关项目，中标金
额2.503亿元。

    综上，2020年一季度的业绩变动预计不会对公司未来持续经营造成重大不利影
响。

       四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                        投资总额      拟投入募集资
  类别      序号               项目名称
                                                        （万元）      金（万元）
             1        360 网络空间安全研发中心项目        84,928.51       51,479.69
安全研发
及基础设     2     360 新一代人工智能创新研发中心项目    145,682.51      115,819.39
  施类
             3           360 大数据中心建设项目          503,297.50      467,012.70


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                                                   投资总额       拟投入募集资
  类别     序号             项目名称
                                                   （万元）       金（万元）
             4      360 智能搜索及商业化项目        186,443.06       117,116.91
             5        360 互动娱乐平台项目           99,338.39        58,632.14
商业化产     6       360 流量反欺诈平台项目          91,543.54        87,608.58
品及服务
  类         7       360 智能儿童生态圈项目          94,110.01        81,815.77
             8          360 智能 IoT 项目            52,105.22        44,792.36
             9        360 新型智慧城市项目           66,543.31        55,061.07
                     合计                          1,323,992.05    1,079,338.61

    公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的 360 网络空间安全研发中心项目、
360 新一代人工智能创新研发中心项目、360 大数据中心建设项目等安全技术研发及
基础设施类项目，将进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和
技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安
全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军
企业地位。

    同时，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台
项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目和360新型智慧城市项目等商业化
产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业务水平，在互联
网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，扩大商业布局，
提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞争力，提升公司长
期盈利能力。

    因此，2020年一季度公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不
利影响。

    五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

    截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行
股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
公司2020年一季度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公


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司不符合非公开发行条件。

    六、保荐机构核查过程及结果

   截至本说明出具之日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项，
具体情况如下：

   1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人及三六零科技股份有限公
司2016年1月1日至2019年12月31日的财务报表进行了审计，并由其出具标准无保留
意见《审计报告》

   2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。

   3、公司不存在重大违法违规行为。

   4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司2020年一季度情况说明详
见本说明“公司2020年一季度业绩变动的情况和主要原因”，公司2020年一季度的
业绩波动不影响公司本次非公开发行股票事宜。

   5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

   6、公司的主营业务没有发生变更。

   7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的
人员变化。

   8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行
申请文件中披露的重大关联交易。

   9、华泰联合证券有限责任公司、北京市通商律师事务所和德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）分别作为公司本次发行的主承销商、律师和会计师，均未受到
有关部门的处罚，也未发生更换。

   10、发行人本次非公开发行未做盈利预测。




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    11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，
也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上所述，自发审会后至本说明出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投
资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及
有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的
公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述重大事项及其他影响公
司非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘
录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工
作的操作规程》的规定。

    特此说明。




   （以下无正文）




                                    6
    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限
公司非公开发行股票会后事项的说明》之签章页）




    保荐代表人：_______________    ________________
                     贾    鹏            姚玉蓉




    法定代表人：_______________
                   江     禹




                                                  华泰联合证券有限责任公司

                                                                年   月   日