三六零安全科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二零二一年一月
1
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
周鸿祎 罗宁 张矛
MING HUANG(黄明) 徐经长
三六零安全科技股份有限公司
2021 年 1 月 6 日
目 录
目 录................................................................................................................................... 2
释 义................................................................................................................................... 3
第一节 本次发行基本情况 ..................................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 4
（一）本次交易的决策和审批过程 ............................................................................................. 4
（二）到账和验资情况................................................................................................................. 4
（三）股份登记托管情况............................................................................................................. 5
二、本次发行基本情况................................................................................................................. 6
（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................................... 6
（二）发行数量............................................................................................................................. 6
（三）发行价格............................................................................................................................. 6
（四）申购报价及股份配售的情况 ............................................................................................. 6
（五）募集资金金额................................................................................................................... 10
（六）股份锁定期....................................................................................................................... 11
（七）股份登记托管情况........................................................................................................... 12
三、发行对象基本情况............................................................................................................... 12
四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................................... 20
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................................. 20
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 21
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 25
第五节 中介机构声明 .......................................................................................................... 26
第六节 备查文件 ................................................................................................................. 31
2
释 义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
三六零/公司/本公司/发行人 指 三六零安全科技股份有限公司
三六零安全科技股份有限公司拟非公开发行境内上市
本次非公开发行/本次发行 指
人民币普通股（A 股）
三六零安全科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发
本报告书 指
行情况报告书
股东大会 指 三六零安全科技股份有限公司股东大会
董事会 指 三六零安全科技股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《三六零安全科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/保荐机构（牵头主
指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司
承销商）/华泰联合证券
联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
《三六零安全科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书》
《三六零安全科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
《申购报价单》 指
申购报价单》
元 指 除特别说明外均为人民币元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
3
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
2018 年 5 月 14 日，三六零召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2018 年 5 月 31 日，三六零召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2019 年 4 月 12 日，三六零召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等关于本次非公开发行的
相关议案。
2019 年 4 月 29 日，三六零召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等关于本次非公开发行的
相关议案。
2019 年 12 月 4 日，三六零召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发
行的相关议案。
2020 年 3 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过三六零本次非公开发行
A 股股票的申请。
2020 年 3 月 18 日，三六零召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 4 月 3 日，三六零召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 4 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出
具的《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]656 号）。
4
2020 年 6 月 18 日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，将本次募集
资金总额由 1,079,338.61 万元调减至 951,189.41 万元。鉴于公司股东大会已授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，上述调整事项无需再次提交股东大会
审议。
（二）本次非公开发行的启动情况
2020 年 12 月 2 日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会
的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票
发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行 A 股股票条件及
对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证监会的要
求报送了无会后事项的承诺函。
（三）到账和验资情况
截至 2020 年 12 月 22 日，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金
汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2020 年 12 月 24 日，中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《三六零安全科技股份有限公司 2020 年非公开发行股
票认购资金总额验资报告》（众环验字【2020】8000 号）。经验证，截至 2020 年
12 月 22 日，华泰联合证券收到本次发行对象认购资金 4,930,312,827.90 元。
2020 年 12 月 23 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额
划付至向发行人账户。2020 年 12 月 24 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字【2020】8001 号），
截至 2020 年 12 月 23 日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A 股）381,308,030
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.93 元，共计募集资金人民
币 4,930,312,827.90 元，扣除不含税发行费用 91,641,236.93 元后，募集资金净额为
人民币 4,838,671,590.97 元，其中转入股本人民币 381,308,030 元，超出股本的部分
4,457,363,560.97 元计入资本公积，三六零变更后的股本为人民币 7,145,363,197 元。
（四）股份登记托管情况
5
本次发行新增股份已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
投资者所认购股份限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日
可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）381,308,030 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为 12.93 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2020 年 11 月 20 日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《三六零安全
科技股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》。在北京市通商律师事务
所见证下，发行人及联席主承销商以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《认购邀
请书》，包括：截至 2020 年 11 月 10 日收市后发行人前 20 名股东中的 15 家股东（剔
除发行人及其实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方和港股通
股东共计 5 家）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、董事会决议公
告后已经提交认购意向书的投资者 131 家，剔除重复计算部分，共计 181 家特定投
资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 11 月 20
日）后至追加申购日截止日（2020 年 12 月 21 日），联席主承销商共收到 6 名新增
6
投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充
发送认购邀请文件。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 12 月 7
日 9:00-12:00，北京市通商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席
主承销商共收到 7 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。除证券
投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额
缴纳保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
累计认
报价 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称 购金额
（元/股） 保证金 报价
（万元）
天津高新海泰海河股权投资基金合伙
1 12.93 60,000 是 是
企业（有限合伙）
2 珠海大横琴创新发展有限公司 12.93 30,000 是 是
3 珠海科技创业投资有限公司 12.93 70,000 是 是
北京中发助力壹号投资基金（有限合
4 12.93 100,000 是 是
伙）
5 成都高新新经济创业投资有限公司 12.93 68,000 是 是
中国人寿保险股份有限公司-传统-普
6 12.93 50,000 是 是
通保险产品-005L-CT001 沪
成都产投先进制造产业股权投资基金
7 12.93 40,000 是 是
合伙企业（有限合伙）
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
（ 1,352,811,033 股 ）、 认 购 资 金 未 达 到 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 上 限
（951,189.41 万元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后
决定以首轮报价确定的发行价格 12.93 元/股启动追加认购程序。
发行人和联席主承销商根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行追
加认购最低追加申购金额为 5,000 万元，同时参照《担保法》“第九十一条：定金的
数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”的规定，设定追加
7
申购保证金为 500 万元。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2020 年 12 月 8 日（含当日）至
2020 年 12 月 21 日 17:00 前，在北京市通商律师事务所的见证下，发行人与联席主
承销商共接收到 10 名认购对象提交的《追加申购单》，均符合《追加认购邀请书》
中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的
规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮
申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表
所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 申购
1 上海国际集团资产管理有限公司 12.93 10,000 是 是
浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全
2 12.93 5,030 是 是
盈 15 号私募证券投资基金
3 常熟市千斤顶厂 12.93 5,000 是 是
4 UBS AG 12.93 7,000 是 是
5 易方达基金管理有限公司 12.93 5,000 无需缴纳 是
6 中国国际金融股份有限公司 12.93 16,600 是 是
7 财通基金管理有限公司 12.93 9,400 无需缴纳 是
8 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） 12.93 6,000 是 是
9 中国电信集团投资有限公司 12.93 6,000 是 是
10 兴证全球基金管理有限公司 12.93 5,001.29 无需缴纳 是
注：江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）申购金额为 60,000,009.96 元。
经联席主承销商和律师的共同核查确认，上述投资者按照《认购邀请书》的规
定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
3、确定的投资者股份配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对
象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间
优先、（4）认购价格、认购金额、收到时间均相同时，由发行人、联席主承销商协
商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、联席主承
销 商 协 商 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 12.93 元 / 股 ， 发 行 数 量 为
381,308,030 股，募集资金总额为 4,930,312,827.90 元，未超过发行人股东大会决议
和中国证监会批文规定的上限。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
8
获配价格 获配股数 获配金额
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元）
天津高新海泰海河股权投资基金合伙企
1 12.93 46,403,712 599,999,996.16
业（有限合伙）
2 珠海大横琴创新发展有限公司 12.93 23,201,856 299,999,998.08
3 珠海科技创业投资有限公司 12.93 54,137,664 699,999,995.52
4 北京中发助力壹号投资基金（有限合伙） 12.93 77,339,520 999,999,993.60
5 成都高新新经济创业投资有限公司 12.93 52,590,873 679,999,987.89
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通
6 12.93 38,669,760 499,999,996.80
保险产品-005L-CT001 沪
成都产投先进制造产业股权投资基金合
7 12.93 30,935,808 399,999,997.44
伙企业（有限合伙）
8 上海国际集团资产管理有限公司 12.93 7,733,952 99,999,999.36
浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全
9 12.93 3,890,177 50,299,988.61
盈 15 号私募证券投资基金
10 常熟市千斤顶厂 12.93 3,866,976 49,999,999.68
11 UBS AG 12.93 5,413,766 69,999,994.38
12 易方达基金管理有限公司 12.93 3,866,976 49,999,999.68
13 中国国际金融股份有限公司 12.93 12,838,360 165,999,994.80
14 财通基金管理有限公司 12.93 7,269,914 93,999,988.02
15 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） 12.93 4,640,372 60,000,009.96
16 中国电信集团投资有限公司 12.93 4,640,371 59,999,997.03
17 兴证全球基金管理有限公司 12.93 3,867,973 50,012,890.89
合计 381,308,030 4,930,312,827.90
4、关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核
查有关的工作。
最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等
级相匹配。
（2）关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本
单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制
9
人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本
单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利
益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份
进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》
规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登
记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本
次非公开发行股票发行认购。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方
进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直
接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接
或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（3）备案情况
天津高新海泰海河股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中发助力壹号投
资基金（有限合伙）、成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全盈 15 号私募证券投资基金、江苏聚贤信息
产业投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，前述发行对象及其参与认购的产品
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完成
基金产品备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金－国联证券股份有限公司－财通
基金天禧定增 15 号单一资产管理计划等 18 个资产管理计划参与本次发行认购，18
10
个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会要求的产品备案手续。
中国人寿资产管理有限公司及其管理的产品“中国人寿保险股份有限公司-传统
-普通保险产品-005L-CT001 沪”已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理
公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业
务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备
案证明。
易方达基金管理有限公司以其管理的易方达稳健配置二号混合型养老金产品
等 2 个公募产品参与本次认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金
(LOF)等 5 个公募产品和兴全-华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划等 4 个资管产品
参与本次认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；4 个资管产品已通过中国证券
投资基金业协会备案。
珠海大横琴创新发展有限公司、珠海科技创业投资有限公司、成都高新新经济
创业投资有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、常熟市千斤顶厂、中国国际
金融股份有限公司、UBS AG、中国电信集团投资有限公司以自有资金或合法自筹
资金参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
（五）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 4,930,312,827.90 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
91,641,236.93 元，本次发行募集资金净额为 4,838,671,590.97 元。
（六）股份锁定期
11
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公
开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份
的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）股份登记托管情况
本次发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非
公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 381,308,030 股，发行对象总数为 17 名，具体情
况如下：
（一）概况
1、北京中发助力壹号投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 02 月 26 日
执行事务合伙人 北京中发助力壹号企业管理有限公司（委派庄海为代表）
住所 北京市海淀区上地五街 7 号一层 116 室
投资；股权投资；实业投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；下期出资时间为 2030 年 01 月 03 日；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次发行限售期 6 个月
2、财通基金管理有限公司
12
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 06 月 21 日
法定代表人 夏理芬
注册资本 20,000 万元人民币
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其
经营范围
它业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次发行限售期 6 个月
3、常熟市千斤顶厂
公司类型 股份合作制
成立日期 1980 年 02 月 05 日
法定代表人 顾雄斌
注册资本 5,800 万元人民币
住所 江苏省常熟市联丰路 58 号 9 楼
千斤顶、通用机械产品制造；对外投资及投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行限售期 6 个月
4、成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 11 月 15 日
执行事务合伙人 成都先进资本管理有限公司（委派代表洪浩）
中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安镇麓山大道二段 18 号附 2
住所
号4栋1层1号
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资
经营范围 以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
本次发行限售期 6 个月
5、上海国际集团资产管理有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 1987 年 12 月 16 日
法定代表人 邓伟利
注册资本 350,000 万元人民币
住所 上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区
开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得
经营范围
从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相
13
关部门批准后方可开展经营活动】
本次发行限售期 6 个月
6、易方达基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2001 年 04 月 17 日
法定代表人 刘晓艳
注册资本 13,244.2 万元人民币
住所 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891(集中办公区)
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次发行限售期 6 个月
7、中国国际金融股份有限公司
公司类型 股份有限公司公司（中外合资、上市）
成立日期 1995 年 07 月 31 日
法定代表人 沈如军
注册资本 482,725.6868 万元人民币
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、
公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、
境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人
民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债
券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与
合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买
经营范围 卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十
一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、
代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍
业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次发行限售期 6 个月
8、中国人寿资产管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2003 年 11 月 23 日
法定代表人 王军辉
注册资本 400,000 万元人民币
14
住所 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；
国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次发行限售期 6 个月
9、珠海大横琴创新发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 01 月 08 日
法定代表人 肖家河
注册资本 10,000 万元人民币
住所 珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心 1 号楼兴科二巷 72 号 501
以自有资金进行横琴国际创新基地基础设施及产业项目的投资、建设、开发、
租赁、销售、管理运营（不含国家禁止或限制投资的项目）与相关项目咨询；
股权投资、企业孵化、企业管理咨询服务；广告业；知识产权服务、技术推
广服务；房地产开发经营、物业租赁及管理；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；会展和会议服务；饮食服务；
经营范围 对中西餐、咖啡馆快餐、自助餐、外卖、饮料及冷热饮、小吃、酒吧的经营；
乳制品（不含婴幼儿配方乳品）、糕点面包加工以及销售；住宿业；其他生
活服务；桑拿浴洗浴、游泳、健身水疗、洗衣服务、棋牌桌球服务；工艺品、
旅游产品、日用百货、各类预包装食品的零售；劳务派遣服务；代理票务、
汽车出租、商务服务；复印、影印、打印服务；旅游咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行限售期 6 个月
10、天津高新海泰海河股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 11 月 16 日
执行事务合伙人 珠海普盛资本管理有限公司（委派代表：王博钊）
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天津锦信
住所
商务秘书有限公司托管第 0001 号）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次发行限售期 6 个月
11、浙江银万斯特投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
15
成立日期 2010 年 11 月 15 日
法定代表人 杜飞磊
注册资本 2,000 万元人民币
住所 浙江省杭州市滨江区长河街道星光国际广场 3 幢 2011 室
服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行限售期 6 个月
12、瑞士银行（UBS AG）
公司类型 合格境外机构投资者
合格境外机构投
资者证券投资业
务许可证/经营 QF2003EUS001
证券期货业务许
可证编号
注册地 瑞士
主要办公地点/ Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel,
注册地址 Switzerland
本次发行限售期 6 个月
13、珠海科技创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2015 年 12 月 29 日
法定代表人 谢浩
注册资本 100,000 万元
住所 珠海市高新区唐家湾镇前湾二路 2 号综合楼 4 层 D7 至 D13 单元
投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技
经营范围
术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次发行限售期 6 个月
14、成都高新新经济创业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 10 月 15 日
法定代表人 郭宫达
注册资本 500,000 万元
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道 539 号
经营范围 创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；
16
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企
业；股权投资企业与投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次发行限售期 6 个月
15、江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 05 月 09 日
执行事务合伙人 南京聚合企业管理中心（有限合伙）（委托代表：周礼文）
住所 南京市高新技术产业开发区高新路 9 号
信息产业投资；文化产业投资；网络技术开发、咨询与服务；企业管理及咨
经营范围
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行限售期 6 个月
16、兴证全球基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2003 年 09 月 30 日
法定代表人 杨华辉
注册资本 15,000 万元人民币
住所 上海市金陵东路 368 号
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其
经营范围
它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次发行限售期 6 个月
17、中国电信集团投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 10 月 31 日
法定代表人 李原
注册资本 500,000 万元人民币
住所 河北省安新县安容公路东(建设大街 279 号)
以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策
经营范围 划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务
等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次发行限售期 6 个月
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
17
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要
求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人
名称： 三六零安全科技股份有限公司
法定代表人： 周鸿祎
联系地址： 北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座
联系电话： 010-56821816
传真： 010-56822789
联系人： 赵路明
（二）保荐机构（牵头主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
联系地址：
17A、18A、24A、25A、26A
联系电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
保荐代表人： 贾鹏、姚玉蓉
（三）联席主承销商
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
联系电话： 0755-23835383
传真： 0755-23835861
联系人： 周晋
（四）发行人律师
名称： 北京市通商律师事务所
负责人： 孔鑫
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
联系电话 010-65693399
传真： 010-65693838
经办律师： 吴刚、崔康康
（五）审计机构
18
名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 付建超
联系地址： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
联系电话： 021-61418888
传真： 021-63350003
经办会计师： 李思嘉、杨洁
（六）验资机构
名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨荣华
联系地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 16 层
联系电话： 027-86791215
传真： 027-85424329
经办会计师： 林俊、赵建春
19
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2020 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 天津奇信志成科技有限公司 3,296,744,163 48.74 3,296,744,163
2 周鸿祎 821,281,583 12.14 821,281,583
天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合
3 207,099,052 3.06 83,192,232
伙）
4 天津众信股权投资合伙企业（有限合伙） 190,878,127 2.82 190,878,127
5 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙） 132,783,055 1.96 55,738,800
天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限
6 98,118,969 1.45 43,393,851
合伙）
浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限
7 95,808,175 1.42 33,276,886
合伙）
8 金志峰 82,410,872 1.22 0
9 齐向东 74,913,726 1.11 36,362,136
10 深圳市平安置业投资有限公司 72,700,218 1.07 26,621,529
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售股份（股）
（%）
1 天津奇信志成科技有限公司 3,296,744,163 46.14 3,296,744,163
2 周鸿祎 821,281,583 11.49 821,281,583
天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合
3 207,099,052 2.90 83,192,232
伙）
天津众信股权投资合伙企业（有限合
4 190,878,127 2.67 190,878,127
伙）
北京红杉懿远股权投资中心（有限合
5 120,767,400 1.69 55,738,800
伙）
天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限
6 98,118,969 1.37 43,393,851
合伙）
浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限
7 95,808,175 1.34 33,276,886
合伙）
8 金志峰 82,410,872 1.15 0
20
北京中发助力壹号投资基金（有限合
9 77,339,520 1.08 77,339,520
伙）
10 齐向东 74,913,726 1.05 36,362,136
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记托管证明为准。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次非公开发行股票前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发
生变化。
（四）本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，奇信志成持有公司 3,296,744,163 股股份，占公司总股本 48.74%，
为三六零的控股股东；周鸿祎直接持有三六零 12.14%的股份，通过奇信志成间接控
制三六零 48.74%的股份，通过天津众信间接控制三六零 2.82%的股份，合计控制三
六零 63.70%的股份，为三六零的实际控制人。
本次发行后，奇信志成持有公司 3,296,744,163 股股份，占公司总股本 46.14%，
为三六零的控股股东；周鸿祎直接持有三六零 11.49%的股份，通过奇信志成间接控
制三六零 46.14%的股份，通过天津众信间接控制三六零 2.67%的股份，合计控制三
六零 60.30%的股份，为三六零的实际控制人。
因此，本次发行不会导致三六零控制权的变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,974,823,393 73.55 5,356,131,423 74.96
二、无限售条件股份 1,789,231,774 26.45 1,789,231,774 25.04
三、股份总额 6,764,055,167 100.00 7,145,363,197 100.00
（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
21
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，
资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结构也会更
加优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司的总股本将增加，由于募集资金投资项目从
实施到经营效益完全释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财
务指标可能会受到一定影响。但从中长期来看，本次非公开发行 A 股有利于公司扩
大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进
作用。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司主要从事互联网安全技术的研发和网络安全产品的设计、开发、运营，依
托互联网产品积累的广泛用户基础，开展互联网广告及服务、互联网增值服务、智
能硬件等业务，并将上述业务所积累的核心安全能力应用到政企安全、城市安全等
领域，通过云端订阅、安全服务和运营等模式实现安全业务的商业化变现。
公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的 360 网络空间安全研发中心项目、
360 新一代人工智能创新研发中心项目、360 大数据中心建设项目等安全技术研发
及基础设施类项目，将进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备
和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大
安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领
军企业地位。
同时，360 智能搜索及商业化项目、360 互动娱乐平台项目、360 流量反欺诈平
台项目、360 智能儿童生态圈项目、360 智能 IoT 项目和 360 新型智慧城市项目等
商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业务水平，
在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，扩大商
业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞争力，提
升公司长期盈利能力。
22
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变
化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变
化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公
司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继
续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法
人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行情况报告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计
划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员
结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行 A 股前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立
经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行 A 股完成后，公司与实
际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发
行 A 股不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次非公
开发行 A 股产生同业竞争。
23
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）华泰联合证券以及联席主承销商
中信证券认为：发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金
额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售
过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备
的发行方案要求。
24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师北京市通商律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：
“本所律师认为，1、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准
和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中国证监会核
准；具备实施本次的法定条件；2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公
开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；3、
本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及三
六零与认购对象签署的《股票认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性
规定，内容合法、有效；4、三六零本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；5、
本次发行的认购对象具备合法的主体资格；6、三六零本次非公开发行已履行现阶
段必要的法律程序，尚需办理本次非公开发行所涉新增股份的登记、上市及工商
变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。”
25
第五节 中介机构声明
保荐机构（牵头主承销商）声明
本保荐机构（牵头主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
贾鹏 姚玉蓉
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
26
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
27
律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用
的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
孔鑫
项目经办律师：
吴刚 崔康康
北京市通商律师事务所
年 月 日
28
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引
用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
事务所负责人：
付建超
注册会计师：
李思嘉 杨洁
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引
用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
事务所负责人：
杨荣华
注册会计师：
林俊 赵建春
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
30
第六节 备查文件
一、备查文件
1、《三六零安全科技股份有限公司非公开发行 A 股股票情况报告书》；
2、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、北京市通商律师事务所出具的法律意见书；
4、其他与本次发行相关的重要文件。
二、查阅地点
三六零安全科技股份有限公司
地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座
电话：010-56821816
传真：010-56822789
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:30-12:00，下午 14:00-18:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）。
31
（本页无正文，为《三六零安全科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书》之签章页）
三六零安全科技股份有限公司
2021 年 1 月 6 日
32
