华泰联合证券有限责任公司
关于三六零安全科技股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三
六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）2018 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，
对三六零在 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]656 号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票
381,308,030 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 12.93 元 ， 共 计 募 集 资 金 人 民 币
4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币
4,838,671,590.97 元。
2020 年 12 月 23 日，华泰联合证券在按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资
金余额划付至公司指定账户，实际到账金额为人民币 4,855,285,524.84 元，中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《三
六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字【2020】8001 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用上述募集资金用于募投项目，募集资金
专项账户余额合计为人民币 4,847,068,954.79 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了
《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制
度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督
等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议签订及执行情况
2021年1月13日，公司与华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公
司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
序号 开户银行 账号 余额（元）
1 招商银行股份有限公司北京建外大街支行 512904777410915 2,427,068,954.79
2 招商银行股份有限公司深圳上步支行 512904777410520 2,420,000,000.00
合计 4,847,068,954.79
备注：以上账户总额和募集资金净额的差异，主要由于利息以及部分发行费用尚未支付完毕所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
公司于 2020 年 12 月 23 日收到非公开发行股票相关募集资金，截至 2020 年末尚
未投入使用，相关情况请见附表 1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2020 年度，公司不存在募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2020 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2020 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2020 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
2020 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的
情况。
（七）节余募集资金使用情况。
2020 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求已对募集资金
使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金使用及管理违规的
情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司的募集资金存放与实际使
用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日止募集
资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结
论性意见。
经核查，保荐机构认为，公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限
公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾鹏 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 493,031.28 本年度投入募集资金总额 0
募集资金净额 483,867.16
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 0
承诺投资项目 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末 本年度 截至期末 截至期末累计 截至期末投 项目达到预定 本年度实 是否达到 项目可行
投资总额 额 承诺投入 投入金 累计投入 投入金额与承 入进度 可使用状态日 现的效益 预计效益 性是否发
金额(1) 额 金额(2) 诺投入金额的 （%）(4)＝ 期 生重大变
差额(3)＝(2)- (2)/(1) 化
(1)
360网络空间安全
51,479.69 51,479.69 - - - - 0% 2022-12-23 不适用 不适用 否
研发中心项目
360新一代人工智
能创新研发中心项 115,819.40 115,819.40 - - - - 0% 2022-12-23 不适用 不适用 否
目
360大数据中心建
444,763.50 444,763.50 - - - - 0% 2022-12-23 不适用 不适用 否
设项目
360智能搜索及商
77,116.91 77,116.91 - - - - 0% 2022-12-23 不适用 不适用 否
业化项目
360互动娱乐平台
48,632.14 48,632.14 - - - - 0% 2022-12-23 不适用 不适用 否
项目
360流量反欺诈平
87,608.58 87,608.58 - - - - 0% 2022-12-23 不适用 不适用 否
台项目
360智能儿童生态
25,915.76 25,915.76 - - - - 0% 2022-12-23 不适用 不适用 否
圈项目
360智能IoT项目 44,792.36 44,792.36 - - - - 0% 2022-12-23 不适用 不适用 否
360新型智慧城市
55,061.07 55,061.07 - - - - 0% 2022-12-23 不适用 不适用 否
项目
合计 951,189.41 951,189.41 - - - - - — — — —
根据《公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告
未达到计划进度原因
（修订稿）》，本次非公开发行募投项目建设周期均为两年。由于募集资金实际
（分具体募投项目）
到账时间为 2020 年 12 月 23 日，截至报告期末尚未投入使用。
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
不适用
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：在募集资金到位前，本公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。由于本次非公开发行股票 A 股股票实际募集资
金金额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，本公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内
容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由本公司以自筹资金解决。
