三六零：三六零安全科技股份有限公司关于对外投资的进展公告2022-06-27
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-040号
三六零安全科技股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）的全
资子公司三六零（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“三六零私募基金”）
拟将其持有合众新能源汽车有限公司（以下简称“哪吒汽车”或“标的公司”）
79,994,371.67 元注册资本（未实际出资），对应哪吒汽车 3.5320%股权转让给嘉
兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙），
转让对价为 0 元。转让完成后，公司仍持有哪吒汽车 11.4266%股权（对应注册
资本 258,792,571.58 元）。
为支持哪吒汽车股份制改造等工作，董事会同意统一放弃包括赎回权、
优先收购权、追加投资权等特殊权利，并授权管理层根据具体情况酌情处理相关
事宜，签署相关协议和其他必要文件。
本次交易各方不存在关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍,无需政府
有关部门的批准。
本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无须提交股东大
会审议。
风险提示：经公司初步估计，本次股权转让预计对公司年度财务报表不
构成重大影响，具体以公司经审计的财务报告为准。因本次放弃赎回权的公允价
值尚需经专业机构评估后予以确认，可能影响财务报表其他非流动金融资产、公
允价值变动收益等科目。公司将持续跟进后续进展情况，待标的公司各股东方重
新签署股东协议后，聘请专业机构评估赎回权所对应的公允价值变动对公司财务
报表的影响并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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三六零于 2021 年 10 月 19 日披露了《三六零安全科技股份有限公司对外投
资的公告》（公告编号：2021-063 号），公司拟以自有资金共计人民币 290,000
万元投资入股合众新能源汽车有限公司（以下简称“本次投资”）。根据已签署
的《关于合众新能源汽车有限公司之股权转让协议》约定，公司作为哪吒汽车股
东，享有包括赎回权、优先收购权、追加投资权等特殊权利；公司应实缴的人民
币 90,000 万元出资款已于 2021 年 5 月 31 日完成支付。
截至 2021 年 10 月 27 日，根据已签署的《关于合众新能源汽车有限公司之
增资协议》约定，本次投资的 D1 轮交割先决条件已满足，公司全资子公司天津
奇睿天成股权投资中心（有限合伙）已完成 D1 轮领投方首轮投资款（人民币
100,000 万元）的支付。
截至本公告披露日，公司尚有投资款 100,000 万元未支付，对应哪吒汽车
3.5320%股权。经审议决定，公司将转让该部分投资对应的股权，现将相关事项
公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2022 年 6 月 24 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于转
让参股公司部分股权的议案》《关于放弃参股公司股东特殊权利的议案》。
为了优化标的公司股权结构，完善标的公司治理机制，本着双方互惠共赢的
长期合作发展目的，公司全资子公司三六零私募基金拟分别与嘉兴鑫竹股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙）签署《关于合
众新能源汽车有限公司之股权转让协议》，将其持有哪吒汽车 79,994,371.67 元
注册资本（未实际出资），对应哪吒汽车 3.5320%股权转让给嘉兴鑫竹股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙），转让对价为
0 元。其中向嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）转让 47,996,623.00 元注册
资本，对应哪吒汽车 2.1192%的股权；向深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙）
转让 31,997,748.67 元注册资本，对应哪吒汽车 1.4128%的股权。转让完成后，公
司仍持有哪吒汽车 11.4266%股权（对应注册资本 258,792,571.58 元）。
为支持哪吒汽车股份制改造等工作，董事会同意统一放弃包括赎回权、优先
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收购权、追加投资权等特殊权利，并授权管理层根据具体情况酌情处理相关事宜，
签署相关协议和其他必要文件。
（二）本次交易的审批程序
公司于 2022 年 6 月 24 日召开第六届董事会第九次会议，以 7 票同意、0 票
弃权、0 票反对审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》《关于放弃参
股公司股东特殊权利的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》及其他规范性文件，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公
司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA7F4NGMX3
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2021-12-30
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 179
室-72
执行事务人：海宁海睿投资管理有限公司
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：一般项目：股权投资；及相关咨询服务。(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人：海宁海睿投资管理有限公司认缴出资额占比 99%、樊莅坤认缴
出资额占比 1%。
该合伙企业成立时间不足 1 年，其执行事务合伙人海宁海睿投资管理有限公
司最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，海宁海睿投资管理有限公司总资产为 1971.45 万
元，净资产为 1364.91 万元；2021 年度营业收入为 1332.15 万元，净利润为 269.62
万元；
截至 2022 年 3 月 31 日，海宁海睿投资管理有限公司总资产为 3424.45 万
元，净资产为 928.57 万元；2022 年一季度营业收入为 222.18 万元，净利润为-
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128.85 万元。
（二）深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HCYE68G
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2022-06-20
注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 350 号岗厦皇庭大厦 47A
执行事务合伙人：瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司
注册资本：40,000 万人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融
资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；社会经济咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
主要合伙人：淄博友瑞六艺股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额占比
60%、淄博领阳领盛股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额占比 39%、瑞德
纵横（北京）股权投资基金管理有限公司认缴出资额占比 1%。
该合伙企业成立时间不足 1 年，其执行事务合伙人瑞德纵横（北京）股权投
资基金管理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司总
资产为 1850 万元，净资产为 930 万元；2021 年度营业收入为 500 万元，净利润
为 200 万元；
截至 2022 年 3 月 31 日，瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司总资
产为 2000 万元，净资产为 1050 万元；2022 年一季度营业收入为 230 万元，净
利润为 120 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
哪吒汽车为一家主要从事新能源汽车的研发、生产和销售业务的有限责任公
司。以下为标的公司基本情况：
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名称 合众新能源汽车有限公司
统一社会信用代码 91330483307682069B
住所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道同仁路 988 号
法定代表人 方运舟
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,264,818,649.54 元
新能源汽车整车及零部件的设计开发、生产、销售及相关的咨
询服务；计算机软件开发；新能源汽车的工业设计；货物进出
经营范围
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 10 月 16 日
公司拟转让的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。哪吒汽车不是失信被执行人。哪吒汽车其他现有股东
已放弃优先受让权。
（二）截至目前标的公司的股权结构
股东名称/姓名 认缴出资额 出资
（人民币/万元） 比例
宜春市金合股权投资有限公司 22596.785931 9.9773%
宜春创园汇合投资中心（有限合伙） 9853.767462 4.3508%
宜春市创业投资一号中心（有限合伙） 2117.964010 0.9352%
桐乡众合新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙） 10300.000000 4.5479%
上海哲奥实业有限公司 4000.000000 1.7662%
方运舟 2000.000000 0.8831%
宜春鑫合股权投资合伙企业（有限合伙） 8091.586400 3.5727%
莲生有限公司 5394.391000 2.3818%
安阳哲慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1500.000000 0.6623%
宜春优唯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4691.631650 2.0715%
宜春盈同企业管理咨询中心（有限合伙） 8799.380884 3.8853%
宜春涛瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2261.631650 0.9986%
南宁民生新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 31786.346652 14.0348%
北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 27864.706133 12.3033%
成都鸿景科技有限公司 17879.819991 7.8946%
天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） 7999.437167 3.5320%
三六零（北京）私募基金管理有限公司 7999.437167 3.5320%
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 7379.480787 3.2583%
广州吉富启明创业投资合伙企业（有限合伙） 1599.887433 0.7064%
中信证券投资有限公司 2399.831150 1.0596%
建银国际资本管理（天津）有限公司 2399.831150 1.0596%
杭州范恩股权投资合伙企业（有限合伙） 1199.915575 0.5298%
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吉林省智顺新能源系统有限公司 1199.915575 0.5298%
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1599.887433 0.7064%
申万宏源新价值平衡基金 SPC
2577.618641 1.1381%
（Shenwan Hongyuan New Value Balance Fund SPC）
上海普科新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） 799.943717 0.3532%
共青城慕华二号股权投资合伙企业（有限合伙） 799.943717 0.3532%
柳州民生现代制造投资基金（有限合伙） 735.948219 0.3250%
共青城合众启盛投资合伙企业（有限合伙） 2399.831150 1.0596%
共青城烜曜晟股权投资合伙企业（有限合伙） 3999.718584 1.7660%
淄博真为景行创业投资管理合伙企业（有限合伙) 799.943717 0.3532%
北京建信环境投资基金（有限合伙） 2399.831150 1.0596%
西藏瑞华资本管理有限公司 1599.887433 0.7064%
鑫车投资(上海)有限公司 639.954973 0.2826%
海南开弦零碳股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4143.708453 1.8296%
拉萨知行创新科技有限公司 1878.230000 0.8293%
广州市鸿祚投资有限公司 3000.000000 1.3246%
北京亿华通科技股份有限公司 2691.670000 1.1885%
浙江浙华投资有限公司 2000.000000 0.8831%
河南中业环保科技有限公司 1250.000000 0.5519%
张海霞 1250.000000 0.5519%
江阴市新昶虹电力科技股份有限公司 600.000000 0.2649%
合计 226481.864954 100.0000%
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2021年12月31日
资产总额 1,368,958.53
负债总额 832,752.50
资产净额 536,206.03
项目 2021年度
营业收入 573,476.80
净利润 -290,772.34
扣非后净利润 -305,178.27
注：上述数据未经审计。
四、交易标的定价情况
本次转让的标的公司 79,994,371.67 元注册资本，系三六零未实缴的注册资
本，对应投资额为 10 亿元。本次交易转让价格为 0 元，转让完成后，受让方合
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计取得标的公司 79,994,371.67 元注册资本，并有义务向标的公司支付 10 亿元投
资金额。
五、本次股权转让协议的主要内容
（一）股权转让
协议双方确认，鉴于三六零所持有的标的股权尚未完成实缴，转让方同意
将其持有目标公司2.1192%股权（对应注册资本4,799.662300万元）、1.4128%
股权（对应注册资本3,199.774867万元）转让予受让方，转让价款为人民币零
元。
目标公司确认，本协议签署后，转让方根据D1轮增资协议之约定应向目标
公司支付的投资金额中的60,000万元、40,000万元出资义务将由受让方履行，
即转让方不再承担于D1轮增资协议项下的60,000万元、40,000万元的投资义务，
转让方亦无需承担D1轮增资协议中的任何违约责任及/或赔偿责任。
（二）交割
自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，按照相关法律法规及公
司章程的规定，及转让方与目标公司签署的D1轮增资协议之约定，享有与D1轮跟
投方同等的权利，并承担相应的股东义务及作为投资人履行对目标公司作出的保
证与承诺义务、违约责任，转让方则不再享有与标的股权相关的任何权利，也不
承担与标的股权相关的任何义务和责任。
（三）违约责任
1、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分
地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求
违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守
约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为
的上述通知后10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前
终止本协议，并追究违约方之违约责任。
2、在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已
造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书
面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而
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遭致的损失。
3、受让方未能按照本协议约定向目标公司履行出资义务的违约责任，按照
目标公司D1轮增资协议项下约定的D1轮投资人应承担的违约责任条款执行。
（四）争议解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，任何一方均有
权且只能向本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、本次交易对上市公司的影响
目前公司投资标的公司的会计处理方式为：将已取得的标的公司股权投资作
为长期股权投资按权益法核算，其中的赎回权、优先清算权等权利嵌入衍生工具
作为一项金融资产分拆核算，并按公允价值进行计量，记在其他非流动金融资产
科目。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有哪吒汽车的持股比例约为 14.96%，该项
投资的主合同部分属于一项权益性投资，作为长期股权投资按权益法核算（人民
币 2,537,483 千元）；对于嵌入的赎回权、优先清算权等权利作为衍生工具与主
合同分拆，按照金融工具准则核算，列示于其他非流动金融资产（人民币 362,517
千元）。
经公司初步估计，本次股权转让预计对公司年度财务报表不构成重大影响，
具体以公司经审计的财务报告为准。
本次股权转让后，公司将持有标的公司 11.4266%的股权，因本次放弃前述
股权对应的赎回权的公允价值尚需经专业机构评估后予以确认，可能影响财务报
表其他非流动金融资产、公允价值变动收益等科目。公司将持续跟进后续进展情
况，待标的公司各股东方重新签署股东协议后，聘请专业机构评估赎回权所对应
的公允价值变动对公司财务报表的影响并及时履行信息披露义务。
公司与哪吒汽车在车联网安全业务合作进展顺利，本次股权转让完成后，公
司仍是哪吒汽车股东，双方将在网络安全、智能驾驶技术开发等领域持续保持沟
通，共同进一步深入研究智能网联汽车安全。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 27 日
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