华泰联合证券有限责任公司

             关于三六零安全科技股份有限公司

      拟出售参股公司股权暨关联交易的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）2018 年
度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的规定，就公司拟出售参股公司股权暨关联交易事项进行
了审慎核查，具体情况如下：

    一、交易基本情况
    （一）本次交易概述
    三六零于 2016 年 11 月以 1.58 亿美元的价格参股投资 Opera Limited（美股
上市公司，股票代码：OPRA，以下简称“欧朋浏览器”），希望通过股权关系层面
的合作使双方在互联网业务方面产生业务协同。然而，目前双方的战略重心及主
营业务均发生了较大变化。三六零已转型成为以数字安全为核心的“互联网+安全”
双轮驱动型主营业务的上市公司，同时根据公开信息显示，欧朋浏览器也由投资
初期的互联网浏览器服务提供商逐步向互联网信息分发平台拓展。随着双方在企
业经营战略方面的差异日趋扩大，且欧朋浏览器扣除非经常性损益的利润水平自
2019 年起出现下滑趋势，为了进一步优化公司资产和业务资源配置和回笼资金，
集中资源聚焦既定的数字安全为核心的经营战略，经公司管理层审慎讨论后，决
定退出该笔投资。
    鉴于公司持有欧朋浏览器的股权比例高达 20.30%，且欧朋浏览器在美股公
开市场的交易活跃度较低（2022 年以来日均换手率仅为 0.1%），公司不具备在二
级市场以合适的价格出售股票的可行性。
    欧朋浏览器的控股股东持有比例高达 56.09%，具备欧朋浏览器股东大会的
绝对主导权，因此公司转让其持有欧朋浏览器 20.30%股权的最可能潜在交易对

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手为欧朋浏览器或其控股股东。
    经 公 司 长 期 寻 找 潜 在 交 易 对 手 后 ， 公 司 全 资 子 公 司 Qifei International
Development Co.Limited（以下简称“Qifei”）拟将其持有的参股公司欧朋浏览器
46,750,000 股股票（截至 2022 年 6 月 30 日，约占欧朋浏览器总股份的 20.30%）
以 5.50 美元/ADS（1 ADS =2 股）的价格由欧朋浏览器进行回购，交易总价格为
128,562,500 美元（按照 2022 年 9 月 23 日中国人民银行汇率折算，约合 898,909,000
元人民币）。本次交易完成后，公司将不再持有欧朋浏览器股权。
    （二）本次交易事项构成关联交易
    因公司董事长、总经理周鸿祎先生同时担任本次交易之买方欧朋浏览器的董
事，欧朋浏览器系《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人，本次交
易构成关联交易。
    （三）本次交易的决策程序
    公司第六届董事会第十一次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了本次交易，董事长周鸿祎先生作为关联董事回避表决，独立董事针对本次交易
发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    截至本次关联交易（包括本次董事会审议的关联交易），过去 12 个月内公司
与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额（不含日常关联交易）累计未
达到“3,000 万元以上且占公司 2021 年度经审计净资产绝对值 5%以上”。根据《上
海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易制度》、《公司章程》等相关规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表
决。
    （四）本次交易不构成重大资产重组
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，
无需经过有关部门批准。


    二、交易对方基本情况
    （一）关联方关系介绍
    因公司董事长、总经理周鸿祎先生同时担任欧朋浏览器董事，欧朋浏览器系
《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人，本次交易构成关联交易。


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    （二）关联交易对方基本情况
    名称：Opera Limited
    成立时间：2018 年 3 月 19 日
    注册地：Cayman Islands
    主要办公地址：Vitaminveien 4, 0485 Oslo, Norway
    注册资本：50,000 美元
    主营业务：基于浏览器业务的广告、搜索、信息内容分发等
    主 要股 东 及持 股 比例： Kunlun Tech Limited (56.09%) 、Qifei International
Development Co. Limited (20.3%)
    除本核查意见披露的关联交易和相关信息外，公司与欧朋浏览器之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至本核查意见出具日，
欧朋浏览器依法存续且正常经营, 资信状况良好。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1.本次交易标的为公司全资子公司持有的欧朋浏览器 20.3%股权，属于《上
海证券交易所股票上市规则》中向关联方出售资产。本次交易标的所有权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    2.公司于 2016 年 11 月以 1.58 亿美元的价格通过参股的方式获得欧朋浏览器
27.5%股权，经过多轮股权激励股份登记、增发、公开发售证券、回购股份后，
截至 2022 年 6 月 30 日，三六零持有欧朋浏览器 20.3%股权，三六零持有欧朋浏
览器的股权账面价值约为 2.01 亿美元。

    （二）交易标的主要财务信息
    截至 2021 年 12 月 31 日，欧朋浏览器总资产为 10.92 亿美元，净资产为 10.13
亿美元；2021 年度营业收入为 2.51 亿美元，净利润为-4,396.4 万美元；上述数据
已经审计。
    截至 2022 年 6 月 30 日，欧朋浏览器总资产为 10.54 亿美元，净资产为 9.89
亿美元；2022 年第二季度营业收入为 7,783.4 万美元，净利润为-583.6 万美元，

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2022 年半年度营业收入为 14,941.7 万美元，净利润为-1,527.1 万美元；上述数据
未经审计。


    四、交易标的的定价情况
    （一）定价情况及依据
    鉴于公司持有欧朋浏览器的股权比例高达 20.3%，且欧朋浏览器在美股公开
市场的交易活跃度较低（2022 年以来日均换手率仅为约 0.1%），经管理层讨论，
决定以协议转让的方式出售所持有的全部股权。公司综合考虑欧朋浏览器在美股
公开市场的股价走势后，确定本次交易的定价原则为：每股交易价格不低于本次
董事会召开日（北京时间）欧朋浏览器 a 在美股公开市场的前 1 个交易日收盘价、
前 20 个交易日均价、前 60 个交易日均价的孰高价格。通过与包括欧朋浏览器在
内的潜在交易对手的友好协商，最终确定由欧朋浏览器以 5.50 美元/ADS（对应
2.75 美元/股）的价格回购公司持有的全部股权。

    （二）定价合理性分析
    欧朋浏览器为美股上市公司，本次价格为本次董事会召开日欧朋浏览器在公
开市场前 1 个交易日收盘价格的 136.48%、前 20 个交易日均价的 117.52%、前
60 个交易日均价的 113.17%。本次交易基于公司经营和发展战略考虑，交易定价
参考公开市场价格并经交易双方协商一致，定价具备合理性。


    五、拟签署的关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
    （一）合同主体：Qifei International Development Co.Limited、Opera Limited
    （二）交易价格：128,562,500 美元
    （三）支付方式：电汇
    （四）支付期限：收到股份（或其电子副本）后 15 个工作日内
    （五）先决条件
    本次交易及协议的项下义务以股东方的股东大会批准为先决条件。
    （六）股东（Qifei）声明与保证
    1、股东被授权签署本协议；
    2、股东有完成本次交易的合法权利、权力和授权；


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    3、股东是股份唯一、合法的拥有者，股份不存在任何留置权、质押、优先
否决、委托以及其他任何形式的权益或索赔；
    4、交易完成后，欧朋浏览器将获得股份良好且可出售的不附带任何权利负
担的所有权；
    5、股东在财务和商业方面有足够的专业知识和经验评估交易的价值及合理
性，且在充分理解合同条款及条件下完成交易，并愿意遵守合同条款和交易条件；
    6、股东承认并理解，本协议是与欧朋浏览器签订的，股东与欧朋浏览器及
其关联公司之间存在固有的信息差异。根据其经验，股东了解由于欧朋浏览器与
股东之间的信息差异，股东可能面临的潜在劣势。尽管存在此类信息差异，股东
认为签订本协议并要求和完成购买是适当的，并且在此放弃其可能基于此类信息
差异或以任何方式与此类信息差异相关的任何索赔；
    7、股东同意，除遵守本协议条款外，欧朋浏览器及其关联方、负责人、股
东、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人或代表均不对股东及其关联公司、
负责人、股东、董事、合伙人、高级职员、代理人或代表承担任何责任；
    8、为了本次交易，股东已仔细审查了欧朋浏览器截至 2021 财年的年度报告、
欧朋浏览器向美国证券交易委员会提交的所有公开文件、有关公司的其他公开信
息，以及所需的其他信息；
    9、除了协议中欧朋浏览器的陈述与保证外，股东是在不依赖欧朋浏览器的
任何陈述或保证的情况下自行决定本次交易；
    10、欧朋浏览器及关联方、负责人、股东、合伙人、董事、高级职员、员工
和代理人未被要求或已向股东提供与股份有关的任何信息或建议，也未要求或希
望提供此类信息或建议；
    11、股东同意并承诺，本次交易完成后，其将促使周鸿祎辞去欧朋浏览器董
事职务。
    （七）公司（欧朋浏览器）声明与保证
    1、公司有权签署本协议；
    2、公司有完成本次交易的合法权利、权力和授权；
    3、公司有足够的合法资金完成本次交易；



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    4、公司不存在任何索赔、诉讼、仲裁、审计、违规通知、传唤或任何性质
的调查将阻止、禁止或以其他方式实质性延迟本协议项下的交易。
    （八）协议的终止
    本协议、股东（Qifei）和公司（欧朋浏览器）在本协议中的义务基于以下可
在交割前终止：
    1、在任何时候经股东和公司双方书面同意（根据适用法律和 SEC 规则）；
    2、公司严重违反本协议的任何条款，而股东并未豁免此类违约行为，由股
东提出终止；
    3、如果股东严重违反本协议的任何条款，而公司并未豁免此类违约行为，
由公司提出终止。


    六、关联交易对上市公司的影响
    公司于 2016 年 11 月以 1.58 亿美元的价格通过参股的方式获得欧朋浏览器
的 27.5%股权，经过多轮股权激励股份登记、增发、公开发售证券、回购股份后，
截至 2022 年 6 月 30 日公司持有欧朋浏览器约 20.3%股权，公司对其以长期股权
投资权益法进行核算，股权的账面价值约为 2.01 亿美元，与出售价格的差额约
为 7,200 万美元（按照 2022 年 9 月 23 日中国人民银行汇率折算，约合 5.03 亿元
人民币），上述差额可能影响公司财务报表投资收益科目，进而减少公司当期净
利润，最终财务数据以公司经审计的财务报告为准。
    本次交易是公司基于经营和发展战略对投资业务布局进行的调整，有利于进
一步优化公司资产和业务资源配置，加快资金回笼，聚焦数字安全业务发展，符
合公司发展规划和长远利益。本次交易是基于公司经营和发展战略考虑，并结合
欧朋浏览器经营情况、财务状况以及其股价在公开市场的总体表现作出的安排，
交易定价参考公开市场价格并经交易双方协商一致，定价具备合理性，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形
成潜在损害的情形。


    七、本次交易履行的审议程序
    （一）公司独立董事发表的事前认可审核意见


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    经过充分审查，公司独立董事认为本次关联交易符合公司发展战略，关联交
易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股
东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。同意将《关于
拟出售参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    （二）公司独立董事发表的独立意见
    经审议，独立董事认为：本次拟出售参股公司股权暨关联交易符合公司既定
的发展战略及经营需要，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及全体股东
尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。公司独立董事同意将《关于拟出
售参股公司股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
    （三）公司董事会专门委员会及董事会审议程序
    公司董事会战略委员会、审计委员会审议了《关于出售参股公司股权暨关联
交易的议案》，发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
    公司第六届董事会第十一次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
本次交易，同意公司出售欧朋浏览器股权相关事项，董事长周鸿祎先生作为关联
方回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议，届时周鸿祎先生及其关联方
将在股东大会对该事项回避表决。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，董事
会审议过程中关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的
事前认可及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司本次出售参股
公司股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，本次交易系基于公司经营和发
展战略考虑作出的安排，交易定价参考公开市场价格并经交易双方协商一致，定
价具备一定合理性，不存在故意损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司本
次交易事项无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公
司拟出售参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                           贾 鹏                 江雨虹




                                             华泰联合证券有限责任公司


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