公司代码：601360 公司简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
目 录
会议议程 ................................................................. 2
注意事项 ................................................................. 3
议案一：关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案 ..................... 4
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...................................... 10
议案三：关于拟出售金融资产的议案 ........................................ 16
议案四：关于修订《财务管理制度》的议案 .................................. 19
1
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 1 月 9 日 14:30
2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座一层报告厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 9 日。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1、主持人宣布 2023 年第一次临时股东大会开始；
2、宣读大会有关议案并审议；
3、股东发言、提问；
4、填写表决票并投票；
5、休会、计票监票；
6、宣布现场表决结果；
7、宣读股东大会决议；
8、宣读法律意见书；
9、签署股东大会决议；
10、现场会议结束。
2
注意事项
一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限
公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他
股东合法权益。
二、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2023 年 1 月 5 日下午
18:30 之前通过电话或传真的方式送递出席回复并办理会议出席登记。参会股东
及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章的营业执照复
印件等）、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、现场出席会议的股东及股东代表应于 2023 年 1 月 9 日下午 13:30 之前
到达北京朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座一层报告厅，进入会场后进行签到
登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，
未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和
受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权。
六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。
七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反
对”、“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准。表决结束
后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。
九、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票，
并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决
合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表
决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
3
议案一：
三六零安全科技股份有限公司
关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案
各位股东及股东代表：
为更加充分地利用现有存量资源，以降低公司成本、提高资金使用效率。三
六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）结合自身经营情
况，拟调整 360 大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体方案如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]656 号）核准，三六零安全科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票 381,308,030 股，发行价为每股人民币 12.93 元，
共计募集资金人民币 4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税相关发行费用后，募
集资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元。上述募集资金到位情况已由中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2020 年 12 月 24 日出具了《三
六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001 号）。
公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对募集资
金实行专户存储。公司及实施项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“华泰联合”）、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方或
四方监管协议。
（二）原募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票原募投项目投资计划及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 360 网络空间安全研发中心项目 84,928.51 51,479.69
4
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
2 360 新一代人工智能创新研发中心项目 145,682.51 115,819.40
3 360 大数据中心建设项目 503,297.50 444,763.50
4 360 智能搜索及商业化项目 186,443.06 77,116.91
5 360 互动娱乐平台项目 99,338.39 48,632.14
6 360 流量反欺诈平台项目 91,543.54 87,608.58
7 360 智能儿童生态圈项目 94,110.01 25,915.76
8 360 智能 IoT 项目 52,105.22 44,792.36
9 360 新型智慧城市项目 66,543.31 55,061.07
合计 1,323,992.05 951,189.41
注：根据《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司拟募集不超过 951,189.41 万元资
金用于上述募投项目建设，公司实际募集资金净额为 483,867.16 万元。
由于募投项目的可行性发生了变化，公司于 2022 年 4 月 20 日召开第六届董
事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年
年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公
司调整原 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项
目、360 大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、
建设内容等，并终止实施其他项目。截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金余
额为 391,163.41 万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额 10,850.98
万元），本次变更募集资金投向的金额为 391,163.41 万元。具体内容详见公司于
2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的
公告》（公告编号：2022-024 号）。变更后拟继续实施的项目情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 360 网络空间安全研发中心项目 237,361.02 234,030.12
2 360 新一代人工智能创新研发中心项目 22,323.05 17,800.00
3 360 大数据中心建设项目 202,260.33 202,260.33
合计 461,944.40 454,090.45
注 1：本次变更时，上述拟继续实施的项目已使用募集资金 62,927.04 万元，尚待投入
募集资金 391,163.41 万元。其中 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新
研发中心项目尚未实际投入建设；360 大数据中心建设项目已使用募集资金 62,927.04 万元，
5
后续拟继续投资 139,333.29 万元。
注 2：2022 年 1 月 1 日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续
费等的金额也将视需要投入上述项目建设。
（三）本次拟变更的募集资金投资项目情况
本次拟变更的项目为 360 大数据中心建设项目。出于降低公司成本以及项目
实施风险的考虑，公司拟在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，
调整本项目的实施地点及内部投资结构。
2022 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的
议案》，并将提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事、保
荐机构分别出具了同意的相关意见。本次变更不构成关联交易。
二、本次拟变更募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）360 大数据中心建设项目的投资情况
为打造节能、高效的数据安全基础设施，公司拟投资建设 360 大数据中心建
设项目。本项目的实施主体为北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”），
项目总投资额 202,260.33 万元（其中自建阶段投资金额 62,927.04 万元、租赁阶
段投资金额 139,333.29 万元），拟使用募集资金 202,260.33 万元。
公司原拟自建数据中心，且已投资 62,927.04 万元进行设备采购及在天津华
苑产业园自建小规模机房。随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显
著增加，降低了自建大数据中心的性价比，因此，经公司 2022 年 4 月 20 日召开
的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议、2022 年 5 月 19 日召开
的 2021 年年度股东大会审议通过，公司重新规划了项目方案，将本项目的后续
建设方式由自建调整为租赁，租赁阶段拟投资的金额为 139,333.29 万元，建设期
3 年。
截至 2022 年 11 月 30 日，本项目已实际使用募集资金 73,843.20 万元（含自
建阶段的投资 62,927.04 万元及租赁阶段的投资 10,916.16 万元），尚待投入募集
资金 128,417.13 万元。
6
（二）本次拟调整实施地点及投资结构的具体情况
根据业务需要，公司的数据基础设施主要分布于河南地区、上海地区及环京
地区。本次变更前，360 大数据中心建设项目于租赁阶段的建设内容为河南、环
京两个区域数据基础设施的优化，其中河南实施地点为河南省郑州市，环京实施
地点为天津市武清区。本次变更后，本项目将包括河南、环京及上海三个区域的
优化，实施地点变更为：（1）河南地区：河南省郑州市、河南省洛阳市；（2）上
海地区：上海市宝山区；（3）环京地区：拟选择天津市武清区、河北省廊坊市其
中之一为实施地，公司将根据两地供应商比选情况具体确定。租赁地点环境搭建
完成前，可利用现有场所先期进行项目建设。
本项目投资总额及拟投入募集资金的金额不变，租赁阶段投资总额仍为
139,333.29 万元，拟使用募集资金 139,333.29 万元。结合实施地点的调整情况，
投资结构拟进行相应的内部调整，具体如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 投资项目 变动金额
拟投资金额 拟投资金额
1 设备购置费 80,358.00 68,342.06 -12,015.94
2 工程建设其他费用 54,955.59 67,572.14 12,616.55
2.1 其中：机柜租赁及带宽等 52,998.00 64,458.00 11,460.00
2.2 其他[注] 1,957.59 3,114.14 1,156.55
3 预备费 4,019.70 3,419.08 -600.62
合计 139,333.29 139,333.29 -
注：本次调整后，“其他”包括运维人员工资 2,880 万元，以及项目前期工作费、职工
培训费、办公及生活家具购置费、建设期办公场所租赁费合计 234.14 万元。
按实施地点划分的投资金额情况如下：
单位：万元
工程建设其他费用
投资项目 设备购置费 预备费 合计
机柜租赁及带宽等 其他
河南省郑州市 16,644.00 29,226.00 1,362.44 833.07 48,065.50
河南省洛阳市 16,916.00 16,092.00 583.90 846.17 34,438.07
上海市宝山区 15,498.06 14,430.00 583.90 775.27 31,287.24
7
工程建设其他费用
投资项目 设备购置费 预备费 合计
机柜租赁及带宽等 其他
环京地区 19,284.00 4,710.00 583.90 964.57 25,542.47
合计 68,342.06 64,458.00 3,114.14 3,419.08 139,333.29
注：在实施募投项目的过程中，公司可根据募投项目建设所处市场环境、行业发展状况、
公司实际经营情况和发展战略等对本募投项目的内部投资结构、各实施地点的具体投资金额
情况进行调整。
（三）本次变更的具体原因
公司本次拟调整 360 大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构，系结
合公司经营情况作出的决定，旨在更加充分地利用现有存量资源，以降低公司成
本、提高资金使用效率。
（1）河南地区：公司原拟在郑州布局较大规模的数据中心及采购较大量的
新设备，以推动河南地区数据基础设施的优化升级。随着项目建设的推进，部分
老机房将停止使用，并将其存量服务器等资源向郑州迁移，过程中将涉及大量人
员及设备的流动，且将产生一定的迁移成本。结合 2022 年下半年相关情况，公
司经审慎考虑，拟相对缩减单一地点的投资建设规模并提升对现有存量资源的利
用率，增加洛阳为项目实施地点、适当减少新设备采购量，以降低项目实施风险
及降低公司成本。本次变更后，河南地区的投资金额拟减少约 1.9 亿元。
（2）环京地区：公司结合机房等级及价格的综合考量，原拟在天津市武清
区建设环京地区数据基础设施。本次变更后，公司拟将天津市武清区、河北省廊
坊市均作为环京地区的备选地，在环京地区项目建设启动后，通过商务比选方式
选择实施地，以尽量争取更有利的商务条件，降低项目实施成本。此外，公司拟
提升存量设备的利用率，适当减少新设备采购量。本次变更后，环京地区的投资
金额拟减少约 1.2 亿元。
（3）上海地区：根据业务需要，公司的数据基础设施主要分布于河南地区、
上海地区及环京地区。本次变更前，仅河南地区、环京地区的数据中心纳入募投
项目建设范畴，上海地区亦为公司业务发展所必需的数据中心布局地，但因募集
资金总额有限，公司原拟以自有资金对该地区的数据基础设施进行投入，前期未
纳入募投项目建设。本次河南、环京投资金额减少后，公司拟将前述减少的募集
8
资金用于上海地区的数据基础设施建设，增加上海为募投项目的实施地。
（四）本项目的审批情况
本项目已于河南省洛阳市、上海市宝山区办理完毕备案手续，其他需备案的
地点将根据项目建设进度完成备案。
四、项目变更后的风险提示
本次变更募投项目前，公司已结合募投项目建设的市场环境、公司的发展战
略等进行了充分、慎重的可行性研究论证。但募投项目的可行性分析系基于当前
市场环境、公司经营情况等因素，且本次变更后募投项目建设周期较长，如宏观
经济、行业政策、市场环境等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、
经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设
成果不达预期或出现再次变更募投项目情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月
9
议案二：
三六零安全科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步适应公司发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》等监管规则的最新要求，现拟对《公司章程》中的有关条款做如下
修订：
修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；
股计划；
……
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，
在董事会审议通过后，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，
审议通过。 在董事会审议通过后，须经股东大会
…… 审议通过。
（二）公司及其控股子公司的对外担 ……
保总额，达到或超过公司最近一期经 （二）公司及其控股子公司的对外担
审计净资产 50％以后提供的任何担 保总额，超过公司最近一期经审计净
保； 资产 50％以后提供的任何担保；
…… ……
（四）按照担保金额连续十二个月内 （四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，达到或超过公司最近 累计计算原则，超过公司最近一期经
一期经审计总资产 30％的担保； 审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）公司的对外担保总额，超过最
累计计算原则，超过公司最近一期经 近一期经审计总资产的 30%以后提供
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 的任何担保；
5000 万元以上； ……
……
第四十三条 关联交易（提供担保、 第四十三条 关联交易（提供担保、受
受赠现金资产、单纯减免公司义务的 赠现金资产、单纯减免公司义务的债
债务除外）金额在人民币 3000 万元以 务、无偿接受担保和财务资助等除外）
上，且占公司最近一期经审计净资产 金额在人民币 3000 万元以上，且占公
（合并报表口径）绝对值 5%以上的关 司最近一期经审计净资产（合并报表
联交易，应当将该交易提交股东大会 口径）绝对值 5%以上的关联交易，应
10
审议决定。 当将该交易提交股东大会审议决定。
第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十一条 监事会或股东决定自行
同时向公司所在地中国证监会派出机 召集股东大会的，须书面通知董事会，
构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向证券
国证监会派出机构和证券交易所提交 交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容:
第五十七条 股东大会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议
下内容:
期限；
（一）会议的时间、地点和会议
（二）提交会议审议的事项和提
期限；
案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体
案；
普通股股东（含表决权恢复的优先股
（三）以明显的文字说明：全体
股东）均有权出席股东大会，并可以
股东均有权出席股东大会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表
面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
话号码。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十二条 ……
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
第六十二条 ……
能证明其具有法定代表人资格的有效
法人股东应由法定代表人或者法定代
证明；委托代理人出席会议的，代理
表人委托的代理人出席会议。法定代
人应出示本人身份证、法人股东单位
表人出席会议的，应出示本人身份证、
的法定代表人依法出具的书面授权委
能证明其具有法定代表人资格的有效
托书。
证明；委托代理人出席会议的，代理
非法人组织股东应由该组织负责人或
人应出示本人身份证、法人股东单位
者负责人委托的代理人出席会议。负
的法定代表人依法出具的书面授权委
责人出席会议的，应出示本人身份证、
托书。
能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。
11
第六十三条 ……
第六十三条 …… （五）委托人签名（或盖章），委托人
（五）委托人签名（或盖章），委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为非法人组织的,应加盖非法
人组织的单位印章。
第六十五条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或
第六十五条 ……
者董事会、其他决策机构决议授权的
委托人为法人的，由其法定代表人或
人作为代表出席公司的股东大会。
者董事会、其他决策机构决议授权的
委托人为非法人组织的，由其负责人
人作为代表出席公司的股东大会。
或者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东大会。
第七十二条 除涉及公司商业秘密以
第七十二条 董事、监事、高级管理人 及未公开的敏感信息不能在股东大会
员在股东大会上就股东的质询和建议 公开外，董事、监事、高级管理人员
作出解释和说明。 在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算或变更公司形式； 散、清算或变更公司形式；
…… ……
第八十条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
第八十条 …… 表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东买入公司有表决权的股份违反
且该部分股份不计入出席股东大会有 《证券法》第六十三条第一款、第二
表决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股
董事会、独立董事、持有百分之一以 份在买入后的三十六个月内不得行使
上 有 表决权股份的股东或者依 照法 表决权，且不计入出席股东大会有表
律、行政法规或者国务院证券监督管 决权的股份总数。
理 机 构的规定设立的投资者保 护机 董事会、独立董事、持有百分之一以
构，可以作为征集人，自行或者委托 上有表决权股份的股东或者依照法
证券公司、证券服务机构，公开请求 律、行政法规或者国务院证券监督管
上市公司股东委托其代为出席股东大 理机构的规定设立的投资者保护机
会，并代为行使提案权、表决权等股 构，可以作为征集人，自行或者委托
东权利。 证券公司、证券服务机构，公开请求
…… 上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
……
第八十四条 …… 第八十四条 ……
12
（一）在章程规定的人数范围内，董 （一）在章程规定的人数范围内，董
事会、监事会、单独或者合并持有公 事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东可以以提 司已发行股份 3%以上的股东可以以提
案的方式提出董事、监事候选人；经 案的方式提出董事、非由职工代表担
董事会/监事会决议通过后，以提案方 任的监事候选人；经董事会/监事会决
式提请股东大会选举表决； 议通过后，以提案方式提请股东大会
…… 选举表决；
……
第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十五条 …… 第一百一十五条 ……
公司发生的以下交易（关联交易、提 公司发生的以下交易（关联交易、提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公 供担保、提供财务资助、受赠现金资
司义务的债务除外），经董事会审议通 产、单纯减免公司义务的债务除外），
过后，应提交股东大会审议： 经董事会审议通过后，应提交股东大
…… 会审议：
（五）交易标的（如股权）在最近一 ……
个会计年度相关的净利润占公司最近 （五）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度相关的净利润占公司最近
上，且绝对金额超过 500 万元。 一个会计年度经审计净利润的 50%以
公司发生的不属于前款需提交股东大 上，且绝对金额超过 500 万元；
会审议通过的以下交易（关联交易、 （六）交易标的（如股权）涉及的资
提供担保除外），由董事会审议批准： 产净额（同时存在账面值和评估值的，
…… 以高者为准）占上市公司最近一期经
（五）交易标的（如股权）在最近一 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
个会计年度相关的净利润占公司最近 过 5000 万元。
一个会计年度经审计净利润的 10%以 公司发生的不属于前款需提交股东大
上，且绝对金额超过 100 万元。 会审议通过的以下交易（关联交易、
低于上述标准的交易事项（关联交易、 提供担保、提供财务资助除外），由董
提供担保除外），由公司总经理审批。 事会审议批准：
…… ……
公司发生的关联交易及对外担保事项 （五）交易标的（如股权）在最近一
应当按照法律、法规、规范性文件、 个会计年度相关的净利润占公司最近
13
本章程及公司相关内部治理制度的规 一个会计年度经审计净利润的 10%以
定履行决策程序。 上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元。
低于上述标准的交易事项（关联交易、
提供担保、提供财务资助除外），由公
司总经理审批。
……
公司发生的关联交易、对外担保、提
供财务资助等事项应当按照法律、法
规、规范性文件、本章程及公司相关
内部治理制度的规定履行决策程序。
第一百三十一条 在公司控股股东单
第一百三十一条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职
位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领
人员。
薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
第一百三十九条 高级管理人员执行 损失的，应当承担赔偿责任。公司高
公司职务时违反法律、行政法规、部 级 管理人员应当忠实履行职务，维护
门规章或本章程的规定，给公司造成 公司和全体股东的最大利益。公司高
损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司
第一百四十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和 证 券交易所报送年度财务会 计报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露半年度报告，在每
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 之日起的 1 个月内向中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所报送季度 机构和证券交易所报送并披露季度报
财务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述报告按照有关法律、行政法规及
14
政法规及部门规章及交易所的业务规 部门规章及交易所的业务规则的规定
则的规定进行编制。 进行编制。
第一百五十九条 ……
第一百五十九条 ……
（三）利润分配的具体规划
（三）利润分配的具体规划
……
……
（1）公司该年度实现的可分配利润
（1）公司累计未分配利润为正值；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所
……
余的税后利润）为正值；
3. 利润分配的具体政策
……
公司应保持利润分配政策的连续性与
3. 利润分配的具体政策
稳定性，在满足前述现金分红条件情
公司应保持利润分配政策的连续性与
况下，每年以现金方式分配的利润不
稳定性，在满足前述现金分红条件情
少于当年实现的合并报表中归属于母
况下，每年以现金方式分配的利润不
公司股东的净利润的百分之十（10%）；
少于当年实现的合并报表中归属于母
最近三年以现金方式累计分配的利润
公司股东的净利润的百分之十（10%）；
不少于最近三年实现的年均归属于母
最近三年以现金方式累计分配的利润
公司股东的净利润的百分之三十
不少于最近三年实现的年均可分配利
（30%）。
润的百分之三十（30%）。
……
……
第一百九十九条 本 章 程 所 称 “ 以
第一百九十九条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
满 ”、“以外”、“低于”、“多于”不含
外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月
15
议案三：
三六零安全科技股份有限公司
关于拟出售金融资产的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司货币资金储备，优化公司资产配置结构，同时加快资金回
笼，聚焦数字安全业务核心战略。拟授权公司管理层自股东大会审议通过之日起
12 个月内，以不低于 6 美元/股、整体出售均价不低于 6.5 美元/股的价格在美
股证券市场择机出售全资子公司 Qifei International Development Co.Limited（以
下简称“Qifei”）持有的参股公司 Tencent Music Entertainment Group（美股上市
公司，股票代码：TME,以下简称“腾讯音乐”或“标的公司”）2,509.50 万股
股票。具体方案如下：
一、交易概述
三六零于 2011 年 5 月，以 555 万美元参股投资腾讯音乐，获取其 18%股权，
经过多轮稀释及 2018 年 8 月出售部分股权，截至目前，共计持有其 2,509.50 万
股股票。鉴于上述投资项目已取得较高投资回报，且投资时间跨度较长，腾讯音
乐与公司现有业务协同程度较投资时发生了较大变化，同时为了聚焦公司数字安
全核心战略，补充运营资金，经管理层审慎讨论后，决定退出该笔投资。
公司于 2022 年 12 月 22 日，召开第六届董事会第十三次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟出售金融资产的议案》，同意授权公司管
理层自股东大会审议通过之日起 12 个月内，以不低于 6 美元/股、整体出售均价
不低于 6.5 美元/股的价格在美股证券市场择机出售 Qifei 持有的腾讯音乐全部股
票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易
不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
16
1、本次交易标的为公司全资子公司持有腾讯音乐的股权，属于《上海证券
交易所股票上市规则》中出售资产。本次交易标的所有权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司于 2011 年 5 月，以 555 万美元参股投资腾讯音乐，获取其 18%股权，
经过多轮稀释及 2018 年 8 月出售部分股权，截至 2022 年 9 月 30 日，三六零持
有腾讯音乐的股权账面价值约为 10,189 万美元。
3、交易标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、成立时间、注册地
点等基本情况
主要股东及持股比例：Min River Investment Limited（48.39%）
主营业务：数字音乐服务
成立时间：2012 年 6 月 6 日
注册地：PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
（二）交易标的主要财务信息
截至 2021 年 12 月 31 日，腾讯音乐总资产为 672.54 亿元人民币，净资产为
510.55 亿元人民币；2021 年度营业收入为 312.44 亿元人民币，净利润为 30.29
亿元人民币；上述数据已经审计。
截至 2022 年 9 月 30 日，腾讯音乐总资产为 667.55 亿元人民币，净资产为
482.94 亿元人民币；2022 年第三季度营业收入为 73.65 亿元人民币，净利润为
10.61 亿元人民币；2022 年前三季度营业收入为 209.14 亿元人民币，净利润为
25.26 亿元人民币，上述数据未经审计。
三、本次交易对上市公司的影响
公司于 2011 年 5 月参股投资腾讯音乐，初始投资成本为 555 万美元。投资
初期，公司对所持腾讯音乐股权以可供出售金融资产进行会计核算，采用公允价
值计量模式对该投资项目进行核算，并将公允价值变动的金额计入其他综合收
益。2018 年 8 月出售部分股权，收回约 25 万美元初始投资成本，并获得 2,068
万美元投资回报，计入 2018 年度经审计财务报表“投资收益”科目。2019 年公
司执行新金融工具准则后，将该权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益（不得在未来结转计入当期损益），列示为其他权益
17
工具投资。
目前，腾讯音乐在公司财务报表中列示为“其他权益工具投资”，该金融资
产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益。针对本次处置金融资产实现的
投资回报，其中：（1）2011-2022 年第三季度，已确认的公允价值变动净额计入
其他综合收益合计 9,659 万美元，并已经体现在公司各年度经审计财务报表及
2022 年前三季度报表中；（2）截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的腾讯音乐的
账面价值约为 10,189 万美元，以出售价格不低于 16,312 万美元（整体出售交易
均价不低于 6.5 美元/股*持股数，以 2022 年 12 月 21 日中国人民银行汇率 1 美元
对人民币 6.9650 元折算，约 113,613.08 万元人民币）测算，出售总价款的差额
不低于 6,123 万美元（以 2022 年 12 月 21 日中国人民银行汇率 1 美元对人民币
6.9650 元折算，约 42,646.7 万元人民币）。该差额将计入留存收益，不影响当期
利润。因证券市场股价波动无法预测，本次交易的最终交易金额及产生的投资回
报尚不能确定，最终财务数据以公司经审计的财务报告为准。
另，公司过往年度曾获取过标的公司分红，在扣除相关费用后，合计约 828
万美元，并已经体现在公司各年度经审计财务报表中“投资收益”科目。
本次交易有利于进一步增强公司货币资金储备，优化公司资产配置结构，同
时加快资金回笼，聚焦数字安全业务核心战略，符合公司发展规划和长远利益。
本次交易基于公司经营和发展战略考虑，并结合腾讯音乐经营情况、财务状况以
及其股价在公开市场的总体表现作出的安排，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月
18
议案四：
三六零安全科技股份有限公司
关于修订《财务管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定并结合公司实际情况，拟对公司《财务管理制度》进行修订，具体内
容详见公司于 2022 年 12 月 23 日登载于上海证券交易所网站的《三六零安全科
技股份有限公司财务管理制度》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月
19
