三六零安全科技股份有限公司独立董事

           关于第六届董事会第十五次会议相关事项的

                         专项说明和独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《三六零安
全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事工作制
度》等有关规定，我们作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍
以及向公司有关人员进行了解的基础上，本着谨慎的原则，基于我们客观、独立
的判断，就公司第六届董事会第十五次会议的相关事项发表专项说明和独立意见
如下：

    一、关于公司2022年度关联方资金往来和对外担保情况的专项说明
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》，对照公司2022年度财务报表及审计报告、《关于三六零安全科技
股份有限公司2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项
说明》，独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。经核查，
公司2022年度与大股东及其附属企业等关联方之间发生的资金往来均为正常的
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发
生但延续到本报告期的关联方违规占用资金情况。
    经核查，2022年度，延续经2020年第二次临时股东大会审议通过，公司以对
天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”）实缴注册资本金额一
倍为限按照所持天津金城银行股权比例承担存款人存款未能偿付部分的剩余风
险，预计为其提供不超过人民币90,000万元的担保。具体情况详见公司于2020年
6月6日披露的《关于出具<投资入股天津金城银行的声明与承诺>暨对外担保的公
告》（公告编号：2020-034号）。
    2022年度，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司及子公司2022年度申
请总计不超过人民币220亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保。2022年度
公司为全资子公司及控股子公司日常经营需要提供担保，担保额度上限为人民币
3亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上
限为人民币0.5亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司及控股子公司提供担
保额度上限为人民币2.5亿元。具体情况详见公司于2022年4月22日披露的《关于
2022年度为公司及子公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2022-023号）。
截至2022年12月31日，上述对外担保余额为0。
    除前述事项外，公司及子公司未向任何第三方提供担保，公司及子公司也未
发生对子公司的担保事项；公司及子公司也未向控股股东、实际控制人及其他关
联方提供任何担保。
    公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，
严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情况。
    截至2022年底，公司及子公司共计对外担保余额90,000万元。

    二、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年合并报表归属
于上市公司股东的净利润为人民币-22.04亿元。结合公司实际情况，公司本次拟
不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。
    公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的盈利情况、现金流水平
以及未来的资本支出安排，符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规划，符
合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。基于公司2022年度净利
润为负的情况，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资
者的利益。因此，同意公司2022年度利润分配方案，并同意董事会审议通过后提
交股东大会审议。

    三、关于公司2022年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，有利于
公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关
法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2022年度董事和高级管理人员薪酬，
同意将2022年度董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
    四、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
    公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易均为公司日常经营活动所
需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公
司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于2023年度日常关联交
易预计的议案》提交股东大会审议。

    五、关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的独立意见
    2023年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保、拟为子
公司日常经营需要提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公
司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东的合法权益的情形。同意将《关于2023年度公司及子公司之间
担保额度预计的议案》提交股东大会审议。

    六、关于2023年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    2023年公司及子公司拟购买的理财产品为风险可控的现金管理产品，以闲置
自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，
不会影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。

    七、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    报告期内，公司能够按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，规范管理募集资金专项账户。公司募集资
金的管理与使用合法、有效，且严格履行了必要的信息披露义务，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
    经审阅，我们认为公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。公司本次
使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，
没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在授权范围内
使用额度不超过人民币15亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。

    九、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
    公司2022年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行的实际情况。公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面
和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到
有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活
动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机
构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

    十、关于续聘2023年度财务报告和内部控制审计机构的独立意见
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。德勤华永
在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公
正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力；我们同意继续聘任德勤华永担任
公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。


                      独立董事：MING HUANG（黄明）、徐经长、刘世安
                                                      2023 年 4 月 20 日