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公司公告

三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票之保荐总结报告书2023-04-22  

                                                                                        保荐总结报告书


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保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



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    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


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           情况                               内容
保荐机构名称                        华泰联合证券有限责任公司
                    深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                                          镇 B7 栋 401
主要办公地址               北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 6 层
法定代表人                                    江禹
联系人                                    贾鹏、江雨虹
联系电话                                  010-56839300



                                    1
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           情况                                       内容
发行人名称                              三六零安全科技股份有限公司
证券代码                                            601360
注册资本                                     7,145,363,197 元人民币
                        天津市滨海高新区华苑产业区(环外)海泰大道 20 号生产楼 A 栋
注册地址
                                                2 层 360 室
主要办公地址                      北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座
法定代表人                                          周鸿祎
实际控制人                                          周鸿祎
联系人                                              赵路明
联系电话                                         010-56821816
本次证券发行类型                             非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间                               2020 年 12 月 7 日
本次证券上市时间                                2021 年 1 月 4 日
本次证券上市地点                                上海证券交易所
                                  2020 年年度报告于 2021 年 4 月 22 日披露
年度报告披露时间                  2021 年年度报告于 2022 年 4 月 22 日披露
                                  2022 年年度报告于 2023 年 4 月 22 日披露


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           项目                                    工作内容
                            按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织
                        编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国
                        证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件,并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
(1)公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况                    后,再报交易所公告。
                             持续督导期内,保荐代表人分别于 2021 年 12 月 29 日、2023
(2)现场检查和培训情
                        年 4 月 17 日-4 月 18 日对发行人进行现场检查,主要检查内容包
况
                        括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产


                                         2
                                                                      保荐总结报告书

        项目                                      工作内容
                        经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
                            此外,保荐代表人于 2022 年 4 月 25 日对发行人 2021 年度营
                        业利润比上年同期下降 50%以上进行了专项现场检查。
(3)督导公司建立健全
并有效执行规章制度          发行人在非公开发行 A 股股票后,持续完善公司治理及内部
(包括防止关联方占用    控制制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审
公司资源的制度、内控    计制度,以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的
制度、内部审计制度、    程序与规则等。
关联交易制度等)情况
                             发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储
                        制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
                        三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表
                        人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情
                        况,并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情
                        况。
(4)督导公司建立募集
                             发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为
资金专户存储制度情况
                        4,838,671,590.97 元,原拟投资于 360 网络空间安全研发中心项目、
以及查询募集资金专户
                        360 新一代人工智能创新研发中心项目、360 大数据中心建设项
情况
                        目、360 智能搜索及商业化项目、360 互动娱乐平台项目、360 流
                        量反欺诈平台项目、360 智能儿童生态圈项目、360 智能 IoT 项目、
                        360 新型智慧城市项目共九个项目,2022 年度变更募集资金投资
                        项目后投资于 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工
                        智能创新研发中心项目、360 大数据中心建设项目共三个项目。
                        截至 2022 年 12 月 31 日,公司募集资金已累计投入 117,766.97 万
                        元,尚未使用的募集资金余额为 385,785.30 万元(含已结算利息)。
                            持续督导期内,保荐代表人审阅了发行人召开的股东大会、
                        董事会、监事会的会议资料,了解发行人“三会”的召集、召开及
(5)列席公司董事会和   表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事项
股东大会情况            的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人均事
                        先审阅会议通知、议题,通过微信、电话等方式督导发行人按规
                        定召开。
                            2021 年度:
                            (1)保荐机构于 2021 年 4 月 22 日对发行人 2021 年度预计
                        日常关联交易及为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担
                        保事项发表独立意见,认为:上述关联交易是公司实际生产经营
                        过程中与关联方发生的正常业务往来,独立董事发表了认可意见,
(6)保荐机构发表独立
                        关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符合有
意见情况
                        关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格公允,表决程序合
                        法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本
                        次日常关联交易预计事项无异议;2021 年度公司拟为公司及子公
                        司向银行申请综合授信额度提供担保的财务风险处于公司可控范
                        围内,有利于公司及子公司开展日常经营活动,审批程序符合相

                                         3
                                                     保荐总结报告书

项目                             工作内容
       关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东的合
       法权益的情形。保荐机构对三六零 2021 年拟为公司及子公司向银
       行申请综合授信额度提供担保预计事项无异议。
             (2)保荐机构于 2021 年 4 月 22 日对发行人使用非公开发行
       A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见,认
       为:1、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行
       现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发
       表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交
       易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号
       —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求;
       2、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金
       管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集
       资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和
       损害股东利益的情形;3、在保障公司正常经营运作和资金需求,
       且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过现金管
       理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体
       股东的利益。综上,保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资
       金进行现金管理的事项。
             (3)保荐机构于 2021 年 4 月 22 日对发行人 2020 年度募集
       资金存放与使用情况事项发表独立意见,认为:公司 2020 年度募
       集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司
       监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
       《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规
       范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时
       履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与已披露情况
       一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不
       存在违规使用募集资金的情形。
             (4)保荐机构于 2021 年 6 月 23 日对发行人使用募集资金置
       换预先投入自筹资金事项发表独立意见,认为:公司本次使用募
       集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议
       通过,独立董事发表了同意意见,并经德勤华永会计师事务所(特
       殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的程序,且本次募集资
       金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公
       司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
       求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定;
       募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不
       影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集
       资金投向和损害股东利益的情形。综上所述,保荐机构对三六零
       使用募集资金置换预先投入自筹资金无异议。
             (5)保荐机构于 2021 年 7 月 6 日对发行人非公开发行限售
       股份上市流通事项发表独立意见,认为:本次限售股份解除限售
       数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
       规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规

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项目                                工作内容
       定,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本
       保荐机构同意三六零本次解除限售股份上市流通。
            (6)保荐机构于 2021 年 12 月 30 日对发行人参与投资设立
       创业投资基金事项发表独立意见,认为:1、截至 2021 年 11 月 30
       日 , 公 司 2018 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 累 计 已 投 入
       103,554.73 万元,除 360 大数据中心建设项目、360 智能搜索及商
       业化项目、360 互动娱乐平台项目已投入建设外,其余募集资金
       投资项目尚未实际投入建设,募集资金投资项目整体投资进度未
       达预期;公司本次参与投资设立创业投资基金的资金来源于自有
       资金,投资金额占截至 2020 年 12 月 31 日公司货币资金和交易性
       金融资产合计比例较小,不存在影响募集资金投资项目推进计划
       或日常经营资金需要的情况。2、公司、控股股东、实际控制人与
       公司 2018 年度非公开发行 A 股股票的认购对象及其关联方不存在
       兜底协议或其他相关协议约定和潜在安排,不存在损害公司利益
       的情形。
            2022 年度:
            (1)保荐机构于 2022 年 1 月 6 日对发行人 2021 年度持续督
       导现场检查事项发表独立意见,认为:2021 年度三六零在公司治
       理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、
       关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面不存
       在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
       法规的事项。保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进
       展情况,督促公司有效合理地使用募集资金并及时公告。
            (2)保荐机构于 2022 年 1 月 26 日对发行人对外投资相关事
       项发表独立意见,认为:影响公司经营和募投项目建设的相关因
       素在 2018 年以后已逐步发生变化,但公司已采取多种经营策略,
       尽量减少对公司经营和募投项目建设的不利影响,其在 2020 年尚
       未对公司募投项目的建设构成重大不利影响。2021 年以来,随着
       国家网络安全法规和政策的相继出台和落地,叠加疫情的持续和
       常态化,网络安全行业和互联网行业的变化加速。在此背景下,
       公司积极优化了战略规划及目标,使其更加符合行业及公司的长
       远发展,公司基于前述环境变化审慎考虑募投项目投入;公司前
       期非公开发行相关公告及文件信息披露准确,已充分提示相关风
       险。
            (3)保荐机构于 2022 年 4 月 22 日对发行人使用非公开发行
       A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见,认
       为:1、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行
       现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发
       表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关规定的要
       求;2、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行
       现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响
       募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项
       目和损害股东利益的情形;3、在保障公司正常经营运作和资金需

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项目                             工作内容
       求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过购
       买安全性高、流动性好的保本类理财产品或存款类产品,有利于
       提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐机
       构同意公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行
       现金管理的事项。
             (4)保荐机构于 2022 年 4 月 22 日对发行人 2022 年度预计
       日常关联交易、公司及子公司之间担保额度预计及股东股份事项
       发表独立意见,认为:上述关联交易是公司实际生产经营过程中
       与关联方发生的正常业务往来,独立董事发表了认可意见,关联
       董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符合有关法
       律法规和《公司章程》的规定,交易价格公允,表决程序合法合
       规,不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日
       常关联交易预计事项无异议;2022 年度公司拟为公司及子公司向
       银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公司日常经营需要提供
       担保的财务风险处于公司可控范围内,有利于公司及子公司开展
       日常经营活动,审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
       定,不存在损害公司及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六
       零 2022 年度公司及子公司之间担保额度预计事项无异议;三六零
       控股股东部分股份被司法冻结事项未影响公司控制权的稳定,也
       未对公司的日常经营管理造成不利影响,不存在侵害上市公司利
       益的情形以及其他未披露重大风险。
             (5)保荐机构于 2022 年 4 月 22 日对发行人 2021 年度募集
       资金存放与使用事项发表独立意见,认为:公司 2021 年度募集资
       金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
       募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
       则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
       作》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户储
       存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改
       变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资
       金的情形。
             (6)保荐机构于 2022 年 4 月 22 日对发行人变更募集资金投
       资项目事项发表独立意见,认为:公司本次变更募集资金投资项
       目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表
       了明确同意意见,履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资
       金投资项目是公司经研究论证后做出的安排,符合公司自身需求,
       变更后的募投项目仍投资于公司主营业务,不存在损害股东利益
       的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议,
       本次变更事项尚需公司股东大会审议通过并按照国家有权部门要
       求完成备案或核准程序后方可实施。
             (7)保荐机构于 2022 年 4 月 29 日对发行人 2021 年度营业
       利润比上年同期下降 50%以上事项发表专项现场检查意见,认为:
       公司 2021 年营业利润比上年同期下降 50%以上的主要原因系受互
       联网广告行业增速放缓、互联网广告市场终端多元化竞争加剧等

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项目                            工作内容
       因素影响,公司互联网商业化业务收入下滑;同时公司安全业务
       转型扩张以及公司市场推广增加共同导致销售费用较去年同期大
       幅增长;此外,公司投资收益大幅减少且资产减值损失增加明显。
       对于公司未来的经营状况,保荐机构将本着勤勉尽责的态度,进
       行持续关注和督导,并督促上市公司及时披露相关信息。
           (8)保荐机构于 2022 年 6 月 9 日对发行人差异化权益分派
       事项发表独立意见,认为:公司本次差异化权益分派事项符合《公
       司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
       7 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,
       不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
           (9)保荐机构于 2022 年 9 月 24 日对发行人拟出售参股公司
       股权暨关联交易事项发表独立意见,认为:公司上述关联交易事
       项已经董事会审议通过,董事会审议过程中关联董事回避表决,
       公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意
       见,本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司本次出售参股公
       司股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序,本次交易系基于
       公司经营和发展战略考虑作出的安排,交易定价参考公开市场价
       格并经交易双方协商一致,定价具备一定合理性,不存在故意损
       害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司本次交易事项无异议。
           (10)保荐机构于 2022 年 12 月 23 日对发行人非公开发行部
       分募投项目调整实施地点及投资结构事项发表独立意见,认为:
       公司本次拟调整 360 大数据中心建设项目的实施地点及投资结构
       的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了
       明确同意意见,履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金
       投资项目是公司经研究论证后做出的安排,符合公司自身需求,
       变更后的募投项目仍投资于公司主营业务,不存在损害股东利益
       的情形。保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施地点及投资
       结构事项无异议,本次变更事项尚需公司股东大会审议通过并按
       照国家有权部门要求完成备案或核准程序后方可实施。
           2023 年度:
           (1)保荐机构于 2023 年 4 月 22 日对发行人使用非公开发行
       A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见,认
       为:1、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行
       现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发
       表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关规定的要
       求;2、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行
       现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响
       募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项
       目和损害股东利益的情形;3、在保障公司正常经营运作和资金需
       求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过购
       买安全性高、流动性好的保本类理财产品,有利于提高资金使用
       效率,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐机构同意公司本
       次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事

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        项目                                     工作内容
                        项。
                            (2)保荐机构于 2023 年 4 月 22 日对发行人 2023 年度预计
                        日常关联交易、公司及子公司之间担保额度预计及股东股份事项
                        发表独立意见,认为:上述关联交易是公司实际生产经营过程中
                        与关联方发生的正常业务往来,独立董事发表了认可意见,关联
                        董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符合有关法
                        律法规和《公司章程》的规定,交易价格公允,表决程序合法合
                        规,不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日
                        常关联交易预计事项无异议;2023 年度公司拟为公司及子公司向
                        银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公司日常经营需要提供
                        担保的财务风险处于公司可控范围内,有利于公司及子公司开展
                        日常经营活动,审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
                        定,不存在损害公司及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六
                        零 2023 年度公司及子公司之间担保额度预计事项无异议;三六零
                        控股股东部分股份被司法冻结事项未影响公司控制权的稳定,也
                        未对公司的日常经营管理造成不利影响,不存在侵害上市公司利
                        益的情形以及其他未披露重大风险。
                            (3)保荐机构于 2023 年 4 月 22 日对发行人 2022 年度募集
                        资金存放与使用事项发表独立意见,认为:公司 2022 年度募集资
                        金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
                        募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证券交
                        易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
                        1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资
                        金进行了专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,
                        不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违
                        规使用募集资金的情形。
                            (4)保荐机构于 2023 年 4 月 22 日对发行人 2022 年度持续
                        督导现场检查事项发表独立意见,认为:2022 年度三六零在公司
                        治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、
                        关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面不存
                        在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
                        交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律法
                        规的事项。
                            持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
(7)跟踪承诺履行情况   东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他
                        相关人员的切实履行承诺。
(8)保荐机构配合交易
所工作情况(包括回答        持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,
问询、安排约见、报送    不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等)
(9)其他                                            无。




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                  事项                            说明
                                    持续督导期内,因保荐代表人姚玉蓉个人工
1、保荐代表人变更及其理由       作变动,保荐机构委派江雨虹接替姚玉蓉担任公
                                司保荐代表人。
2、其他重大事项                                     无。



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    1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相
关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按
有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


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    (1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    (2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


^"JKLMN_`abcdBefghi


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在

                                     9
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应予披露而未披露的事项。


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    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。


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    截至 2022 年 12 月 31 日,三六零安全科技股份有限公司 2018 年度非公开发
行 A 股股票项目募集资金尚未使用完毕,华泰联合证券作为三六零安全科技股
份有限公司本次发行的保荐机构,将继续对三六零安全科技股份有限公司本次发
行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任,直至募集资金使用完毕。




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(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公
司 2018 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书》之签章页)




    保荐代表人:

                             贾鹏                江雨虹




    法定代表人:

                             江禹




                                              华泰联合证券有限责任公司


                                                     年   月       日




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