华泰联合证券有限责任公司
               关于三六零安全科技股份有限公司
                2022 年度持续督导现场检查报告


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”）2018 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，于 2023 年 4 月 17 日
-2023 年 4 月 18 日对三六零进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    华泰联合证券针对三六零实际情况制订了 2022 年度现场检查工作计划。为
顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合
证券以电子邮件的方式将现场检查事宜通知三六零，并要求公司提前准备现场检
查工作所需的相关文件和资料。

    2023 年 4 月 17 日-2023 年 4 月 18 日，华泰联合证券项目组成员根据事先制
订的现场检查工作计划，通过与公司有关人员进行沟通和询问、查阅公司定期报
告、临时报告等信息披露文件、查看公司 2022 年度召开的历次三会文件、查阅
公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料、查阅公司相关内控制度文
件等形式，对包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及
与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联
交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等事项进行了现场检查。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了三六零公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则及
其他内部控制制度，查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记
录、会议决议等资料，查阅了公司内部审计部门工作资料文件，与公司相关人员
进行了沟通交流。

    经核查，保荐机构认为：公司已建立了较为完善的治理结构，股东大会、董
事会、监事会议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已
建立完善的内部控制制度并得到有效执行；公司三会的通知、召开及表决程序合
法合规，会议资料保存完整；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、
法规和上海证券交易所相关业务规则要求履行职责。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司信息披露制度及 2022 年度已披露的公告和相关资料，
对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况
一致，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、
披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了公司相关制度文件，查阅了公司及主要子公司与关联方之间
资金往来的相关账务情况，并与公司财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、
财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了本次非公开发行涉及的募集资金三方监管协议、募集资金账
户的银行对账单，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告，抽查了募集资
金使用相关的原始凭证，并与公司相关人员进行沟通。经核查，保荐机构认为：
公司已建立《募集资金管理办法》，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公
司使用募集资金已履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集
资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    保荐机构通过查阅公司相关制度、财务资料及信息披露文件，并与公司相关
人员进行沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进
行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权
限和决策机制进行了规范，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，并与公司高管
进行沟通交流，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

    经核查，2022 年公司归属于母公司所有者的净利润约为-22.04 亿元，全年业
绩亏损，主要系因互联网广告市场流量分布多元化、竞争程度加剧等因素导致互
联网商业化业务收入下滑所致；此外，公司确认投资损益及公允价值变动损益共
计约-13.46 亿元，对公司当期经营业绩造成了不利影响。

    经核查，保荐机构认为：公司主要业务的经营模式和业务结构未发生重大不
利变化。公司 2022 年度业绩亏损符合公司实际经营情况，具备合理性。

    （七）其他应当予以现场检查的事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披
露义务。

    公司变更募集资金投资项目事项于 2022 年 5 月 19 日经股东大会审议通过，
变更后募集资金用于 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新
研发中心项目和 360 大数据中心建设项目，项目建设期均为 3 年。其中 360 新一
代人工智能创新研发中心项目和 360 大数据中心建设项目已于 2022 年度开始建
设。为进一步契合行业、市场于数字安全领域的相关需求，公司对组织架构进行
了调整，研发资源及研发人员配置发生了变化，公司 2022 年暂未使用募集资金
投入 360 网络空间安全研发中心项目，建设进度有所滞后。截至本报告出具日，
该募投项目已使用募集资金 1,946.21 万元，募投项目正常实施。保荐机构提请公
司持续、合理安排募集资金使用，关注募投项目的建设进度，积极推进项目实施。

    此外，针对公司 2022 经营业绩出现亏损的情形，建议公司结合行业发展趋
势和公司业务发展情况，充分披露业绩亏损的原因并提示经营风险，巩固和加强
自身竞争优势以应对行业竞争。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现三六零存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规定应当
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了
积极的配合。

    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：2022 年度三六零在公司治理、
内部控制、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、
重大对外投资、经营状况等重要方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等
相关法律法规的事项。

    特此报告！
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公
司 2022 年度持续督导现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：
                            贾   鹏                江雨虹




                                               华泰联合证券有限责任公司


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