证券代码：601366           证券简称：利群股份       公告编号：2019-006



                        利群商业集团股份有限公司
             关于全资子公司购买办公楼暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
     交易内容：利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
福兴祥物流集团有限公司（以下简称“福兴祥物流”）拟向关联方青岛建设房地
产开发有限公司（以下简称“建设房地产”）购买其拥有的金鼎大厦第二十九、
三十层办公楼。
     本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交
易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


    一、关联交易概述
    为满足未来经营发展需要，公司全资子公司福兴祥物流集团有限公司拟向青
岛建设房地产开发有限公司购买位于青岛市崂山区海尔路 83 号金家岭金融服务
区的金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼,两层面积共计约 3382.68 平方米。万
隆（上海）资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对拟购买房产
的价值进行了评估，并出具了资产评估报告，拟购买房产的评估值为 8436.72
万元。
    建设房地产为公司第一大股东利群集团股份有限公司下属子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需股东大会
审议。

                                     1
    过去 12 个月内公司与建设房地产或与此次交易类别相关的关联交易金额未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


       二、关联方介绍
    企业名称：青岛建设房地产开发有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：青岛市崂山区崂山路 67 号
    法定代表人：王健
    注册资本：39000 万元
    主营业务：房地产开发、经营；房屋销售；自有房屋租赁；建筑设备租赁；
物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东：利群集团股份有限公司持股 64.87%，青岛利群投资有限公司持
股 26.92%，青岛钧泰基金投资有限公司持股 8.21%。
    最近一年经审计的主要财务指标：2017 年 12 月 31 日总资产 231114 万元，
2017 年 12 月 31 日净资产 46493.13 万元，2017 年度净利润 7241.77 万元。


       三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    青岛市崂山区海尔路 83 号金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼，面积约为
3382.68 平方米。
    （二）关联交易价格确定的原则和方法
    由具有从事证券、期货相关评估业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对拟购买房产的价值进行了评估，并出具了
万隆评报字（2019）第 10029 号评估报告，评估方法为：市场法、收益法，公司
拟购买房产的评估值为 8436.72 万元。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
   福兴祥物流与建设房地产于 2019 年 2 月 25 日签订了认购协议。主要内容如
下：
    1、交易价格：参考万隆（上海）资产评估有限公司的评估值，认购价格为

                                      2
人民币 8436.72 万元。
    2、支付方式：第一，本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方缴纳购房预
付款人民币 67,493,760 元；第二，待甲乙双方办理完毕房产证后 30 日内，乙方
支付剩余购房款。
    3、违约责任：本协议签署后，任何一方违约，违约方赔偿守约方由此造成
的相关经济损失。


     五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    2018 年，公司整合旗下批发公司，成立了福兴祥物流集团有限公司，福兴
祥物流的品牌影响力和经营规模进一步扩大，为满足福兴祥物流未来经营发展及
办公需要，福兴祥物流拟向关联方建设房地产购买金鼎大厦二十九、三十层办公
楼。金鼎大厦位于青岛市崂山区海尔路 83 号，紧邻公司崂山旗舰店金鼎广场，
并且是公司总部办公所在地。该地块是青岛市政府规划的崂山区金家岭金融新区
的核心地带，未来金家岭新区将培育成青岛金融体系的核心，辐射山东半岛的金
融聚集区，具有优越的地理位置优势，福兴祥物流购买该房产一方面符合公司未
来发展规划，另一方面也具有较大的保值增值空间。


    六、该关联交易履行的审议程序
    2019 年 2 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》，公司关联董事徐恭藻、丁琳、
徐瑞泽、曹莉娟回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。


    七、独立董事意见
    1．公司独立董事对该事项发表的事前认可意见：
    作为公司的独立董事，我们事前认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公
司购买办公楼暨关联交易的有关资料，认为：
    （1）本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章
程的相关规定，并积极履行相关审批程序。
    （2）本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公
平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关

                                    3
联股东的利益。
    （3）我们同意将该事项提交到公司第七届董事会第二十四次会议审议。
    2．公司独立董事对该事项发表的独立意见：
    （1）公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司全资子公
司购买办公楼暨关联交易的议案》，关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回
避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规
则及公司章程的有关规定。
    （2）本次关联交易经万隆（上海）资产评估有限公司评估，关联交易价格
公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    特此公告。


                                              利群商业集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2019 年 2 月 25 日




                                  4