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公司公告

利群股份:关于全资子公司购买办公楼暨关联交易公告2019-02-26  

						证券代码:601366           证券简称:利群股份       公告编号:2019-006



                        利群商业集团股份有限公司
             关于全资子公司购买办公楼暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示:
     交易内容:利群商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司
福兴祥物流集团有限公司(以下简称“福兴祥物流”)拟向关联方青岛建设房地
产开发有限公司(以下简称“建设房地产”)购买其拥有的金鼎大厦第二十九、
三十层办公楼。
     本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交
易实施指引》中规定的重大关联交易,无需提交公司股东大会审议批准。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


    一、关联交易概述
    为满足未来经营发展需要,公司全资子公司福兴祥物流集团有限公司拟向青
岛建设房地产开发有限公司购买位于青岛市崂山区海尔路 83 号金家岭金融服务
区的金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼,两层面积共计约 3382.68 平方米。万
隆(上海)资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对拟购买房产
的价值进行了评估,并出具了资产评估报告,拟购买房产的评估值为 8436.72
万元。
    建设房地产为公司第一大股东利群集团股份有限公司下属子公司,根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需股东大会
审议。

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    过去 12 个月内公司与建设房地产或与此次交易类别相关的关联交易金额未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


       二、关联方介绍
    企业名称:青岛建设房地产开发有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地:青岛市崂山区崂山路 67 号
    法定代表人:王健
    注册资本:39000 万元
    主营业务:房地产开发、经营;房屋销售;自有房屋租赁;建筑设备租赁;
物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:利群集团股份有限公司持股 64.87%,青岛利群投资有限公司持
股 26.92%,青岛钧泰基金投资有限公司持股 8.21%。
    最近一年经审计的主要财务指标:2017 年 12 月 31 日总资产 231114 万元,
2017 年 12 月 31 日净资产 46493.13 万元,2017 年度净利润 7241.77 万元。


       三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    青岛市崂山区海尔路 83 号金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼,面积约为
3382.68 平方米。
    (二)关联交易价格确定的原则和方法
    由具有从事证券、期货相关评估业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对拟购买房产的价值进行了评估,并出具了
万隆评报字(2019)第 10029 号评估报告,评估方法为:市场法、收益法,公司
拟购买房产的评估值为 8436.72 万元。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
   福兴祥物流与建设房地产于 2019 年 2 月 25 日签订了认购协议。主要内容如
下:
    1、交易价格:参考万隆(上海)资产评估有限公司的评估值,认购价格为

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人民币 8436.72 万元。
    2、支付方式:第一,本协议签订后 10 个工作日内,乙方向甲方缴纳购房预
付款人民币 67,493,760 元;第二,待甲乙双方办理完毕房产证后 30 日内,乙方
支付剩余购房款。
    3、违约责任:本协议签署后,任何一方违约,违约方赔偿守约方由此造成
的相关经济损失。


     五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    2018 年,公司整合旗下批发公司,成立了福兴祥物流集团有限公司,福兴
祥物流的品牌影响力和经营规模进一步扩大,为满足福兴祥物流未来经营发展及
办公需要,福兴祥物流拟向关联方建设房地产购买金鼎大厦二十九、三十层办公
楼。金鼎大厦位于青岛市崂山区海尔路 83 号,紧邻公司崂山旗舰店金鼎广场,
并且是公司总部办公所在地。该地块是青岛市政府规划的崂山区金家岭金融新区
的核心地带,未来金家岭新区将培育成青岛金融体系的核心,辐射山东半岛的金
融聚集区,具有优越的地理位置优势,福兴祥物流购买该房产一方面符合公司未
来发展规划,另一方面也具有较大的保值增值空间。


    六、该关联交易履行的审议程序
    2019 年 2 月 25 日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关
于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》,公司关联董事徐恭藻、丁琳、
徐瑞泽、曹莉娟回避表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。


    七、独立董事意见
    1.公司独立董事对该事项发表的事前认可意见:
    作为公司的独立董事,我们事前认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公
司购买办公楼暨关联交易的有关资料,认为:
    (1)本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章
程的相关规定,并积极履行相关审批程序。
    (2)本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定,遵循了公开、公
平、公正的原则,该项关联交易未损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关

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联股东的利益。
    (3)我们同意将该事项提交到公司第七届董事会第二十四次会议审议。
    2.公司独立董事对该事项发表的独立意见:
    (1)公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司全资子公
司购买办公楼暨关联交易的议案》,关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回
避表决,公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规
则及公司章程的有关规定。
    (2)本次关联交易经万隆(上海)资产评估有限公司评估,关联交易价格
公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    特此公告。


                                              利群商业集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2019 年 2 月 25 日




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