利群商业集团股份有限公司
             2019 年度董事会审计委员会履职情况报告


    2019 年度，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委
员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《董事
会审计委员会工作细则》的规定认真履行职责。现对 2019 年度履职情况总结如
下：

       一、董事会审计委员会基本情况

    报告期内，公司董事会审计委员会换届，公司第七届董事会审计委员会委员
王竹泉先生、栾少湖先生、丁琳女士任期届满离任。2019 年 5 月 9 日，经公司
第八届董事会第一次会议审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》，
选举独立董事孙建强先生、戴国强先生及董事胥德才先生为公司第八届董事会审
计委员会委员，孙建强先生任主任委员。

       二、2019 年度审计委员会召开及履职情况

       （一）审计委员会会议召开情况

    2019 年度，公司审计委员会召开了第七届董事会审计委员会第十九次会议
至第二十二次会议、第八届董事会审计委员会第一次到第四次会议，共八次会议。
具体会议内容如下：
    1、2019 年 2 月 25 日，公司召开第七届董事会审计委员会第十九次会议。
    会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 关
于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》。
    2、2019 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会审计委员会第二十次会议。

    会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目实施地点变更及增加实施主体

和实施地点的议案》。
    3、2019 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会审计委员会第二十一次会议。
    会议审议通过了《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况的议案》
《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2018 年度内部控制评价
报告的议案》《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
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《关于公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于
公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案》关于 2019
年度公司及子公司之间提供担保的议案》《关于 2019 年度公司向银行申请综合授
信额度的议案》《关于公司 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交
易预计的议案》《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》。
    4、2019 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会审计委员会第二十二次会议。
    会议审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>
的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
《关于第一大股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司<未来三年股东回
报规划（2019 年-2021 年）>的议案》《关于公司<可转换公司债券之债券持有人
会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于增加 2018 年年度股东大会临时提
案的议案》。
    5、2019 年 6 月 4 日，公司召开第八届董事会审计委员会第一次会议。
    会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    6、2019 年 7 月 31 日，公司召开第八届董事会审计委员会第二次会议。
    会议审议通过了《关于公司全资子公司购买商业物业暨关联交易的议案》。
    7、2019 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会审计委员会第三次会议。
    会议审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司
2019 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司会计政策变
更的议案》。
    8、2019 年 10 月 17 日，公司召开第八届董事会审计委员会第四次会议。
    会议审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》《关于增加公司
2019 年度日常关联交易预计额度的议案》。

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       （二）审计委员会履职情况

    1、监督及评估外部审计机构工作
    报告期内，董事会审计委员会认真履行了监督职责，对公司审计机构的独立
性、专业性进行了评估，认为其具有为公司提供审计服务所需的条件，向公司董
事会提出了续聘会计机构的建议。在年审事项上，在审计进场前认真听取了管理
层汇报，并与年审会计师就总体审计策略、具体审计计划等进行了讨论与沟通，
协商确定了审计工作的安排。
    2、指导内部审计工作
    报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司内部审计工作计划，同时督促
公司内部审计部门严格按照审计计划执行，并对内部审计遇到的问题提出了指导
性意见。经听取内部审计部门报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情
况。
    3、审阅财务报告并发表意见
    报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报
告真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司
也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
    4、评估内部控制的有效性
    报告期内，董事会审计委员会对公司内部控制制度设计及实际执行情况进行
了评估，认为公司不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
    5、对重大关联交易等相关事项的审议
    2019 年度，董事会审计委员会对公司发生的各项重大关联交易进行了审议，
认为公司的交易事项决策程序合法有效，遵循了公开、公平、公正的原则，以市
场化定价方式进行，符合公司的实际经营发展需要，未损害公司和股东的利益，
委员会成员对此意见一致。

       三、总体评价

    报告期内，我们严格按照法律法规以及公司制定的相关制度，以维护公司和
全体股东权益为出发点，恪尽职守、尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。
2020 年，董事会审计委员会将继续秉承对公司、股东负责的精神，遵循独立、
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客观、公正的职业准则，勤勉尽责、发挥专长，推动公司整体规范治理水平的不
断提升，切实维护公司及全体股东的利益。




                                         委员 ：孙建强、戴国强、胥德才
                                                      2020 年 4 月 28 日




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