中信证券股份有限公司

                      关于利群商业集团股份有限公司

                变更部分募集资金投资项目的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为利群商业集团股份有
限公司（以下简称“利群股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交
易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对利群股份变更部分募集资金投资项目的情况进行了核
查，发表核查意见如下：

       一、公司首次公开发行股票募集资金情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374 号文核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）17,600 万股，每股发行价格为人民币 8.82 元，募集
资金总额为 155,232 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 149,715 万元。以
上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存
储。

       二、公司首次公开发行股票募集资金计划投资情况
      根据公司《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

序号         募集资金投资项目       项目总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）

  1      连锁百货发展项目                      68,352.56                 50,352.56
  2      门店装修升级项目                      45,983.78                 42,932.49
  3      城市物流配送中心四期项目              43,960.60                 43,960.60
  4      电子商务平台升级项目                  12,469.35                 12,469.35
               合计                           170,766.29                149,715.00

      公司于 2017 年 4 月 21 日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于 2017 年 5
月 23 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过，同意将“门店装修升级项目”中
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的利群商厦项目投资额 20,233.08 万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设
和装修升级，内容详见公司于 2017 年 4 月 25 日披露的《关于变更部分募集资金
投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。
      公司于 2018 年 1 月 13 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会
第十三次会议，审议通过《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的
议案》，并于 2018 年 1 月 31 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，同
意将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”未使用的部分变更为“智慧
供应链信息管理升级改造项目”，内容详见公司于 2018 年 1 月 14 日披露的《关
于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-003）。
      变更后的募集资金投资项目情况如下：

                                       募集前承诺投资金额    调整后投资金额
 序号           投资项目名称
                                           （万元）              （万元）
  1           连锁百货发展项目                   50,352.56           50,352.56
  2           门店装修升级项目                   42,932.49           22,699.41
  3       城市物流配送中心四期项目               43,960.60           43,960.60
  4         电子商务平台升级项目                 12,469.35            1,676.69
        荣成利群广场（商场）项目的建
  5                                                   0.00           20,233.08
                设和装修升级
         智慧供应链信息管理升级改造
  6                                                   0.00           10,792.66
                   项目
                合计                            149,715.00          149,715.00


      三、本次变更募投项目的情况及原因
      （一）原项目计划投资和实际投资情况
      公司本次拟变更的募投项目为“连锁百货发展项目”及“荣成利群广场（商
场）项目的建设和装修升级”。其中“连锁百货发展项目”原计划用于公司在青
岛即墨、莱西、平度及江苏连云港地区的百货商场建设，截至 2020 年 4 月 24
日，本项目拟投入募集资金 50,352.56 万元，实际投入金额 41,889.14 万元，剩余
募集资金 8,977.40 万元（含利息收入）。
      “荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”原计划用于公司在荣成市
新城区大型购物中心的建设和装修升级，截至 2020 年 4 月 24 日，本项目拟投入
募集资金 20,233.08 万元，实际投入金额 6,393.39 万元，剩余募集资金 13,927.80
万元（含利息收入）。
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       （二）变更情况及变更具体原因
    连锁百货发展项目中四个商场均已建成开业，目前项目建设资金仅余部分工
程尾款和质保金尚未支付完毕。荣成利群广场（商场）项目主体部分已经建成，
目前装修升级正在推进中，受今年年初新冠肺炎疫情影响，各地消费市场环境发
生了较大变化，公司经慎重考虑，拟推迟荣成项目的开业时间，并暂缓项目的装
修升级进度。
    “城市物流配送中心四期项目” 拟投入募集资金 43,960.60 万元，项目原定
用于公司位于胶州市的物流中心建设，2019 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司募投项目实施地点变更及增加实施主
体和实施地点的议案》，同意增加实施地点，将本项目募集资金用于胶州和淮安
两地的物流配送中心建设。因公司经营发展及业务扩张需要，胶州和淮安两地物
流中心的建设规模扩大，拟购置的先进设施设备需求增加，项目原拟投入募集资
金已不能满足项目建设需求。物流配送中心的加快建设有利于提高公司物流仓储
及配送能力，更好满足公司华东区域门店的物流配送需求，完善南北方物流配送
网络，也有利于提高公司的社会化配送规模和能力，提升经济及社会效益。
    因此，为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，经公司研究决定，拟
将“连锁百货发展项目”以及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”
的剩余募集资金用于“城市物流配送中心四期项目”。连锁百货发展项目的工程
尾款及质保金以及荣成项目后续装修升级所需要的资金将通过公司自有资金支
付。

       四、本次变更募投项目的决策程序

    2020 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募
投项目“连锁百货发展项目”及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”
项目尚未使用的余额全部变更至另一募投项目“城市物流配送中心四期项目”。

       五、本次变更募投项目的专项意见
       （一）独立董事意见

    公司此次将募投项目“连锁百货发展项目”以及“荣成利群广场（商场）项

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目的建设和装修升级”剩余募集资金用于另一募投项目“城市物流配送中心四期
项目”，是结合当前市场环境及公司整体发展规划综合考虑的合理决策，有利于
提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司本次变更部分募集资
金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意公司变
更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    （二）监事会意见

    公司第八届监事会第九次会议于 2020 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，全体监事一致同意公司变更部分募集资
金投资项目。公司本次变更部分募集资金投资项目，是结合当前市场环境，根据
公司整体发展规划作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发
展战略。

    六、中信证券核查意见
    保荐机构中信证券股份有限公司对利群股份变更募投项目之事宜进行了核
查，认为：
    1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司第八届董事会第九次会议、第
八届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，截至目前履行了必
要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
    2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做
出的，有利于公司提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存
在损害股东利益的情形；
    3、中信证券将持续关注利群股份变更募集资金投资项目后的募集资金使用
情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程
序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
    中信证券对利群股份本次变更部分募集资金投资项目无异议，本次变更事项
尚需股东大会审议通过后方可实施。
    （以下无正文）
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