证券代码：601366          证券简称：利群股份         公告编号：2020-104
债券代码：113033          债券简称：利群转债
转股代码：191033          转股简称：利群转股



                     利群商业集团股份有限公司
          关于全资子公司与关联方签订租赁合同的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
          为进一步巩固和完善公司在山东区域的市场布局，利群商业集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）全资子公司利群集团胶州购物广场
有限公司（以下简称 “胶州广场”）拟与关联方利群集团股份有限公司（以下
简称 “利群集团”）签订关联租赁合同。
     本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交
易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       一、关联交易概述
    公司全资子公司胶州广场拟与利群集团签订《房屋租赁合同》，利群集团将
其新建成的坐落于胶州市宁波路以西澳门路以南的购物广场地下三层及地上四
层出租给胶州广场用于商业经营，商场总建筑面积为 102,290.56 平方米，起租
日为 2020 年 11 月 16 日，租赁期限为 4 年，日平均租金为 0.83 元/平方米，年
平均租金为 30,840,627.5 元，租赁费用合计 123,362,510 元。
    利群集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦无需股东大会审议。
    过去 12 个月内，公司及子公司与相关关联方发生的关联租赁交易累计发生
额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    企业名称：利群集团股份有限公司
    企业性质： 股份有限公司
    注册地：青岛市崂山区崂山路 67 号
    法定代表人：徐恭藻
    注册资本：80467.2 万元
    主营业务：批发零售、“四代”：国内商业（国家危禁专营、专控商品除外）；
网上销售；经济信息咨询服务；计算机软件开发；室内装饰装潢；进出口业务（按
商贸轶核字[2013]15 号范围经营）；企业管理咨询与培训；资产投资管理；彩扩、
冲印、摄影；汽车维修、洗涤服务、洗浴服务、家政服务、保洁服务；互联网信
息服务（不包括新闻、出版、教育和电子公告服务）；房地产开发与经营；动产
及不动产租赁；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互
联网信息服务）。以下项目由集团公司分支机构经营：出租车营运，家用电器、
钟表及计算机维修，广告业务，住宿、饮食、保龄球、棋牌、KTV 包房、台球、
音乐茶座、卡拉 OK 餐厅、乒乓球；停车场管理；柜台出租及相关配套服务；建
筑外墙安装；工程设备安装；建筑业装饰；室外亮化；广告牌、LED 屏安装；批
发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品、农产品、生鲜肉、水果、蔬菜、水
产品、洗涤用品、日用百货、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、数码产
品、通讯器材、家用电器、健身器材、劳动防护用品、办公用品、卷烟、雪茄烟、
电子烟、药品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒用品、汽车用品及配件、安
保器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：青岛钧泰基金投资有限公司持股 68.34%。
    最近一年经审计的主要财务指标：2019 年 12 月 31 日总资产 314,262.43 万
元，2019 年 12 月 31 日净资产 149,157.19 万元，2019 年度归母净利润 19,155.44
万元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    胶州市宁波路以西澳门路以南新建的购物广场地下三层及地上四层商业物
业，总建筑面积 102,290.56 平方米。
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    由具有从事证券、期货相关评估业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司
以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日对拟承租房产的价值进行了评估，并出具了
万隆评报字（2020）第 10714 号评估报告，评估方法为：市场法。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、交易价格：参考万隆（上海）资产评估有限公司的评估值，本次签订的
租赁合同在租期内总租金合计 123,362,510 元。
    2、支付方式：按月支付，每月月底前支付当月租金，不满整月的按天计算
租金。
    3、违约责任：协议签署后，任何一方违约，违约方赔偿守约方由此造成的
相关经济损失。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联租赁有利于进一步巩固和完善公司在山东区域市场布局，提升市场
占有率，增加知名度和美誉度，符合公司长远战略规划。
    本次关联租赁条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批
准程序。交易双方遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损
害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利
影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对实际控制人控制企业形成重大依
赖。


       六、该关联交易应当履行的审议程序
    2020 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》，公司关联董事徐恭藻、徐瑞
泽、丁琳、王文回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。


       七、独立董事意见
    1．公司独立董事对该事项发表的事前认可意见：
    作为公司的独立董事，我们事前认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公
司与关联方签订租赁合同的有关资料，认为：
    （1）本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章
程的相关规定，并积极履行相关审批程序。
    （2）本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公
平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关
联股东的利益。
    （3）我们同意将该事项提交到公司第八届董事会第十九次会议审议。
    2．公司独立董事对该事项发表的独立意见：
    （1）公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司全资子公司
与关联方签订租赁合同的议案》，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表
决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及
公司章程的有关规定。
    （2）本次关联交易经万隆（上海）资产评估有限公司评估，关联交易价格
公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （3）我们同意公司全资子公司与关联方签订租赁合同的事项。


    特此公告。


                                              利群商业集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2020 年 12 月 31 日