北京市金杜（青岛）律师事务所

                    关于利群商业集团股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                               法律意见书


致：利群商业集团股份有限公司

      北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受利群商
业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）的委托，担任公司实施
2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《利群商业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《利群商业集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，就公司实施本计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于
公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见
书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提
供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合
理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、利群股份或
其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、 本次授予的批准与授权

    2021 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于<利群
商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议
案》等与本计划相关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。同日，
公司独立董事就本计划所涉事宜发表了独立意见。


                                    2
    2021 年 1 月 8 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<利群
商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并于 2021 年 1 月 8 日出具了《利
群商业集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（草案）相关事项的
核查意见》。

    2021 年 1 月 9 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）公告
了《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对
本计划激励对象名单进行了公示。

     2021 年 1 月 20 日，公司公告了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，明确：
1、（1）2021 年 1 月 9 日公司在上交所网站披露了《利群商业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》；（2）2021 年 1 月 9 日，公司在内
部 OA 系统将本激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为 2021 年
1 月 9 日至 2021 年 1 月 18 日。在公示期限内，公司以设立反馈电话和邮箱等方
式提供向公司监事会反映意见的渠道。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2、监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查，
认为：“列入公司本激励计划的拟激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律法规
规定的激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效。”

    2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<利群
商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议
案》。

     2021 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021
年 1 月 28 日为授予日，向 96 名激励对象授予 26,480,342 股限制性股票，授予价
格为 3.9 元/股。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。同日，公司独立
董事就前述事宜发表了独立意见，一致同意公司本计划的授予日为 2021 年 1 月
28 日，并同意向 96 名激励对象授予合计 26,480,342 股公司限制性股票，授予价
格为 3.9 元/股。

    2021 年 1 月 28 日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021

                                     3
年 1 月 28 日为授予日，向 96 名激励对象授予 26,480,342 股限制性股票，授予价
格为 3.9 元/股。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。

    二、本次授予的授予日

    2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本
计划的限制性股票授予日。

    2021 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的
授予日为 2021 年 1 月 28 日。

    公司独立董事发表了独立意见，认为授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对
象获授限制性股票的条件。

    根公司第八届监事会第二十一次会议决议，公司监事会同意本次授予的授予
日确定为 2021 年 1 月 28 日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司 2021 年
第一次临时股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，且必须
为交易日，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公
司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二
个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的授予对象

    2021 年 1 月 9 日，公司公告了《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单》，激励对象为 96 人，具体包括：公司董事、中高层
管理人员及核心骨干员工。


                                     4
    2021 年 1 月 20 日，公司公告了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司
监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查，认为：“列入公司本激励计划的
拟激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》
规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合本激
励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     2021 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于向公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021
年 1 月 28 日为授予日，向 96 名激励对象授予 26,480,342 股限制性股票，授予价
格为 3.9 元/股。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，认为“公司授予的
激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于
本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对
象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”。

    同日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》：“公司本次授予的激励对
象名单与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激
励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《利
群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》规定的授予资格，主体资
格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。激励对象中不包括公司独立董
事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。”

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

    四、实施本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；




                                     5
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利群商业集团股份有限
公司 2019 年度审计报告》（XYZH/2020JNA10034）、公司 2019 年年度报告、
2020 年半年度报告及其他法定信息披露文件、公司第八届董事会第二十一次会议
决议、独立董事就本次授予发表的独立意见、公司第八届监事会第二十一次会议决
议、公司和激励对象的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查
询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管
理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会青岛证监
局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、上交所“监管信息公开”之“监
管措施”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）
和 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 纪 律 处 分 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/regulatory/punishment/）、上交所
网站、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系
统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

                                      6
的核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条件已经
成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、总体结论性意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现阶段必
要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需按照《管理办法》及上
交所的有关规定履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                    7