证券代码：601366          证券简称：利群股份          公告编号：2021-022
债券代码：113033          债券简称：利群转债
转股代码：191033          转股简称：利群转股



                      利群商业集团股份有限公司
                第八届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       一、董事会会议召开情况
    利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次
会议的通知于 2021 年 4 月 15 日发出，会议于 2021 年 4 月 25 日上午以现场结合
通讯方式召开，应参会董事 9 人，实参会董事 9 人，会议由董事长徐恭藻先生主
持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公
司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有
效。


       二、董事会会议审议情况
    经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
    一、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关
规定，为总结公司董事会 2020 年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集团股份
有限公司 2020 年度董事会工作报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、《关于公司 2020 年度总裁工作报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
                                       1
关规定，为总结公司总裁 2020 年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集
团股份有限公司 2020 年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利
群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独
立董事在 2020 年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限
公司 2020 年度独立董事述职报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、《关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况的议案》
    为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董
事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会 2020 年度的履职
情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司 2020 年度董事会审计委
员会履职情况报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则
适用指引第 5 号——行业信息披露》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股
份有限公司 2020 年年度报告及摘要》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
                                       2
集团股份有限公司 2020 年年度报告及摘要》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，董事会对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司 2020 年度内部控
制评价报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有
限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公
司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编
号：2021-024）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、《关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
    根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第三号—上市公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）的要求，公
司编制了《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。
                                    3
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    九、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，

公司期末可供分配利润为人民币 1,537,330,383.50 元。结合公司经营发展目标，

综合考虑公司资金安排和持续发展的需要，2020 年度公司拟不进行利润分配和

资本公积金转增股本，可供分配利润结转下年度。

    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业

集团股份有限公司关于公司 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2021-025）。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十、《关于公司聘任 2021 年度审计机构的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关

规定，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度的审

计机构，聘期一年。本期审计费用合计 180 万元，审计收费的定价原则为根据公司

规模、业务复杂程度结合项目组人员级别安排及人工成本的计算等进行确认。本期

收费与上期收费金额一致，无变化。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集

团股份有限公司关于聘任 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-026）。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十一、《关于 2021 年度公司及子公司之间提供担保的议案》

    为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，公
司及子公司拟在 2021 年度新增相互担保额度不超过 17 亿元的担保，连同以前年度
                                    4
到期后延续担保的额度 23 亿元，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超

过 40 亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

    上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保

人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担

保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具

单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至下一

年度股东大会召开之日止。

    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集

团股份有限公司关于 2021 年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：

2021-027）。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十二、《关于 2021 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

    为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2021

年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币 60 亿元整（最终以合作银行实

际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄

金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业、项目融资等长期信贷业务。

    同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上

签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司

2020 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集

团股份有限公司关于 2021 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公

告编号：2021-028）。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十三、《关于公司 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预
计的议案》
                                    5
    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2020年度
日常关联交易实际发生额并预计了2021年度日常关联交易情况。
    本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文需回避表决。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2021-029）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

    根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围，同时按照要求对公司现有经

营范围的内容进行规范化表述（以市场监督管理部门最终核准、登记为准），并

同步修订《公司章程》相应条款。

    此外，为进一步完善公司治理结构，规范董事、监事选举行为，保证股东充

分行使权利，根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，公司在选举董

事和监事时拟实行累积投票制，并对《公司章程》进行相应修订。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告》 公告编号：
2021-030）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、《关于修订公司股东大会议事规则并制定累积投票制实施细则的议案》
    为进一步完善公司治理结构，规范董事、监事选举行为，保证股东充分行使
权利，根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，公司在选举董事和监
事时拟实行累积投票制，并对《利群商业集团股份有限公司股东大会议事规则》
进行相应修订。同时，制定《利群商业集团股份有限公司累积投票制实施细则》。
    该议案尚需提交股东大会审议。

                                     6
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、《关于公司会计政策变更的议案》
    根据财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21
号——租赁>的通知》（财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”）的要求，在
境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则
编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行新租赁准则；其他执行企业会
计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则。
    根据上述会计准则修订要求，公司需对相关会计政策进行相应调整，自 2021
年 1 月 1 日起采用新租赁准则。上述变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不
会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重
大影响。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-031）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十七、《关于公司董事会秘书辞职暨高级管理人员变动的议案》
    因工作变动，张兵先生申请辞去公司董事会秘书、总裁助理职务，张远霜女
士申请辞去公司副总裁及兼任的利群时代商贸有限公司总经理职务。根据《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定，上述辞职报告自
送达公司董事会时生效。同时，公司指定董事长徐恭藻先生代行董事会秘书职责，
直至公司聘任新一任董事会秘书。

    因公司经营需要，根据公司总裁提名，聘任张兵先生为公司副总裁，并兼任
利群时代商贸有限公司总经理；聘任张远霜女士为公司总裁助理。（简历附后）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十八、《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于 2021
年 6 月 11 日召开公司 2020 年年度股东大会。
                                      7
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                                  利群商业集团股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2021 年 4 月 26 日




简历：
    张兵先生，1981 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年参加工
作，历任青岛宇恒电器音像部副经理、乳山购物广场总经办副主任、利群商厦总
经办副主任、利群集团总裁办公室副主任、主任、利群股份总裁办公室主任、利
群股份营运部部长。自 2011 年 10 月至 2021 年 4 月，担任利群股份董事会秘书，
自 2011 年 12 月至 2021 年 4 月，担任利群股份总裁助理。
    张远霜女士，1977 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年参加
工作，历任利群集团胶南商厦总经办主任、利群商厦总经办主任、利群商厦副总
经理、利群集团四方购物广场副总经理、利群商厦第一商场总经理、利群商厦家
电商场总经理、利群集团即墨商厦总经理、利群集团淄博购物广场总经理、利群
集团海琴广场总经理、青岛宇恒电器总经理。自 2019 年 7 月至 2021 年 4 月，担
任利群股份副总裁兼利群时代商贸有限公司总经理。




                                     8