利群商业集团股份有限公司
                         股东大会议事规则


                               第一章     总则

    第一条 为维护利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东及债权人
的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本议事
规则（以下简称“本规则”）。

                               第二章     一般规定

    第二条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围
内依法行使下列职权：

   （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

   （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
   的报酬事项；

   （三） 审议批准董事会的工作报告；

   （四） 审议批准监事会的工作报告；

   （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

   （八） 对发行公司债券及上市作出决议；

   （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

   （十） 修改《公司章程》；

   （十一）   对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

   （十二）   审议批准本规则第三条规定的担保事项；

   （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
   审计总资产 30%的事项；

   （十四）   审议批准股权激励计划；

                                    -1-
     （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

     （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
         大会决定的其他事项。

    第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
      资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%
      以后提供的任何担保；

  （五）   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％

  （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
      绝对金额超过 5,000 万元人民币；

  （七）   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  （八）   法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
      二时；

  （二）   公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  （三）   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）   董事会认为必要时；

                                 -2-
  （五）   监事会提议召开时；

  （六）   法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因
并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；

    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                          第三章   股东大会的召集

    第六条 董事会应当按照《公司章程》及本规则第四条规定的期限召集股东
大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。




                                   -3-
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。

    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                    第四章   股东大会的提案与通知

    第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

                                 -4-
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。

    第十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十四条 股东大会的通知应当包括以下内容：

  （一）   会议的时间、地点和会议期限；

  （二）   提交会议审议的事项和提案；

  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
      托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）   会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。

    第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

  （一）   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）   与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）   披露持有上市公司股份数量；

  （四）   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十六条 股东大会通 知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。


                                 -5-
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

    第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

                       第五章   股东大会的召开

    第十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确
规定的地点。

    第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    第二十一条    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十二条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。

    第二十三条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、

                                 -6-
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十四条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：

  （一）   代理人的姓名；

  （二）   是否具有表决权；
  （三）   代理人所代表的委托人的股份数量；

  （四）   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
     指示；

  （五）   委托书签发日期和有效期限；

  （六）   委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十五条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

    第二十六条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。

    第二十七条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十八条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十九条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。



                                  -7-
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第三十一条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十二条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

    第三十三条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

                     第六章   股东大会的表决和决议

    第三十四条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

    第三十五条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （一）   董事会和监事会的工作报告；

  （二）   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （四）   公司年度预算方案、决算方案；

  （五）   公司年度报告；

  （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
      的其他事项。


                                  -8-
    第三十六条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）   公司增加或者减少注册资本；

  （二）   公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）   公司章程的修改；

  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
      经审计总资产 30%的；

  （五）   股权激励计划；

  （六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
      会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十七条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

    第三十八条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会决议应当
充分说明非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨
论，并提出自己的意见。

    股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

    股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议
记录。

                                  -9-
    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

    第三十九条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。

    当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，董事、
监事的选举应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、 监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。

    第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项进行表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。

    第四十一条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十二条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十三条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十四条   股东大会会议以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。

    股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十五条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

                                 --10--
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第四十六条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第四十七条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。

    第四十八条    股东大会决议应当及时作出公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。

    第四十九条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

      第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容:

      （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；

    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

      （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


                                   --11--
    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六） 律师及计票人、监票人姓名；

    （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上交所报告。

    第五十一条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。

    第五十二条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十三条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。

                   第七章   股东大会对董事会的授权

    第五十四条    在不违反法律法规和《公司章程》的规定的前提下，股东大
会通过决议，可以对董事会进行授权。

    第五十五条    法律、行政法规、部门规章的相关规定和公司章程规定应当
由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东
对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大
会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。




                                 --12--
    股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别
决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
以上通过。授权的内容应明确、具体。

    第五十六条    董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

                      第八章    股东大会决议的执行

    第五十七条    董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各
项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执
行的，董事会应当说明原因。

                               第九章       附则

    第五十八条    本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定为准。

    第五十九条    本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则
所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

    第六十条 本规则由股东大会审议通过后生效实施。

    第六十一条   本规则由公司董事会负责解释。




                                   --13--