利群商业集团股份有限公司

                         累积投票制实施细则

                              第一章      总 则
    第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《利群商业集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。
    第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会选举两个以上董事
或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
    本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
    第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。
    第五条 公司实施累积投票制选举产生的董事、监事任期不应实施交错任期
制。
                    第二章    董事、监事候选人的提名
    第六条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方式
和程序，保证选举的公开、公平、公正。

    第七条 公司在召开股东大会的通知中提醒股东注意，除董事会已公告的董
事、独立董事、监事候选人之外，持有或者合并持有公司 3%以上有表决权股份
的股东可在距股东大会召开 10 日之前提交新的董事、监事候选人提案；持有或
者合并持有公司 1%以上有表决权的股东可在距股东大会召开 10 日之前提交新的
独立董事候选人提案。

    第八条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
    第九条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大
会结束后与股东大会决议一并公告。
    第十条 单独或者合并持有 10%以上有表决权股份的股东对董事会不将其符
合法定要求的候选人提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照规
定程序自行召集临时股东大会。
                     第三章   累积投票制的投票原则
    第十一条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决
权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
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    第十二条 股东大会对董事、监事候人进行表决时，股东可以集中行使表决
权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其
拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
    第十三条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
    第十四条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候
选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分
视为放弃表决权。
    第十五条 为最大限度地发挥累积投票制的效用，将独立董事、非独立董事
二者合并累积投票。但独立董事、非独立董事当选人数不能超过章程规定的各自
应选人数。
                    第四章    董事、监事的当选原则
    第十六条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的
得票总数不得少于出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
    第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积
投票制。
    第十八条 如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，
此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果
当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成
立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程
序。
    第十九条 如果在股东大会上当选的董事人数不足《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事进行选举。
                  第五章     累积投票制的特别操作程序
    第二十条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中
予以特别说明。
    第二十一条 在股东大会选举董事、监事时，应向股东发放或公布由公司制
定并经股东大会通过的大会累积投票制实施细则。
    第二十二条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，
并且在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说
明和解释。
    第二十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，
也可以委托他人代为投票。
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    第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会
网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
                            第六章      附则
    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行；
    本实施细则中的有关内容与日后国家、证券监管部门、证券交易所颁布的法
律、法规、规章、规则不符的，以新颁发的法律、法规、规章、规则为准。
    第二十六条 《累积投票制参考票样》作为本实施细则附件。
    第二十七条 本实施细则自股东大会决议通过之日起实施。
    第二十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。




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                         （累积投票制参考票样）
                          ××××股份有限公司
                     第×届董事会、监事会成员选票


    股东姓名（单位）：        法定代表人（委托代理人）：
    代表股份数：              其最大有效表决权数：

              候选人姓名
序号                                 拟任职别        选举表决权数
        （分别以姓氏笔画为序）
 1              ×××             非独立董事
 2              ×××             非独立董事
 3              ×××             非独立董事
 4              ×××             非独立董事
 5              ×××               独立董事
 6              ×××               独立董事
 7              ×××               独立董事
 8              ×××               监 事
 9              ×××               监 事
 10             ×××               监 事
    说明：
    ①第×届董事会成员、监事会成员选举采用累积投票方式，应选举非独立董
事×人，独立董事×人，监事×人。此次选举为差额/等额选举。
    ②投票人的最大有效表决权数为代表股份数与应选举人数（A 人）的乘积，
如代表股份数为 B 股，其最大有效表决权数为 A×B＝AB。投票人可将 AB 票集中
投给 1 人，也可分散投给数人。
    ③投票人请分别在候选人姓名后面“选举表决权数”栏内填写对应的选举表
决权数。最低为零，最高为所拥有的最大表决权数。
    ④所投选的候选人数不能超过应选人数。即投选非独立董事不得超过×人，
投选独立董事不得超过×人，投选监事不得超过×人。任何一项超选则全票无效。
    ⑤如填写的选举表决权数累计超过其最大有效表决权数则选票无效。
    ⑥如填写的选举表决权数累计少于其最大有效表决权数，选票有效，不足部
分视为弃权。
    ⑦不投票者，被视为放弃表决权。




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