证券代码：601366           证券简称：利群股份            公告编号：2021-052
债券代码：113033           债券简称：利群转债



                     利群商业集团股份有限公司
        关于全资子公司与关联方续签租赁合同的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        因日常经营需要，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“利群股份”）全资子公司青岛金鼎广场有限公司（以下简称 “金鼎广场”）
拟与关联方青岛建设房地产开发有限公司（以下简称“建设房地产”）续签关联
租赁合同。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，交易实施不存在重大法律障碍。
     截止本次关联交易披露日，过去 12 个月内，公司及子公司与相关关联方
发生的关联租赁交易累计发生额达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，本次交易尚需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述

    因日常经营需要，公司全资子公司金鼎广场拟与建设房地产续签《房屋租赁

合同》，建设房地产将其坐落于青岛市崂山区海尔路 83 号的金鼎购物广场、写字
楼 8 楼、写字楼 9 楼办公区域及负一至负四层停车场出租给金鼎广场用于商业经
营及日常办公使用，出租总建筑面积为 135,081.62 平方米，起租日为 2021 年
10 月 21 日，租赁期限为 3 年，租赁费用（含管理费）合计 192,140,509.75 元。
其中，金鼎购物广场租赁费用为 185,223,079.36 元；写字楼 8 楼、写字楼 9 楼

办 公 区 域租 赁 费用 为 1,601,131.68 元； 负 一至 负 四层 停 车场 租 赁费 用 为
5,316,298.71 元。
                                       1
    建设房地产为公司第一大股东利群集团股份有限公司控股子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。但本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存
在重大法律障碍。

    截止本次关联交易披露日，过去 12 个月内，公司及子公司与相关关联方发
生的关联租赁交易累计发生额达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，本次交易尚需提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    企业名称：青岛建设房地产开发有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地：山东省青岛市崂山区崂山路 67 号

    法定代表人：王健
    注册资本：39000 万元
    主营业务：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程监理；建设工程设计；房地产开发
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；房地产经纪；
企业形象策划；平面设计；房地产咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；办

公服务；专业设计服务；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；专业保
洁、清洗、消毒服务；房地产评估；机械设备租赁；物业管理；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；市场营销策划；市政设施管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：利群集团股份有限公司持股 91.79%，青岛钧泰基金投资有限公
司持股 8.21%。
    最近一年经审计的主要财务指标：2020 年 12 月 31 日总资产 244,427.26 万
元，2020 年 12 月 31 日净资产 27,082.40 万元，2020 年度净利润-3,397.87 万

元。


                                     2
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    青岛市崂山区海尔路 83 号的金鼎购物广场、写字楼 8 楼、写字楼 9 楼办公
区域及负一至负四层停车场，总建筑面积为 135,081.62 平方米。

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则。在充分保障上市
公司利益的前提下，交易双方根据租赁资产实际情况，参考原《房屋租赁合同》
定价依据，交易价格延续原合同价格。
    本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，对公司
的独立性不会产生影响；不存在损害公司及中小股东利益的情形；亦不存在利用
关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、交易价格：交易双方根据租赁资产实际情况，延续原《房屋租赁合同》
交易价格进行定价，本次签订的租赁合同在租期内总租金合计 192,140,509.75
元。
    2、支付方式：从 2021 年 10 月 21 日开始计租，每月最后一天前缴纳当月租
金。不足整月的，按照实际天数计算租金。乙方每逾期交纳一天租金，甲方按照
年租金的 0.5‰向乙方收取滞纳金；连续超过 6 个月不交纳的，甲方按照年租金
的 20%另收违约金，同时甲方可选择终止合同。乙方向甲方交纳租金五日内，甲

方向乙方提供正式发票。
    3、违约责任：协议签署后，任何一方违约，违约方赔偿守约方由此造成的
相关经济损失。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易有利于公司日常经营的稳定性和连续性，符合公司长远战略规
划和经营发展需要。
    本次关联租赁条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批

准程序。交易双方遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损
害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利
                                     3
影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对实际控制人控制企业形成重大依
赖。


    六、该关联交易应当履行的审议程序

    2021 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司全资子公司与关联方续签租赁合同的议案》，公司关联董事徐恭藻、徐瑞
泽、丁琳、王文回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。


    七、独立董事意见
    1．公司独立董事对该事项发表的事前认可意见：
    作为公司的独立董事，我们事前认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公

司与关联方签订租赁合同的有关资料，认为：
    （1）本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章
程的相关规定，并积极履行相关审批程序。
    （2）本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公
平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关
联股东的利益。
    （3）我们同意将该事项提交到公司第八届董事会第二十七次会议审议。
    2．公司独立董事对该事项发表的独立意见：

    （1）公司第八届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司全资子公
司与关联方续签租赁合同的议案》，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避
表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则
及公司章程的有关规定。
    （2）本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则。在充分保
障上市公司利益的前提下，交易双方根据租赁资产实际情况，参考原《房屋租赁
合同》定价依据，交易价格延续原合同价格。
    本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，对公司

的独立性不会产生影响；不存在损害公司及中小股东利益的情形；亦不存在利用
关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
                                   4
    （3）我们同意公司全资子公司与关联方续签租赁合同的事项。


    八、累计关联交易情况说明
    年初至本披露日，公司与关联方发生的关联交易均为日常关联交易，金额未
超出 2021 年度日常关联交易预计范围，2021 年度日常关联交易预计已经公司
2020 年年度股东大会审议通过。
    截止本次关联交易披露日，过去 12 个月内公司与关联方发生的关联租赁交
易主要有：2020 年 12 月 31 日公司全资子公司利群集团胶州购物广场有限公司
与利群集 团股份 有限 公司签 订《房 屋租赁 合同》，租 期 4 年 ，租赁 费用为

123,362,510 元，加上本次交易金额累计为 315,503,019.75 元，累计发生额达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。




    特此公告。


                                                利群商业集团股份有限公司
                                                                    董事会

                                                         2021 年 7 月 30 日




                                    5