中信证券股份有限公司

                   关于利群商业集团股份有限公司

                 2021 年持续督导工作现场检查报告


    上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的
规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在
履行利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”、“上市公司”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自 2021 年以来的规范运行情况进行了
现场检查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    胡征源、牛振松

    （三）现场检查时间

    2021 年 11 月 12 日

    （四）现场检查人员

    牛振松、白凤至

    （五）现场检查手段

    1、与上市公司董事长、高级管理人员访谈，查看上市公司主要经营场所；

    2、查看公司重大对外投资相关文件；

    3、查看公司 2021 年召开的历次三会文件；


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     4、审阅公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况相关文件；

     5、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

     6、查阅并复印公司有关内控制度文件；

     7、核查公司 2021 年以来发生的关联交易等资料。

     二、本次现场检查主要事项及意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，利群股份建立了较为完善
的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董
事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的
要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配
科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，
风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2021 年以来历次股东大会、董事会和
监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其
他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

     （二）信息披露情况

     根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，利群股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占用上市公司资金的情形。

     （四）募集资金使用情况


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    经核查，利群股份 2017 年首次公开发行募集资金、2020 年公开发行可转换
公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机
构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明
细台账，认为：截至现场检查之日，利群股份募集资金已按照既定的规划用途使
用。在募集资金使用过程中，利群股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对
募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和
变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈，保荐机构认为，利群股份已对关联交易、对外担保和对外投
资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不
存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    根据与公司高级管理人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营
情况，查阅公司半年度及三季度财务报告，保荐机构认为，利群股份经营模式、
经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现利群股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

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    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对利群股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2021 年以来，利群股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司
2021 年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                           胡征源




                           牛振松




                                             中信证券股份有限公司
                                                  年    月     日




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