利群商业集团股份有限公司
                         重大交易决策制度
                             （2022 年 4 月）




                            第一章         总 则


    第一条 为确保利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文
件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司的实际情况，特制订本制度。


    第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总裁各自的权限得到有效发挥，做到
权责分明，保证公司运作效率。


    第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他
内部管理制度另有规定，或者股东大会决议要求，公司关于投资及重大经营事项
决策的权限划分依据本制度执行。


    第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
    （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含昂起优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。


    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

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商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。


                         第二章 交易审批权限


    第五条 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会表决
通过 ：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
    （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外)达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
    （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

                                 -2-
    第七条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算标准。


    第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业收入，视为本制度第五
条和第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。


    第九条 交易仅达到第六条第（三）项或者第（五）项标准且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的以及公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可以免于适用第六条
将交易提交股东大会审议的规定，但仍应按照规定履行信息披露义务。


    第十条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
披露具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交
易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。


    中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，公司也应当按照
前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。


    第十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第
六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围


    除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第五条或第六条的规定。

                                  -3-
    第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条、第六条的规定。


    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


    第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。


    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
    （四）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
    （五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。


    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过。


    第十五条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保决
策制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会进行审议。


    下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
    （五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30％的担保；


                                  -4-
    （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；；
    （七） 法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。


    董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项规定的担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    第十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十七条 公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范
性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东大会或董事会审议
的之外，其余均由董事长、总裁批准。


    公司发生由董事长、总裁决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应
制订详细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。


    第十八条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。


                               第三章 附则


    第十九条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，由
较低一级的有权批准机构批准。


    第二十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，
应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。


    第二十一条   本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“”超过、“低于”
不含本数。


    第二十二条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修改时亦同。


    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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