证券代码：601366            证券简称：利群股份      公告编号：2022-017
债券代码：113033            债券简称：利群转债



                        利群商业集团股份有限公司
        关于全资子公司与关联方共同投资设立公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
          交易内容：利群商业集团股份有限公司之全资子公司--康丰有限公司出
资 1000 万美元，关联方青岛建设房地产开发有限公司出资 3438 万人民币，共同
设立青岛市胶州福昌旅游开发有限公司。
     青岛建设房地产开发有限公司为公司第一大股东利群集团股份有限公司
的控股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
     除本次关联交易和经股东大会审议通过的日常关联交易外，公司过去 12
个月内与同一关联方无其他关联交易。本次投资无需提交公司股东大会审议批
准。


       一、关联交易概述

    因日常经营发展需要，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“利群股份”）全资子公司--康丰有限公司（以下简称“康丰公司”）与关联方
青岛建设房地产开发有限公司（以下简称“建设房地产”）共同出资设立青岛市
胶州福昌旅游开发有限公司（以下简称“福昌旅游公司”）。福昌旅游公司的注册
资本为人民币 10000 万元，其中，康丰公司认缴出资 1000 万美元（根据汇率折
算为人民币 6562 万元），占注册资本的 65.62%；建设房地产认缴出资 3438 万人
民币，占注册资本的 34.38% 。
    康丰公司为公司的全资子公司，建设房地产为公司第一大股东利群集团股份
                                      1
有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门审批，该事项无须提交公司股东大会审议。
    除本次关联交易和经股东大会审议通过的日常关联交易外，公司过去 12 个
月内与同一关联方无其他关联交易。


    二、关联方基本情况
    企业名称：青岛建设房地产开发有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地：山东省青岛市崂山区崂山路 67 号
    法定代表人：王健
    注册资本：39000 万元
    主营业务：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程监理；建设工程设计；房地产开发
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；房地产经纪；
企业形象策划；平面设计；房地产咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；办
公服务；专业设计服务；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；专业保
洁、清洗、消毒服务；房地产评估；机械设备租赁；物业管理；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；市场营销策划；市政设施管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：利群集团股份有限公司持股 91.79%，青岛钧泰基金投资有限公
司持股 8.21%。
    最近一年未经审计的主要财务指标：2021 年 12 月 31 日总资产 225,550.07
万元，2021 年 12 月 31 日净资产 46,467.18 万元，2021 年度净利润 8,494.00
万元。


    三、关联交易标的基本情况
    设立公司名称：青岛市胶州福昌旅游开发有限公司
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       注册资本：10,000 万元
       注册地址：山东省青岛市胶州市澳门路 298 号五楼 508 室
       公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
       经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，
   经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
   证件为准）一般项目：城市公园管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
   依法自主开展经营活动）
       股权结构：
股东名称                     出资额                                       出资比例
康丰有限公司（香港）         1000 万美元（根据汇率折算为人民币 6562 万元） 65.62%
青岛建设房地产开发有限公司   人民币 3438 万元                             34.38%
合计                         人民币 10000 万元                            100%



       四、关联交易的定价政策及定价依据
       本次投资设立子公司，双方遵循自愿协商、公平合理的原则。康丰公司及建
   设房地产按持股比例以自有资金平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益
   的行为。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       本次与关联方共同投资是基于公司经营发展的需要，不会对公司财务状况和
   经营成果构成重大影响，不存在损害股东利益的情形。


       六、该关联交易应当履行的审议程序
       （一）董事会审议及表决情况
       2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关
   于公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的议案》。关联董事徐恭藻、徐瑞
   泽、丁琳、王文回避表决，公司非关联董事一致通过，表决结果为 5 票同意，0
   票反对，0 票弃权。
       （二）独立董事事前认可意见及独立意见
       经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易是公司日常经营发展需要，双

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方遵守自愿协商、公平合理的原则，全资子公司及关联方按照持股比例平等出资，
价格公允，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。独立
董事同意将该事项提交到公司第八届董事会第三十一次会议审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为此项关联交易按照有关要求履行了相关
的决策程序，在表决过程中关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表决，表
决程序合法、合规，该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情况。同意本次公司全资子公司与关联
方共同投资设立公司的事项。


    特此公告。


                                              利群商业集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 27 日




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