北京市金杜（青岛）律师事务所

                    关于利群商业集团股份有限公司

             调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的

                               法律意见书

致：利群商业集团股份有限公司

      北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受利群商业
集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）委托，作为其 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次调整限制性股票激
励计划（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的
有关规定，出具本法律意见书。金杜不对公司本次调整所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金
杜依赖有关利群股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备法律文件之一，随其他材
料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次调整的批准和授权

    （一）2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见，同
意实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

      （二）2021 年 1 月 8 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核查。
    （三）2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日及办理授予所需的全部事
宜，并授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。

    （四）2021 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届
监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

    （五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案。根据《关于公
司调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》，考虑到市场及行业等客观因素，结
合公司实际情况，公司拟调整本激励计划：将 2021 年度业绩作为考核基数，自
2022 年-2024 年进行业绩考核，同时根据业绩考核期的调整情况，对本激励计划
的有效期、限售期及解除限售期做相应调整。同日，公司独立董事就上述事项发
表了独立意见，认为公司调整 2021 年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫
情及未来 3-4 年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式
对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施；
本次调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于促进公司持续健康发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会在审议本次调整本激励计划的相关
事项时，作为激励对象的 4 名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律
法规及《公司章程》的规定；同意调整本激励计划的议案并同意将其提交股东大
会审议。

    2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案，监事会认为公司调整本
激励计划是公司综合考虑新冠疫情及未来 3-4 年市场环境的不确定性，结合社区
团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司
实际经营情况所采取的应对措施；调整后，业绩考核指标依然具体挑战性，有利
于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心，团结一致为完成企业目标共
同奋进；本次调整表决程序及过程合规合法，符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整本激励计划的议案。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本
次调整尚需得到公司股东大会的批准。

    二、本次调整的具体情况
    （一）调整原因

    根据公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整 2021 年限
制性股票激励计划的议案》，本次调整的原因如下：

    2020 年以来，新冠肺炎疫情的爆发对线下零售业态造成了较大冲击，公司
2020 年度经营业绩出现较大下滑，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激
发员工的积极性和主动性，促进公司经营业绩提升，公司于 2021 年 1 月制定了限
制性股票激励计划，基于当时国内疫情得到有效控制，消费市场稳步复苏的市场
环境，为促进公司经营业绩的提升，激励计划对 2021 年、2022 年、2023 年设定
了较高的业绩增长指标。

    2021 年以来新冠疫情的不断演变以及多点散发的严峻态势，导致消费市场的
回暖趋势受阻。2021 年上半年平稳运行，但到下半年因疫情较多散发，导致公司
部分商场关门停业，使全年的经济指标完成受到较大影响。

    而且相较于 2020 年，2021 年以来疫情相关的费用减免等扶持政策显著减少，
加之新租赁准则的实施，导致零售企业成本费用显著增加。此外，疫情也进一步
强化了消费者的线上购物习惯，社区团购、直播带货等线上业态发展迅速，挤压
线下市场份额，传统零售行业面临着前所未有的冲击。自 2021 年三季度开始，部
分零售企业业绩下滑明显，甚至出现亏损，行业发展形势不容乐观。

    鉴于目前国内疫情持续时间较预期延长，俄乌冲突导致国际政治经济局势更
加紧张，国内经济增长面临较大压力，加之 2022 年 3 月以来，多地发生较严重的
疫情，致使 2022 年的经营业绩将受到严重影响，公司原激励计划中所设定的业绩
考核指标与公司目前所处的整体市场现实消费环境严重不相匹配，若继续实行原
业绩考核指标，难以提高核心员工的积极性，悖离了股权激励的初衷。

    考虑到市场及行业等客观因素，结合公司实际情况，经审慎研究，为保证激
励计划的激励作用，充分调动公司员工的积极性，公司拟调整 2021 年限制性股票
激励计划中公司层面业绩考核指标：将 2021 年度业绩作为考核基数，自 2022 年
-2024 年进行业绩考核。同时根据业绩考核期的调整情况，对本次激励计划的有效
期、限售期及解除限售期做相应调整。

    （二）调整内容

    1、公司业绩考核指标的调整

    调整前：
    公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目
标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：


   解除限售期                           业绩考核条件
                     以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年度
                     归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%；或以2020
第一个解除限售期
                     年度加权平均净资产收益率为基数，2021年度的加权平均净
                     资产收益率增长率不低于15%。
                     以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年度
                     归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%；或以2020
第二个解除限售期
                     年度加权平均净资产收益率为基数，2022年度的加权平均净
                     资产收益率增长率不低于20%。
                     以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度
                     归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%；或以2020
第三个解除限售期
                     年度加权平均净资产收益率为基数，2023年度的加权平均净
                     资产收益率增长率不低于25%。
    注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算
均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收
益率”作为计算依据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净
利润的影响；B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、
可转债转股及计提财务费用的影响。

    （2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债
转股）或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业
绩考核计算范围内。

    调整后：

    公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目
标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：


   解除限售期                           业绩考核条件
                     以2021年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年度
                     归属于上市公司股东的净利润增长率不低于8%；或以2021年
第一个解除限售期
                     度加权平均净资产收益率为基数，2022年度的加权平均净资
                     产收益率增长率不低于8%。
                     以2021年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度
                     归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；或以2021
第二个解除限售期
                     年度加权平均净资产收益率为基数，2023年度的加权平均净
                     资产收益率增长率不低于10%。
                     以2021年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年度
                     归属于上市公司股东的净利润增长率不低于12%；或以2021
第三个解除限售期
                     年度加权平均净资产收益率为基数，2024年度的加权平均净
                     资产收益率增长率不低于12%。
    注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算
均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收
益率”作为计算依据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净
利润的影响；B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、
可转债转股及计提财务费用的影响；D、新租赁准则执行，费用列支不可比影响；
E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对利润的影响。

    （2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债
转股）或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业
绩考核计算范围内。

    2、激励计划有效期、限售期及解除限售期的调整

    调整前：

    （1）激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）激励计划的限售期

    本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按
本激励计划进行限售。
    （3）激励计划的解除限售期

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，分三期解
除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                      可解除限售数量占
   解除限售安排              解除限售时间
                                                      获授权益数量比例
                 自授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起           40%
                 24个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起           30%
                 36个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起           30%
                 48个月内的最后一个交易日当日止

    调整后：

    （1）激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）激励计划的限售期

    本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按
本激励计划进行限售。

    （3）激励计划的解除限售期

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，分三期解
除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                      可解除限售数量占
   解除限售安排              解除限售时间
                                                      获授权益数量比例
                 自授予登记完成之日起24个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起           40%
                 36个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予登记完成之日起36个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起           30%
                 48个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予登记完成之日起48个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起           30%
                 60个月内的最后一个交易日当日止

    综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、结论

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经
取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次调整尚
需取得公司股东大会的批准，公司尚需就本次调整及时履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）