利群商业集团股份有限公司
                         独立董事工作制度
                         （2022 年 4 月）
                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《上市公司
独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《利群商业集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，
特制订本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责,不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。

    第五条 公司聘任的独立董事最多只在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

                       第二章 独立董事的任职资格

    第六条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；



                                   -1-
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第八条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九） 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；



                                  -2-
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第十条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。

    第十一条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职
该公司独立董事。

    第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第十三条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新
的独立董事候选人。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    公司独立董事任职后出现本制度第二章中不符合独立董事任职资格情形的，
应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董

                                 -3-
事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事
候选人。

    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应
按规定补足独立董事人数。

                         第四章 独立董事的职责

    第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。

    第二十一条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。

    第二十二条    为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 公司拟与关联人达成的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值 5%的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；



                                  -4-
    （四） 提议召开董事会；

    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占多数，并担任召集人。

    第二十三条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独
立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）需经董事会或者股东大会审议通过的关联交易；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定需发表的其他事项。

    第二十四条    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

                       第五章 独立董事的工作条件

    第二十五条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

                                   -5-
    第二十六条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有
资格在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会担任专门委员会召集人，以
充分发挥独立董事对公司经营发展，规范运作的推动和进行监督的作用。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 独立董事依法行使职权聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的合理费用由公司承担。

    第二十九条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。

                                  第六章 附则

    第三十条    本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突
的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。

     第三十一条 本制度所称“以上”、“ 至少”都含本数，“少于”、“ 低于”、“ 超
过” 、“高于”都不含本数。

    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                       -6-