利群股份：利群商业集团股份有限公司关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2022-019
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”） 于 2022
年 4 月 27 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于增加公司经
营范围及修订<公司章程>的议案》。
根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围，同时按照要求对公司现有经
营范围的内容进行规范化表述（以市场监督管理局最终核准登记为准），并同步
修订《公司章程》相应条款。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上
市公司章程指引》（2022 年修订）等规范性文件的要求及最新修订内容,公司对
《公司章程》的部分条款进行相应修订。
《公司章程》修订内容对照如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁、总裁助理、董 员是指公司的副总裁、总裁助理、董事
事会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人、采购总监、物流
总监。
新增 第十二条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 一般项目：日用百货销售；
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围为：国内商业（国家危禁、专营、专 软 件 开 发 ； 货 物 进 出 口 ； 技 术 进 出
控商品除外）；计算机软件开发；装饰 口；进出口代理；日用电器修理；计
装潢；家电、钟表维修；计算机维 算机及办公设备维修；农副产品销
修；农副产品代购代销；特许经营； 售；初级农产品收购；业务培训（不含
企业管理及相关业务培训。（以下范围 教育培训、职业技能培训等需取得许
限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮 可的培训）；企业管理。（除依法须经
服务、保龄球、棋牌、KTV 包房、台 批准的项目外，凭营业执照依法自主
球、音乐茶座、卡拉 OK、乒乓球；柜 开展经营活动）许可项目：理发服务。
台租赁；图书零售；批发、零售、网 （依法须经批准的项目，经相关部门
上销售：预包装食品、散装食品、乳 批准后方可开展经营活动，具体经营
制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品 项目以相关部门批准文件或许可证件
（现场制售）、冷冻冷藏食品、农产 为准）（以下范围限分支经营）一般项
品、生鲜肉、水果、蔬菜、水产品、 目：广告制作；广告发布；体育健康
洗涤用品、日用百货、针纺织品、化 服务；健身休闲活动；柜台、摊位出
妆品、珠宝首饰、五金交电、数码产 租；日用百货销售；互联网销售（除销
品 、 通 讯 器 材 、 家 用 电 器 、 健 身 器 售需要许可的商品）；食品销售（仅销
材、劳动防护用品、办公用品、文体 售预包装食品）；特殊医学用途配方食
用品、药品、保健食品、一类医疗器 品销售。（除依法须经批准的项目外，
械、二类医疗器械、消毒用品、汽车 凭营业执照依法自主开展经营活动）许
用品及配件、安保器械、小包装加碘 可项目：烟草制品零售；烟草专卖品
食盐及小包装多品种食盐。卷烟、雪 批发；电子烟批发；电子烟零售；房
茄烟、电子烟、烟草制品零售；音像 地 产 开 发 经 营 ； 住 宿 服 务 ； 餐 饮 服
制 品 零 售 ； 停 车 场 服 务 。 房 地 产 开 务；出版物零售；食品销售；婴幼儿
发。（依法须经批准的项目，经相关部 配方食品生产；小食杂；食盐批发。
门批准后方可开展经营活动） 新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉
批发；鲜肉零售；新鲜蔬菜批发；新
鲜蔬菜零售；水产品零售；水产品批
发；食品用洗涤剂销售；日用品销
售；文具用品批发；家居用品销售；
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日用品批发；办公用品销售；针纺织
品销售；体育用品及器材零售；化妆
品批发；化妆品零售；珠宝首饰零
售；珠宝首饰批发；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；五金产品零售；
五金产品批发；照相机及器材销售；
日用家电零售；劳动保护用品销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；汽车零配件零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
第二十条公司或公司的子公司（包括公 第二十一条公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、补偿或贷款等形式，对购买或
拟购买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十三条公司在下列情况下，可以 第二十四条公司不得收购本公司的股
按照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
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（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 除上述情形外，公司不进行买卖本
除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。
公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议。公
公司因本章程第二十三条第(三)项、 司因本章程第二十四条第(三)项、第
第(五)项、第(六)项规定的情形收购 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
本公司股份的，可以依照公司章程的 司股份的，可以依照公司章程的规定或
规定或者股东大会的授权，经三分之 者股东大会的授权，经三分之二以上董
二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注 形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的，公司合计持有的本公司股份数 形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百 不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注 分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司收购本公司股份的，应当依 公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义 照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第(三) 务。公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的 收购本公司股份的，应当通过公开的
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集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高级管 第三十条公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有公司 5%以上股份的股 员、持有公司 5%以上股份的股东，将其
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个 持有的公司股票或者其他具有股权性
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归公司所有，公司 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证 益归公司所有，公司董事会将收回其所
券公司因包销购入售后剩余股票而持 得收益。但是，证券公司因购入包销售
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 后剩余股票而持有 5%以上股份以及有
个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券及上市作出决 （八）对发行公司债券及上市作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项； 计总资产30%的事项；
（十四）审议批准股权激励计划； （十四）审议批准股权激励计划和员工
（十五）审议批准变更募集资金用途事 持股计划；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议法律、行政法规、部门规 项；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 (二) 公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超 (四) 公司及其控股子公司的对外担保
过公司最近一期经审计总资产 30%以后 总额，超过公司最近一期经审计总资产
提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 (五) 按照担保金额连续 12 个月内累
司最近一期经审计总资产的 30％； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
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（六）连续十二个月内担保金额超过公 总资产的 30％的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 (六) 对股东、实际控制人及其关联人
对金额超过 5,000 万元人民币； 提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 (七) 法律、法规和规范性文件或者本
提供的担保； 章程规定的其他担保情形。
（八）法律、法规和规范性文件或者本
章程规定的其他担保情形。
第四十三条有下列情形之一的，公司在 第四十四条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人 (一) 董事人数不足 6 人时；
数或本章程所定董事会人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；
额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东（以下简称“提议股东”）
股份的股东（以下简称“提议股东”） 请求时；
请求时； (四) 董事会认为必要时；
(四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本
(六) 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十九条监事会或股东决定自行召 第五十条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构 向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、
在股东大会决议根据适用的法律、 法规或规范性文件予以公告前，召集股
法规或规范性文件予以公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向上
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及股东大会决议公告时，向公司所在地 海证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集 第五十一条对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
第五十三条公司召开股东大会，董事 第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并根据适用的法律、法 大会补充通知，并根据适用的法律、法
规或规范性文件予以公告临时提案的 规或规范性文件予以公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大 本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下 第五十六条股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
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(三) 以明显的文字说明：全体股东均 (三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 (四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 (六) 网络或其他方式的表决时间及表
充分、完整说明所有提案的全部具体内 决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整说明所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
公司股东大会采用网络或其他方 见的，发布股东大会通知或补充通知时
式的，应当在股东大会通知中明确载明 将同时披露独立董事的意见及理由。
网络或其他方式的表决时间以及表决 公司股东大会网络或其他方式投
程序。股东大会网络或其他方式投票的 票的开始时间，不得早于现场股东大会
开始时间，不得早于现场股东大会召开 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 场股东大会召开当日上午 9：30，其结
东大会召开当日上午 9：30，其结束时 束时间不得早于现场股东大会结束当
间不得早于现场股东大会结束当日下 日下午 3：00。
午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特 第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分立、解散和清算； (二) 公司的合并、分立、分拆、解散
(三) 本章程的修改； 和清算；
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(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (三) 本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 (四) 公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的事项； 产或者担保金额超过公司最近一期经
(五) 股权激励计划； 审计总资产 30%的事项；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的， (五) 股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以 第七十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
的股东可以根据适用的法律、法规或规 反《证券法》第六十三条第一款、第二
范性文件征集股东投票权。征集股东投 款规定的，该超过规定比例部分的股份
票权应当向被征集人充分披露具体投 在买入后的三十六个月内不得行使表
票意向等信息禁止以有偿或者变相有 决权，且不计入出席股东大会有表决权
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以根据适用的
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法律、法规或规范性文件征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、 第八十一条公司应在保证股东大会合
有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途
包括提供网络形式的投票平台等现代 径为股东参加股东大会提供方便。
信息技术手段，为股东参加股东大会提
供方便。
第八十七条股东大会对提案进行表决 第八十八条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列 第九十六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未 (五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定 (七) 法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报 (一) 召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公 司的 经营 计划 和投资方 (三) 决定公 司的 经营 计划 和投资方
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案； 案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 (四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六) 制订公 司增 加或 者减 少注册资 (六) 制订公 司增 加或 者减 少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公 (八) 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外融资等事项； 对外融资、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会 (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
(十一) 制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报
(十二) 制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十二) 制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为
查总裁的工作； 公司审计的会计师事务所；
法律、行政法规、部门规章或本章 (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检
程授予的其他职权。 查总裁的工作；
法律、行政法规、部门规章或本章
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程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投 第一百一十一条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序，重大投资 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序，重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准；董事会应当 专业人员进行评审，并报股东大会批
制定相关决策制度对前述事项的审批 准；董事会应当制定相关决策制度对前
权限、审查和决策程序进行规定，经股 述事项的审批权限、审查和决策程序进
东大会审议通过后执行。 行规定，经股东大会审议通过后执行。
第一百二十条董事会会议以记名投票 第一百二十一条董事会会议以记名投
方式表决。 票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用专人送达、 表达意见的前提下，可以用专人送达、
特快专递、传真或者电子邮件方式进行 特快专递、传真或者电子邮件方式进行
并做出决议，并由参会董事签字。 并做出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式做出决议的，可 董事会以前款方式做出决议的，可
以免除章程第一百一十六条的事先通 以免除章程第一百一十七条的事先通
知的时限，但应确保决议的书面议案以 知的时限，但应确保决议的书面议案以
专人送达、特快专递、传真或者电子邮 专人送达、特快专递、传真或者电子邮
件方式送达到每一位董事，并且每位董 件方式送达到每一位董事，并且每位董
事应当签署送达回执。 事应当签署送达回执。
第一百二十四条公司设总裁 1 名，副总 第一百二十五条公司设总裁 1 名，副总
裁若干名，总裁助理若干名，财务负责 裁若干名，总裁助理若干名，财务负责
人 1 名，董事会秘书 1 名，前述人员均 人 1 名，董事会秘书 1 名，采购总监 1
由董事会聘任或解聘。 名，物流总监 1 名，前述人员均由董事
公司总裁、副总裁、总裁助理、财 会聘任或解聘。
务负责人、董事会秘书均为公司高级管 公司总裁、副总裁、总裁助理、财
理人员。 务负责人、董事会秘书、采购总监、物
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流总监均为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关 第一百二十六条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）-（六）关 实义务和第九十九条（四）-（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位 第一百二十七条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十六条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五条关 第一百三十七条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形同时适用于监 于不得担任董事的情形同时适用于监
事。 事。
第一百三十九条监事应当保证公司披 第一百四十一条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 会由 3-5 名监事组成，监事会设主席 1
监事会主席由全体监事过半数选举产 人。监事会主席由全体监事过半数选举
生。 产生。
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监事会主席召集和主持监事会会 监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大 由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证 第一百六十条公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十九条公司有本章程第一百 第一百八十一条公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过 八十条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七 第一百八十二条公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条本章程以中文书写，其 第一百九十六条本章程以中文书写，其
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他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在青岛市工商行政管理 程有歧义时，以在青岛市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程 局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容未做修订。该事项尚需提交公司
股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》修
订及相关工商变更登记手续，最终以市场监督管理局核准登记为准。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
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